Постанова

від 12.11.2020 по справі 920/642/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

12.11.2020 Справа № 920/642/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/642/20, порушеної

за заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс "Галичина" (82103, Львівська область, м.Дрогобич, вул.Бориславська, 82; код ЄДРПОУ 00152388)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛЕНГ" (40035, м.Суми, вул.Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414)

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина"- Жмакін С.А.

Представник ГУ ДПС у Херсонській області - Кромп О.П., Шаповал Д.В.

Секретар судового засідання - Молодецька В.О.

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою господарського суду Сумської області від 14.07.2020 відкрито провадження у справі № 920/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛЕНГ" (40035, м. Суми, вул. Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (проспект Трубників, 56, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ", офіс 31; свідоцтво № 1838 від 05.02.2018).

15.07.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛЕНГ" (40035, м.Суми, вул.Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 13.08.2020.

Ухвалою суду від 23.10.2020 призначено підсумкове засідання у справі №920/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Саленг" на 12.11.2020

Від представника ініціюючого кредитора до суду надійшли письмові пояснення від 12.11.2020 (вх.№9066/20), в яких зазначив про необхідність введення щодо ТОВ Саленг процедури ліквідації за результатами підсумкового засідання.

Від арбітражного керуючого Гамана О.М. до суду надійшли письмові пояснення № 02-03/366 від 11.11.2020 щодо фінансово-господарської діяльності боржника.

Також 11.11.2020 до суду надійшли письмові пояснення директора ТОВ Саленг .

Арбітражний керуючий Удовенко Роман Петрович надав згоду на призначення ліквідатором ТОВ Саленг у справі № 920/642/20 (вх.№9067/20 від 12.10.2020).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.09.2020 року у справі № 920/642/20 призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Саленг на 13.10.2020, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гамана О.М. провести збори кредиторів та комітету кредиторів у строк до 05.10.2020, на яких розглянути питання щодо подальшої стадії розгляду справи про банкрутство. 28.09.2020 року відбулося засідання Зборів кредиторів у даній справі, за результатами якого створено комітет кредиторів у складі наступних кредиторів: Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина", Головне управління ДПС у Харьківській області, Головне управління ДПС у Херсонській області. Окрім того, 28.09.2020 року проведено засідання Зборів (комітету) кредиторів, результати якого оформлено у відповідному протоколі № 2 від 28.09.2020 року. На порядок денний засідання винесено наступні питання: Звіт арбітражного керуючого про вжиті ним заходи в процедурі розпорядження майном у справі № 902/642/20 про банкрутство ТОВ "Саленг"; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної судової процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого арбітражного керуючого; погодження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Гамана О.М. За результатами проведеного засідання Зборів (комітету) кредиторів розглянуто звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Гамана О.М.про вжиті ним заходи в процедурі розпорядження майном у справі № 920/642/20. З інших питань рішення, що передбачені положеннями ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства не були прийняті.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Зборами кредиторів боржника не прийнято жодного рішення, передбаченого положеннями ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до дати проведення підсумкового засідання у справі.

Частиною 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право суду, у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства може прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до наявних в матеріалах справи документів встановлено, що у ТОВ "Саленг" майнові активи відсутні, введення санаційних заходів щодо боржника неможливе. Відповідно до документів інвентаризації, активи ТОВ "Саленг" складають 0,00 грн. Кредиторська заборгованість відповідно до даних бухгалтерського обліку та даних інвентаризації складає 3 383 319,85 грн. Кредиторська заборгованість у справі про банкрутство ТОВ "Саленг", визнана ухвалою господарського суду Сумської області від 10.09.2020 року.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи викладене, дані бухгалтерського обліку боржника, матеріали інвентаризації, звіт розпорядника майна про проведену роботу у процедурі розпорядження майном ТОВ "Саленг", суд приходить до висновку, що боржник - ТОВ "Саленг" не має грошових коштів на рахунку, не має інших майнових активів, не може здійснити розрахунок з кредиторами, стан боржника відповідає поняттям неплатоспроможності. Оскільки Зборами кредиторів не прийнято жодного рішення щодо продовження строків процедури розпорядження майном, а перехід до процедури санації не виявляється можливим - єдиною можливою судовою процедурою у рамках справи про банкрутство ТОВ "Саленг" є ліквідаційна процедура.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Удовенко Р.П. (свідоцтво № 275 від 21.02.2013) надав суду згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Удовенка Р.П. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ Саленг у справі № 920/642/20.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ч. 1 ст. 12, ст. 30, ст.49, ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна ТОВ Саленг арбітражного керуючого Гамана О.М. - припинити.

2.Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "САЛЕНГ" (40035, м.Суми, вул.Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛЕНГ" (40035, м.Суми, вул.Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414) банкрутом.

3.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; свідоцтво № 275 від 21.02.2013).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

5.Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

5.Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції (м.Суми).

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено 23.11.2020.

Суддя О.Ю. Соп`яненко