Ухвала

від 24.12.2020 по справі 920/642/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

24.12.2020 Справа № 920/642/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши матеріали справи № 920/1138/19, порушеної

за заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» (82103, Львівська область, м.Дрогобич, вул.Бориславська, 82; код ЄДРПОУ 00152388)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛЕНГ» (40035, м.Суми, вул.Харківська,22, код ЄДРПОУ 39797414) про відкриття провадження у справі про банкрутство,

За участю представників:

Представник ініціюючого кредитора - арбітражний керуючий Жмакін С.А.

Ліквідатор - Удовенко Р.П.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 14.07.2020 відкрито провадження у справі № 920/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛЕНГ» (40035, м. Суми, вул. Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (проспект Трубників, 56, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» , офіс 31; свідоцтво № 1838 від 05.02.2018).

15.07.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛЕНГ» (40035, м.Суми, вул.Харківська, 22, код ЄДРПОУ 39797414). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 13.08.2020.

Постановою господарського суду від 12.11.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

16.12.2020 від ліквідатора ТОВ «Саленг» арбітражного керуючого Удовенка Р.П. до суду надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/642/20 № 02-01/528 від 15.12.2020 (вх. №3854з).

ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі надіслало до суду відзив на звіт ліквідатора (вх.№11476/20 від 24.12.2020), в якому просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута і закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ Саленг .

Від ініціюючого кредитора надійшов до суду відзив на звіт ліквідатора (вх.№11415/20 від 24.12.2020), в якому не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/642/20.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Постановою суду від 12.11.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 13.11.2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання ТОВ «САЛЕНГ» опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 14.07.2020 визнані вимоги Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» (82103, Львівська область, м.Дрогобич, вул.Бориславська, 82; код ЄДРПОУ 00152388) у розмірі 111404,92 грн. - боргу, 21020,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 10.09.2020 визнані вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі у загальному розмірі 56 936,31 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів: 4204, 00 грн. судовий збір - перша черга, 7166,60 грн. податкового боргу - третя черга, 45 565,71 грн. штрафні санкції - шоста черга; визнані вимоги Головного управління ДПС у Харківській області у загальному розмірі 936 692,71 грн та включені до реєстру вимог кредиторів: 4204, 00 грн. судовий збір - перша черга, 407 385,00 грн податкового боргу - третя черга, 525 103,71 грн штрафні санкції - шоста черга.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Кредитори у даній справі про розгляд звіту ліквідатора повідомлені. Заперечень до суду не надходило.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором були направлені запити до різних реєструючих установ та організацій. На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута, майно виявлено не було. Ліквідатором проведено інвентаризацію активів та пасивів ТОВ САЛЕНГ згідно отриманих даних з реєстраційних органів.

Ліквідатором не було сформовано ліквідаційну масу з метою реалізації для задоволення вимог кредиторів в рамках даної справи.

Реєстр вимог кредиторів має наступний вигляд: ПАТ «Нафтопереробний комплекс «Галичина» 111404,92 грн. - боргу 4 черга, 21020,00 грн. судового збору 1 черга; Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі 4204, 00 грн. судовий збір - перша черга, 7166,60 грн. податкового боргу - третя черга, 45 565,71 грн. штрафні санкції - шоста черга; Головне управління ДПС у Харківській області 4204, 00 грн. судовий збір - перша черга, 407 385,00 грн податкового боргу - третя черга, 525 103,71 грн штрафні санкції - шоста черга.

У зв`язку з відсутністю будь-якого майна, що може бути включено до ліквідаційної маси банкрута, відсутністю грошових коштів, погашення вимог кредиторів не відбулося.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Банківський рахунки боржника було закрито.

Документація банкрута, яка підлягає довгостроковому архівному зберіганню, передана відповідній установі.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ САЛЕНГ № 02-01/528 від 15.12.2020 (вх.№3854 від 16.12.2020) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «САЛЕНГ» (40035, м.Суми, вул.Харківська,22, код ЄДРПОУ 39797414) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Провадження у справі № 920/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛЕНГ» (40035, м.Суми, вул.Харківська,22, код ЄДРПОУ 39797414) - закрити.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

6. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 28.12.2020.

Суддя О.Ю. Соп`яненко