Ухвала

від 26.11.2020 по справі 904/1766/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

26.11.2020 м. ДніпроСправа № 904/1766/20

За позовом Societe par actions simplifiee Helios Strategia (Спрощене акціонерне товариство Еліос Стратегія)

до відповідача-1 ОСОБА_1 , м.Дніпро відповідача - 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліос Стратегія", м.Дніпро відповідача-3:Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, с.Чумаки, Дніпропетровська область відповідача - 4: Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро третя особа, без самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_2 , м.Дніпро

про визнання недійсним договору купівлі продажу частки, скасування рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсною редакції статуту та скасування реєстраційних дій

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

від відповідача-1:не з`явився

від відповідача-2: ОСОБА_3 , ОСОБА_4

від відповідача-3:не з`явився

від відповідача-4:не з`явився

від третьої особи:не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Спрощене акціонерне товариство Еліос Стратегія звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою Відповідача - 1: ОСОБА_1 , м.Дніпро, відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліос Стратегія", м.Дніпро, відповідача-3:Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, с.Чумаки, Дніпропетровська область ,відповідача - 4:Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро, третя особа, без самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_2 , м.Дніпро, про:

1.Визнання недійсним договору купівлі продажу частки статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія", укладеного між ОСОБА_1 та Спрощеним акціонерним товариством "Еліос Стратегія", та застосування наслідків його недійсності;

2.Стягнення з ОСОБА_1 на користь Спрощеного акціонерного товариства "Еліос Стратегія" частки в розмірі 577 480,85 грн. в статутному капіталі "ТОВ "Еліос Стратегія";

3.Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Еліос Стратегія",що оформлені протоколом №08/12-14 від 08.12.2014 р.;

4.Визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Еліос Стратегія",що оформлені протоколом №24/03-17 від 24.03.2017 р.;

5.Визання недійсним Статуту ТОВ "Еліос Стратегія", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Еліос Стратегія" відповідно до протоколу загальних зборів №24/03-17 від 24.03.2017р.

6.Зобов`язання Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області в особі уповноваженого державного реєстратора, а також Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, в особі уповноваженого державного реєстратора , а також інші уповноважені уповноважені органи державної реєстрації України внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів, який був внесений 29.03.2017р. державним реєстратором Єрохіною К.С. КП "Реєстраційний центр "Коммунітас" Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району та відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису щодо права власності Спрощеного акціонерного товариства "Еліос Стратегія" на часткув розмірі 577 480,85 грн. в статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія".

Ухвалою господарського суду від 13.07.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначене на 27.08.2020 о 15:00 год.

10.08.2020р. на виконання ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.08.2020р.справу № 904/1766/20 було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

26.08.2020р. до суду надійшла зустрічна позовна заява від відповідача-1 ОСОБА_1 , в якій вона просить:

1.Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл.. місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2 від 18 серпня 2011 року, укладений між ОСОБА_1 , яка проживає за адресою АДРЕСА_1 , та Спрощеним акціонерним товариством Еліос Стратегія (реєстраційний № 505 100 719), яке зареєстровано за адресою АДРЕСА_2 , та застосувати наслідки його недійсності;

2.Визнати недійсним Акт передачі-приймання частки у Статутному капіталі ТОВ Еліос Стратегія від 18.08.2011 року, укладений між ОСОБА_1 , яка проживає за адресою АДРЕСА_1 . та Спрощеним акціонерним товариством Еліос Стратегія (реєстраційний № 505 100 719), яке зареєстровано за адресою Проспект Ейло, 14, м. Париж, 75116, Франція, та застосувати наслідки його недійсності;

3.Стягнути зі Спрощеного акціонерного товариства Еліос Стратегія (реєстраційний № 505 100 719). яке зареєстровано за адресою Проспект Ейло, 14, м. Париж, 75116, Франція на користь ОСОБА_1 , яка проживає за адресою АДРЕСА_1 , частки у статутному капіталі ТОВ Еліос Стратегія (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2 у розмірі 50 (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу ТОВ Еліос Стратегія ;

4.Визнати недійсним Статут ТОВ Еліос Стратегія (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, затверджений протоколом загальних зборів учасників Товариства зобмеженою відповідальністю Еліос Стратегія №02 (у подальшому - Товариство) від 18 серпня 2011року.

5.Зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (ідентифікаційний код 40392181), який зареєстрований за адресою 49000, Дніпропетровська обл.. місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького. 75. в особі уповноваженого державного реєстратора, а також інші уповноважені органи державної реєстрації в Україні, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприсмців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників), яка була внесена 18 серпня 2011 року державним реєстратором Кожевніковою Тетяною Миколаївною реєстратором Виконавчого комітет)' Дніпропетровської міської ради та відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо права власності ОСОБА_1 , яка проживає за адресою АДРЕСА_1 , на частку в розмірі 50 (іГятдесят) відсотків з визначенням загальної частки у статутному капіталу ТОВ Еліос Стратегія (ідентифікаційний код 3780716.1). яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл.. місто Дніпро, вул. Княгині Ольги. 2. яка належить ОСОБА_1 у розмірі 75 (сімдесят п"ять) відсотків статутного капіталу ТОВ Еліос Стратегія (ідентифікаційний код 37807163). яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги. 2.

Відповідно до статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

28.09.2020р. справа 904/1766/20 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області у зв`язку із чим постала необхідність у призначенні судового засідання.

26.10.20р. (ел. пошта) надійшло клопотання про витребування доказів від Societe par actions simplifiee Helios Strategia (Спрощене акціонерне товариство Еліос Стратегія).

26.10.20р. (ел. пошта) надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

від Societe par actions simplifiee Helios Strategia (Спрощене акціонерне товариство Еліос Стратегія).

26.11.2020р. до суду надійшло клопотання від позивача про відкладення судового засідання.

26.11.2020р. до суду надійшов відзив на позов.

У судове засідання від 26.11.2020р. з`явились представники відповідача-2, інші представники не з`явились.

30.11.2020р. надійшла відповідь на відзив від позивача.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до п. 10 ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

Враховуючи вищевикладене, той факт, що сторони не з`явилися, крім відповідача-2 у судове засідання, з метою забезпечення процесуальних прав сторін та об`єктивного з`ясування обставин, що мають значення для справи, суд вважає за необхідне призначити судове засідання у межах розумного строку .

Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про доцільність відкладення розгляду справи на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 2, ч.4 ст. 74, 180, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Прийняти зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом.

Відкласти судове засідання на 09.12.2020р. о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

За первісним позовом:

Позивачу надати письмові докази повноважень адвоката Стеценко А.В. на підписання позовної заяви.

Відповідачу-1надати письмові докази до суду заперечення на відповідь на відзив позивача.

За зустрічним позовом:

Відповідачу Societe par actions simplifiee Helios Strategia (Спрощене акціонерне товариство Еліос Стратегія) надати відзив на зустрічний позов, а також рішення Комерційного суду Парижу від 30.06.2016р. Письмові докази того в якій процедурі банкрутсва знаходиться САТ "Еліос Стратегія" та що Патрік Кане на даний час є ліквідатором. Крім того довести письмовими доказами, що повноваження всіх органів управління САТ "Еліос Стратегія" не закінчились після 22.09.2016 року, чи надано ліквідатору законодавством Французької Республіки право (повноваження) щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичних осіб, які створені за законодавством іншої держави, чи надано ліквідатору законодавством Французької Республіки право (повноваження) щодо визнання недійсними статуту юридичної особи, яка створена за законодавством іншої держави, чи наділений ліквідатор САТ Еліос Стратегія , як окремий суб`єкт (учасник) провадження процедури ліквідації за рішенням суду, законодавством Французької Республіки правом передоручення своїх повноважень іншим особам? Надати письмові докази того, що САТ "Еліос Стратегія" не ліквідовано в процесі банкрутства на дату розгляду справи № 904/1766/20.

Пояснити сторонам по справі, що вони не позбавлені можливості прийняти участь в судових засіданнях по справі в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програм Zoom/EASYCON, подавши до господарського суду відповідне клопотання.

Повідомити учасників справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо), письмові та електронні докази на електронну адресу суду inbox@dp.arbitr.gov.ua або на електронну адресу сектору 904_14@dp.arbitr.gov.ua, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронний цифровий підпис" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя С.П. Панна