Ухвала

від 10.12.2020 по справі 904/4779/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.12.2020м. ДніпроСправа № 904/4779/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР", м. Кривий Ріг

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР" (50099, місто Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, 49; код ЄДРПОУ 36510824)

про визнання банкрутом

Представники:

від заявника не з`явився

від боржника не з`явився

ліквідатор Лукашук В.В. посвідчення №1941 від 21.12.2018

представник ТОВ "Смарт офіс груп" Курмаз О.В. ордер серія АЕ № 1047106 від 09.12.2020, адвокатське посвідчення № 1930 від 22.03.2019

представник ГУ ПФУ в Дніпропетровської області Полевичек Д.А. довіреність №0400-0902-7/99422 від 22.10.2020

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР" (50099, місто Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, 49; код ЄДРПОУ 36510824) відкрито ухвалою господарського суду від 12.11.2019 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР", м. Кривий Ріг. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком, розпорядником майна призначено Лукашука Віталія Васильовича.

23.01.2020 ухвалою господарського суду за результатами попереднього засідання визнано грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

20.02.2020 постановою господарського суду закрито процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука Віталія Васильовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 20.02.2021. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР" призначено арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича.

07.07.2020 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора № 02-06/115 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" та клопотання ліквідатора № 02-06/117 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

10.07.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора №02-06/115 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" на 08.10.2020 на 12:30. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-06/117 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" на 08.10.2020 на 12:30.

08.10.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-06/115 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" на 10.12.2020 на 12:35. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-06/117 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" на 10.12.2020 на 12:35.

24.11.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича надійшло уточнене клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Шляхпостач КР".

Розглянувши у судовому засіданні клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР", господарським судом встановлено наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Протоколом №1 від 28.01.2020 засідання комітету кредиторів ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" було схвалено звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 12.11.2019 по 28.01.2020, визнано роботу розпорядника майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука В.В. за період з 12.11.2019 по 28.01.220 задовільною; схвалено звіт про нарахування грошової винагороди за період з 12.11.2019 по 19.02.2020 включно у розмірі 44 243,85 грн., виплату основної грошової винагороди у розмірі 8 346,00 за період з 12.11.2019 по 30.11.2019 та звіт про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" в ході здійснення процедури розпорядження майном в розмірі 1 564,00 грн. за період з 12.11.2019 по 28.01.2020.

У відповідності до ухвали господарського суду від 04.12.2019 було задоволено клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди. Сплачено розпоряднику майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашуку Віталію Васильовичу основну грошову винагороду за період з 12.11.19 р. по 30.11.19 р. у розмірі 8 346,00 грн. на р/р НОМЕР_1 МФО 305750, відкритий в АТ КБ "ПриватБанк" за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції № 21 від 31.10.19 р.

22.05.2020 ухвалою господарського суду було задоволено клопотання розпорядника майна № 02-06/45 від 03.02.2020 з урахуванням клопотання № 02-06/75 від 10.03.2020 про сплату основної грошової винагороди частково. Сплачено розпоряднику майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашуку Віталію Васильовичу основну грошову винагороду за період з 01.12.2019 по 11.02.2020 у розмірі 29 211,00 грн. на р/р НОМЕР_1 МФО 305750, відкритий в АТ КБ "ПриватБанк" за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції № 21 від 31.10.19 р.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна Лукашука В.В. до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука В.В. за період з 12.11.2019 по 11.02.2020 в розмірі 37 557,00 грн. за рахунок коштів, авансованих заявником та внесених на депозитний рахунок суду; затвердження звіту арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування грошової винагороди в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 12.02.2020 по 19.02.2020 включно в розмірі 4 250,70 грн.; затвердження звіту арбітражного керуючого Лукашука В.В. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 12.11.2019 по 19.02.2020 включно в розмірі 5 309,16 грн.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації, господарським судом встановлено наступне.

Згідно з ч. 2. ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно з ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 03.07.2020:

- встановлено арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" основну грошову винагороду в розмірі 4 мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення - 20.02.2020 до дати припинення виконання його повноважень;

- схвалено звіт ліквідатора ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука В.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 включно в сумі 81 235,60 грн.;

- затверджено витрати ліквідатора ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука В.В. понесені в ліквідаційній процедурі за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 в розмірі 4 634,85 грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити встановлену комітетом кредиторів грошову винагороду арбітражному керуючому Лукашуку В.В. в розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР"; затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 включно в розмірі 81 235,60 грн. та виплату грошової винагороди у розмірі 20 631,18 грн.; затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 включно в розмірі 4 634,85 грн.

24.11.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича надійшов звіт ліквідатора Лукашука В.В. за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Шляхпостач КР".

25.11.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 10.12.2020 на 12:35.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед кредитором:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ОФІС ГРУП" на суму 3 842,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 77 660 681,82 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області на суму 8 046,00грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 389 172,44 грн - 3 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Фонд соціального страхування України в Дніпропетровській області - 4 204,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4 861 030,07 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбаське промислово-транспортне підприємство" - 4 204,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 767 782,99 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заборгованість перед звільненими працівниками з виплати заробітної плати у загальному розмірі 63 408,72 грн.

08.12.2020 ухвалою господарського суду грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР" на суму 18 601,17 грн та 4 204,00 грн судового збору - відхилено.

Згідно довідки територіального сервісного центру № 1243 МВС № 31/4-1243-480 від 17.03.2020 за боржником зареєстровано автомобіль ГАЗ 4301.

Ліквідатором було укладено з СОД Мамедов Г.Х. договори, щодо проведення оцінки вартості права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" та щодо проведення оцінки вартості несправного, розукомплектованого вантажного пасажирського фургону марки ГАЗ 4301,1994 р. випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , що належить ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

Згідно Висновків, наданих оцінювачем, ринкова вартість права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Шляхпостач КР", на дату оцінки склала 23 700,00 грн. Згідно Висновків, наданих суб`єктом оціночної діяльності, ринкова вартість виявленого під час проведення інвентаризації майна ТОВ "Шляхпостач КР" несправного, розукомплектованого вантажного пасажирського фургону марки ГАЗ 4301, 1994 р. випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 на дату оцінки склала 3 090,00 грн.

Транспортний засіб ГАЗ 4301 було реалізовано на аукціоні за 3 456,00 грн.

Дебіторська заборгованість було реалізовано на аукціоні за 2 212,15 грн.

Згідно довідки ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих-15/4920 від 18.03.2020 за боржником зареєстровано сільськогосподарську техніку:

- автонавантажувач 4080 1985 р. випуску;

- навантажувач 40814 1995 р. випуску;

- навантажувач LK - 1 1989 р. випуску.

Навантажувач 44080 та навантажувач 40814 були реалізовані на підставі Договору купівлі продажу №11/2417 від 24.11.2017.

Навантажувач LK - 1 було реалізовано на підставі Договору купівлі-продажу №11/2417-2 від 24.11.2017.

В ході ліквідаційної процедури кошти боржника були розподілені наступним чином:

- відшкодування витрат розпорядника майна - 5 309,16 грн.;

- відшкодування витрат ліквідатора - 4 634,85 грн.;

- оплата послуг розпорядника майна - 4 240,70 грн.;

- часткова оплата послуг ліквідатора - 20 631,18 грн.;

- послуги банку - 1 364,00 грн.;

- ФОП Мамедов Г.Х. - 500,00 грн.;

- ТОВ "Бюро незалежної оцінки" - 2 000,00 грн.;

- ТОВ "Техноцентр маяк Кривий Ріг" - 1 795,00 грн.

Згідно довідок АТ "Українська Залізниця" №59/492 від 20.03.2020, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/5311 від 23.03.2020, Державна служба морського та річкового транспорту України №4018-03-15-20 від 10.07.2020, Державного космічного агентства України № 1226/10-16Д04.1/20 від 25.03.2020, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 2370-21/04 від 02.04.2020, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.221-2324/2-20 від 20.03.2020, Державної авіаційної служби України №12.1/4845-19 від 28.11.2019, відділу у Криворізькому районі Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.22-192/105-20 від 26.03.2020 за боржником сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, повітряних суден, цінних паперів, земельних ділянок не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 190328363 від 26.11.2019, інформація щодо боржника - відсутня.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р17532 від 26.11.2019 інформація стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЛЯХПОСТАЧ КР" - відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 17.11.2020, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст. ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. №02-06/115 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" Лукашука В.В. за період з 12.11.2019 по 11.02.2020 в розмірі 37 557,00 грн. за рахунок коштів, авансованих заявником та внесених на депозитний рахунок суду.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування грошової винагороди в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 12.02.2020 по 19.02.2020 включно в розмірі 4 250,70 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 12.11.2019 по 19.02.2020 включно в розмірі 5 309,16 грн.

Задовольнити клопотання ліквідатора №02-06/117 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

Затвердити встановлену комітетом кредиторів грошову винагороду арбітражному керуючому Лукашуку В.В. в розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР".

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 включно в розмірі 81 235,60 грн. та виплату грошової винагороди у розмірі 20 631,18 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "ШЛЯХПОСТАЧ КР" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 включно в розмірі 4 634,85 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР" (50099, місто Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, 49; код ЄДРПОУ 36510824).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхпостач КР" (50099, місто Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, 49) (ЄДРПОУ 36510824).

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак