Ухвала

від 15.12.2020 по справі 905/642/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

15.12.2020 Справа № 905/642/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Г.Є.Курило,

при секретарі судового засідання Доннік А.В.,

розглянувши матеріали заяви б/н від 10.11.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ

про визнання грошових вимог кредитора до боржника

за заявою кредитора (заявника) Фізичної особи-підприємця Мухи Сергія Валерійовича (ІПН НОМЕР_1 ), м.Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052), м.Лиман, Донецька область

про банкрутство, -

За участю представників:

від заявника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємць Муха Сергій Валерійович, м.Київ звернувся до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» , м.Лиман, у зв`язку з неможливістю останнього погасити заборгованість у розмірі 316798,00грн.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями автоматизованою системою документообігу Господарського суду Донецької області зазначену заяву передано до розгляду судді Курило Г.Є. та присвоєно єдиний унікальній номер судової справи №905/642/20.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.04.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.05.20 об 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.05.2020 відкрито провадження у справі №905/642/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052), м.Лиман, Донецька область; визнано вимоги кредитора - Фізичної особи-підприємця Мухи Сергія Валерійовича (ІПН НОМЕР_1 ), м.Київ на суму основного боргу 316798,00грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Гриценко Івана Павловича (свідоцтво арбітражного керуючого №1215 від 04.07.2013; ІПН НОМЕР_2 ; 36014, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, 36; адреса для листування: 36008, м.Полтава-8, а/с 9); встановлено оплату послуг розпоряднику майна - арбітражному керуючому Гриценко І.П. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за рахунок ініціюючого кредитора; встановлено дату попереднього засідання суду 30.06.2020 об 11:00.

19.05.2020 за номером 64804 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052).

Ухвалою суду від 11.08.2020 визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» : 1) Фізичної особи-підприємця Мухи Сергія Валерійовича (ІПН НОМЕР_1 ), м.Київ в сумі основного боргу - 316798,00грн (вимоги IV черги), 21020,00грн (вимоги I черги); 2) Публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» , м.Київ (код ЄДРПОУ 23152907) в сумі боргу -- 874269,21грн (вимоги ІV черги), штрафні санкції в сумі - 230378,39грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги); 3) Головного управління ДПС у Донецькій області, м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 43142826) в сумі боргу -- 2039991,79грн (вимоги ІІІ черги), штрафні санкції в сумі - 2534388,37грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги); 4) Донецького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 13492430) в сумі боргу -- 58722,22грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги). Відмовлено у задоволенні визнання вимог кредитору Донецького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Маріуполь в сумі 0,2 грн. Оголошено перерву в попередньому судовому засіданні на 02.09.2020 о 12:00 год., в частині розгляду кредиторських вимог: Товариства з обмеженою відповідальністю «Л-медіа інвестментс» , м.Київ (код ЄДРПОУ 41953165).

Ухвалою суду від 02.09.2020 визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» : Товариства з обмеженою відповідальністю «Л-медіа інвестментс» , м.Київ (код ЄДРПОУ 41953165) в сумі боргу -- 758106,66грн (вимоги ІV черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги). Розпоряднику майна встановлено внести до реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (враховуючи ухвалу Господарського суду Донецької області від 11.08.2020): Фізичної особи-підприємця Мухи Сергія Валерійовича (ІПН НОМЕР_1 ), м.Київ в сумі основного боргу - 316798,00грн (вимоги IV черги), 21020,00грн (вимоги I черги); Публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» , м.Київ (код ЄДРПОУ 23152907) в сумі боргу -- 874269,21грн (вимоги ІV черги), штрафні санкції в сумі - 230378,39грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги); Головного управління ДПС у Донецькій області, м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 43142826) в сумі боргу -- 2039991,79грн (вимоги ІІІ черги), штрафні санкції в сумі - 2534388,37грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги); Донецького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 13492430) в сумі боргу -- 58722,22грн (вимоги VІ черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги); Товариства з обмеженою відповідальністю «Л-медіа інвестментс» , м.Київ (код ЄДРПОУ 41953165) в сумі боргу -- 758106,66грн (вимоги ІV черги) та судовий збір - 4204,00грн (вимоги І черги). Продовжено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів від дати її введення. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів на 21.09.2020. Встановлено дату підсумкового засідання суду на 15.10.2020 о 12:00 год.

Постановою Господарського суду Донецької області від 15.10.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052), м.Лиман; припинено повноваження розпорядника майна боржника Гриценко Івана Павловича; визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052), м.Лиман, Донецька область банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» (код ЄДРПОУ 30019052) призначено арбітражного керуючого Гриценко Івана Павловича (свідоцтво арбітражного керуючого №1215 від 04.07.2013; ІПН НОМЕР_2 ; 36014, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, 36; адреса для листування: 36008, м.Полтава-8, а/с 9).

18.11.2020 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ про визнання грошових вимог кредитора до боржника.

Ухвалою суду від 19.11.2020 призначено до розгляду заяву б/н від 10.11.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ про визнання грошових вимог кредитора до боржника в судовому засіданні на 15.12.2020 на 10:00 год.

15.12.2020 на електронну адресу від ліквідатора надійшли клопотання про проведення судового засідання 15.12.2020 без участі ліквідатора та повідомлення про результати розгляду вимог кредитора. Відповідно до повідомлення ліквідатора грошові вимоги ТОВ Універсальна медіа група на загальну суму 1693093,60грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» в наступній черговості: четверта черга - 1693093,60грн, судовий збір (перша черга) - 4204,00грн. Документи скріплені кваліфікованим електронним підписом.

У судове засідання 15.12.2020 представники учасників справи та ліквідатор не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Дослідивши та оцінивши надані кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ документи, суд встановив наступне.

03.01.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Телерадіокомпанія Радіо-Ера (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Універсальна медіа група (замовник) укладено договір про надання послуг №02, у відповідності до п.1.1. якого Виконавець за завданням Замовника бере на себе зобов`язання надати послуги, а Замовник зобов`язується оплатити дані послуги у розмірі та порядку, визначених Договором.

Відповідно до п.1.2. договору характер послуг, період надання послуг, медіа-носій, хронометраж матеріалу, вартість та інші необхідні характеристики послуг зазначаються Сторонами у Додатках до цього Договору, які є його невід`ємною частиною.

Згідно з п.1.3. договору за даним Договором Замовник надає Виконавцю весь об`єм майнових драїв щодо представленого рекламного/спонсорського/інформаційного матеріалу, як об`єктів інтелектуальної власності, для надання останнім послуг, визначених даним Договором, в тому числі за участю третіх осіб.

За змістом п.1.4. договору надання послуг з розміщення рекламного та/або спонсорського матеріалу та/або інформаційного матеріалу здійснюється з дотриманням вимог чинного законодавства щодо розміщення в радіоефірі відповідного матеріалу.

Відповідно до п.2.1.4. договору замовник зобов`язується прийняти та оплатити послуги, що надаються Виконавцем, своєчасно та в повному обсязі відповідно до умов, визначених цим Договором та відповідними Додатками до нього, але не пізніше строків, зазначених в розділі 3 цього Договору (вказані строки прирівнюються до строку дійсності

рахунків-фактур, які виставляються Виконавцем).

Вартість послуг Виконавця за цим договором є договірною та визначається у відповідному Додатку (-ах), який (-і) є невід`ємною частиною цього Договору дорівнює сумі вартості послуг, наданих виконавцем протягом дії договору та вказується у Додатку (-ах) до цього договору (п.3.1 договору).

Надання послуг здійснюється на умовах попередньої 100%оплати, якщо інший порядок оплати не визначено сторонами в додатку, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця на рахунку-фактури. Термін оплати - 3 (три) банківські дні з дати виставлення виконавцем рахунку - фактури. У випадку не отримання Замовником з будь-яких причин рахунку-фактури, оплата послуг здійснюється на підставі Договору та відповідного Додатку, протягом 3-х банківських днів з дати підписання Сторонами відповідного Додатку (п.3.2. договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами, скріплення печатками та діє до 31.12.2017 включно. Договір може бути подовженим за згодою Сторін шляхом підписання відповідної Додаткової угоди (6.1. договору).

У п.7.1 договору сторони погодили, що права та обов`язки за даним Договором не можуть бути передані третій особі без попередньої письмової згоди на це іншої Сторони.

Договір підписаний повноважними представниками сторін без зауважень та скріплений печатками.

20.09.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Телерадіокомпанія Радіо-Ера та Товариством з обмеженою відповідальністю Універсальна медіа група складено та підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період: 01.01.2017-20.09.2017 за договором №02 про надання послуг від 03.01.2017, згідно з яким на 20.09.2017 заборгованість на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Універсальна Медіа Група заборгованість становить 1693093,60грн. Акт звіряння підписано сторонами без зауважень та скріплено печатками.

18.12.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Універсальна Медіа Група (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю Телерадіокомпанія Ера (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Телерадіокомпанія Радіо-Ера (боржник) укладено договір відступлення права вимоги №1-10/Ф/2017, у відповідності до п.1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає, з чим погоджується Боржник, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, а саме вимагати від Боржника повернення коштів, що були сплачені Первісним кредитором на виконання умов Договору № 02 про надання послуг від 03.01.2017, у розмірі 1 693 093 грн. (один мільйон шістсот дев`яносто три тисячі дев`яносто три грн.) 60 коп., яка становить 84,17% від суми зробленої попередньої оплати, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між Первісним кредитором та Боржником.

Згідно з п.1.2. договору відступлення права вимоги право вимоги ґрунтується на Договорі №02 про надання послуг від 03.01.2017 укладеному між Первісним кредитором та Боржником.

Відповідно до п.1.3. договору відступлення права вимоги підписання Сторонами даного Договору засвідчується факт переходу Права вимоги до Нового кредитора, а Боржник підписанням цього Договору визнає цей борг як такий, що не вимагає будь-якого додаткового документального засвідчення.

Новий кредитор зобов`язується виплатити первісному кредитору суму коштів у розмірі 1693093,60грн протягом трьох років з дати підписання цього договору (п.1.4. договору відступлення).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.4.1. договору відступлення).

Договір підписаний повноважними представниками сторін без зауважень та скріплений печатками.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст.517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, відступлення права вимоги являється передачею права вимоги первісного кредитора новому кредиторові на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Отже, за договором про відступлення прав вимоги №1-10/Ф/2017 від 18.12.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю Універсальна Медіа Група було передано Товариству з обмеженою відповідальністю Телерадіокомпанія ЕРА (назва змінена на Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛО ТРЕЙД ГРУП» ) право вимоги на загальну суму заборгованості у розмірі 1693093,60грн за договором надання послуг №02 від 03.01.2017.

При цьому згідно з п.1.4 договору відступлення новий кредитор зобов`язався виплатити первісному кредитору суму коштів у розмірі 1693093,60грн протягом трьох років з дати підписання цього договору, тобто до 18.12.2020.

Судом враховано, що у відповідності до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав.

Боржник зобов`язання не виконав, суму боргу не сплатив, доказів протилежного суду не надано.

За подачу заяви про визнання грошових вимог до боржника Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ сплачено судовий збір у розмірі 4204,00грн.

На підставі вищевикладеного, заявлені кредитором вимоги в загальній сумі 1693093,60грн суд визнає обґрунтованими, доведеними та такими, що підтверджені матеріалами справи, боржником і ліквідатором у належний спосіб не спростовані.

З огляду на вищевикладене вимоги кредитора суд визнає такими, що відносяться до 4 черги задоволення в сумі боргу - 1693093,60грн, І черги судовий збір - 4204,00грн.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 59, 60, 64, п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 42, 86, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

Задовольнити заяву б/н від 10.11.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ про визнання грошових вимог кредитора до боржника.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна Медіа Група» , м.Київ (код ЄДРПОУ 37405609) в сумі основного боргу 1693093,60грн як вимоги четвертої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 4204,00грн, як вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів відповідно до статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України (статті 253-259), шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.12.2020.

Суддя Г.Є. Курило