Ухвала

від 17.12.2020 по справі 904/4776/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.12.2020м. ДніпроСправа № 904/4776/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд Колія"., м. Кривий Ріг

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; код ЄДРПОУ 39338278

про визнання банкрутом

Представники:

представник ТОВ "Смарт Офіс Груп" Горовенко Л.М. ордер серія ДП №2596/042 від 17.12.2020, адвокатське посвідчення № 1060 від 24.11.2017

ліквідатор Лукашук В.В. посвідчення №1941 від 21.12.2018

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; код ЄДРПОУ 39338278 порушено 12.11.2019.

23.01.2020 ухвалою господарського суду за результатами попереднього засідання визнано грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд Колія". наступного кредитора: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ОФІС ГРУП" до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" на суму 3 842,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 77 660 681,82 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано провести збори кредиторів боржника до 30.01.2020. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі на 20.02.2020.

20.02.2020 постановою господарського суду закрито процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Рембуд Колія".. Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд Колія". Лукашука Віталія Васильовича. Визнано ТОВ "Рембуд Колія". банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 20.02.2021. Ліквідатором ТОВ "Рембуд Колія". призначено арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича.

18.03.2020 справа була направлена до ЦАГС.

30.06.2020 ухвалою ЦАГС апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2020 у справі № 904/4776/19 - закрито.

08.07.2020 справа повернулася до господарського суду.

02.01.2020 до господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/35 від 02.01.2020 про сплату основної грошової винагороди.

04.02.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука В.В. надійшло клопотання № 02-07/44 від 03.02.2020 про сплату основної грошової винагороди.

10.03.2020 до господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/69 від 10.03.2020 про сплату основної грошової винагороди Лукашуку В.В. за виконання повноважень розпорядника майна.

07.07.2020 до господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/88 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "Рембуд Колія"..

07.07.2020 до господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія"..

10.07.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/35 від 02.01.2020 про сплату основної грошової винагороди на 15.10.2020 на 11:00. Призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/44 від 03.02.2020 про сплату основної грошової винагороди на 15.10.2020 на 11:00. Призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/69 від 10.03.2020 про сплату основної грошової винагороди Лукашуку В.В. за виконання повноважень розпорядника майна на 15.10.2020 на 11:00. Призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/88 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ" на 15.10.2020 на 11:00. Призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" на 15.10.2020 на 11:00.

17.08.2020 справа була направлена до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

23.09.2020 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області залишено без задоволення. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2020 у справі №904/4776/19 залишено без змін.

12.10.2020 справа повернулася до господарського суду.

15.10.2020 ухвалою господарського суду задоволено клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/35 від 02.01.2020 про сплату основної грошової винагороди Лукашуку В.В. за виконання повноважень розпорядника майна. Задоволено клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/44 від 03.02.2020 про сплату основної грошової винагороди Лукашуку В.В. за виконання повноважень розпорядника майна. Задоволено клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/69 від 10.03.2020 про сплату основної грошової винагороди Лукашуку В.В. за виконання повноважень розпорядника майна частково. Задоволено клопотання №02-07/88 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "Рембуд Колія". Затверджено звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування грошової винагороди в процедурі розпорядження майном ТОВ "Рембуд Колія" за період з 12.02.2020 по 19.02.2020 включно у розмірі 4 250,70 грн. за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, та/або наявних грошових коштів на рахунках банкрута Затверджено звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ "Рембуд Колія" за період з 12.11.2019 по 19.02.2020 в розмірі 3 140,98 грн. Відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія". на 17.12.2020 на 10:20.

24.11.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича надійшло уточнене клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія".

24.11.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича надійшов звіт ліквідатора Лукашука В.В. за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Рембуд Колія".

25.11.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.12.2020 на 10:20.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" з урахуванням уточненого клопотання № 02-07/108 від 23.11.2020.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження уточненого звіту ліквідатора ТОВ "Рембуд Колія" арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування та сплату основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" з урахуванням уточненого клопотання № 02-07/108 від 23.11.2020 та затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" за період з 20.02.2020 року по 30.06.2020 в розмірі 81 235,60 грн та виплату грошової винагороди у розмірі 18 803,51 грн, а також затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд колія" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 в розмірі 4 787,13 грн.

24.11.2020 до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича надійшов звіт ліквідатора Лукашука В.В. за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Рембуд Колія".

25.11.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.12.2020 на 10:20.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість

- перед кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт офіс груп" - на суму 77 660 681,82 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 3 842,00 (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

- перед звільненими працівниками з виплати заробітної плати: ОСОБА_1 - на суму 323,84 - 1 черга задоволення вимог кредиторів та Усановим І.Є. - на суму 3 091,29 - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

17.03.2020 ТОВ "Фрінет" було повернено на рахунок ТОВ "Рембуд Колія" грошові кошти у розмірі 500,00 грн.

Ліквідатором було укладено з СОД Мамедов Г.Х. договори, щодо проведення оцінки вартості права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Рембуд Колія".

Згідно Висновків, наданих оцінювачем, ринкова вартість права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Рембуд Колія", на дату оцінки склала 339 046,00,00 грн.

17.08.2020 ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів ТОВ "Рембуд Колія", за результатами якого комітетом кредиторів надано згоду на продаж майна ТОВ "Рембуд Колія", а саме лот №1: право вимоги за дебіторською заборгованістю, яка становить 395 446,32 грн.

За результатами другого повторного аукціону згідно протоколу аукціону №UA-PS-2020-09-21-000026-1 переможцем аукціону стала ОСОБА_2 , ціна аукціону склала - 30,000 грн.

12.10.2020 ліквідатором ТОВ "Рембуд Колія" спільно з переможцем аукціону Яловою А.І. підписано акт про придбання майна на аукціоні та договір.

Наявні кошти на рахунку банкрута та кошти отримані від продажу майна банкрута у розмірі 38 781,33 грн, були розподілані ліквідатором ТОВ "Рембуд Колія" наступним чином:

- заробітна плата працівників за лютий 2020 року - 201, 25 грн;

- ПДФО із заробітної плати - 45,00 грн;

- військовий збір із заробітної плати - 3,75 грн;

- ЄСВ із заробітної плати - 55,00 грн;

- відшкодування витрат розпорядника майна - 3 140,98 грн;

- відшкодування витрат ліквідатора - 6 337,13 грн;

- оплата послуг розпорядника майна - 4 240,70 грн;

- часткова оплата послуг ліквідатора 18 803,51 грн;

- послуги банку 1 359,01 грн;

- ФОП Мамедов Г.Х. 3 500,00 грн;

- ТОВ "Техноцентр маяк Кривий Ріг" 1 095,00 грн.

Згідно довідок АТ "Українська Залізниця" №59/482 від 20.03.2020, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/5314 від 23.03.2020, ДП Український інститут інтелектуальної власності №7865/2019 від 19.12.2019, Державна служба морського та річкового транспорту України №1702/03/15-20 від 20.03.2020, Державного космічного агентства України №1225/10-16Д04.1/20 від 25.03.2020, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №2371-21/04 від 02.04.2020, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.221-2325/2-20 від 20.03.2020, Департаменту цивільного захисту населення Дніпропетровської ОДА №306/0/134-20 від 23.03.2020, АТ Національний депозитарій України №476/09-1 від 09.04.2020, Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області №1004-1.18/935 від 08.04.2020, ДП Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин №316/8-11 від 16.03.2020, Державної авіаційної служби України №12.1/4844-19 від 28.11.2019, Фонду державного майна України №10-16-7318 від 13.04.2020, Київської митниці Державної фіскальної служби України №14538/3/10-70-08-Л-123 від 02.12.2019, Територіального сервісного центру 1243 регіонального сервісного центра МВС в Дніпропетровській області №31/4-1243-481 від 17.03.2020, Головного управління державної Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/4918 від 18.03.2020 за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, повітряних суден, суден, космічної техніки, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні та боржник у зоні Київської митниці ДФС митне оформлення не здійснював.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №190329748 від 26.11.2019, інформація щодо боржника - відсутня.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р17536 від 26.11.2019 інформація стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд Колія" - відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 17.11.2020, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст. ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Лукашука В.В. № 02-07/90 від 06.07.2020 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" з урахуванням уточненого клопотання № 02-07/108 від 23.11.2020.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд Колія" за період з 20.02.2020 року по 30.06.2020 в розмірі 81 235,60 грн та виплату грошової винагороди у розмірі 18 803,51 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Лукашука В.В. про нарахування та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Рембуд колія" за період з 20.02.2020 по 30.06.2020 в розмірі 4 787,13 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Рембуд колія" (50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; ідентифікаційний код 39338278).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Рембуд Колія", 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; ідентифікаційний код 39338278 (ідентифікаційний код 39338278).

Закрити провадження по справі № 904/4776/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак