Ухвала

від 16.12.2020 по справі 922/4241/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"16" грудня 2020 р.Справа № 922/4241/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко О.В.

розглянувши заяву ТОВ "Правовий Альянс Україна" (вх. № 12247 від 01.06.2020) про заміну кредитора

по справі за заявою Нововодолазької ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області, смт. Нова Водолага

до СТОВ "Дружба" с. Старовірівка

про визнання банкрутом

За участю:

представник ТОВ "Правовий Альянс Україна" - Полєтаєва Т.Ю.

ліквідатор - Саутенко С.І.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство СТОВ "Дружба".

Постановою господарського суду Харківської області від 24.03.2016 СТОВ "Дружба" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Саутенка С.О.

01.06.2020 до суду надійшла заява ТОВ "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора у справі про банкрутство (вх. № 12247), в якій заявник просив суд замінити сторону (кредитора) у справі № 922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба" з ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" на ТОВ "Правовий Альянс Україна".

Розгляд справи, в тому числі заяви про заміну неодноразово відкладався з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури. В судових засіданнях неодноразово оголошувалися перерви.

Так в судовому засіданні 13.10.2020 було оголошено перерву з розгляду заяви ТОВ "Правовий Альянс Україна" на "21" жовтня 2020 р. о(б) 11:40 год.

Проте 21.10.2020 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Кононової О.В. на лікарняному.

Ухвалою суду від 02.11.2020 було призначено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора у справі про банкрутство (вх. № 12247 від 01.06.2020) на "18" листопада 2020 р. о(об) 11:00 год.

18.11.2020 судове засідання по справі також не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Кононової О.В. на лікарняному.

Враховуючи викладене, суд ухвалою від 25.11.2020 призначив судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Правовий Альянс Україна" про заміну кредитора у справі про банкрутство (вх. № 12247 від 01.06.2020) та звіту ліквідатора на "16" грудня 2020 р. о(об) 10:40 год.

В судовому засіданні представник ТОВ "Правовий Альянс Україна" підтримала заяву про заміну правонаступником, просила суд її задовольнити.

Ліквідатор в судовому засіданні зазначив, що відносить питання щодо заміни кредитора на розсуд суду.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши заяву ТОВ "Правовий Альянс Україна" та додані до неї документи, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 10.10.2016 у справі № 922/4241/15 затверджено реєстр вимог кредиторів СТОВ "Дружба".

До реєстру вимог кредиторів СТОВ "Дружба" були включені вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Приватні інвестиції" (код ЄДРПОУ 37356981) у розмірі 690 959,54 грн., з яких 10 339,32 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 678 184,22 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів, 2 436,00 грн. судових витрат - 1 черга задоволення вимог кредиторів боржника та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів СТОВ "Дружба" вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" у розмірі 960 322, 00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника. Вказані вимоги виникли на підставі кредитного договору № 09/02-2008 від 13.02.2008 (зі змінами та доповненнями від 13.02.2008 та 14.02.2008), який був укладений між боржником та ПАТ "Кредобанк". В подальшому за договором факторингу від 29.11.2011, укладеному між ПАТ "Кредобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції", відбулося відступлення права вимоги за кредитним договором № 09/02-2008 від 13.02.2008 (зі змінами та доповненнями від 13.02.2008 та 14.02.2008) на користь ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

З матеріалів справи вбачається, що впродовж ліквідаційної процедури відбулось часткове погашення грошових вимог СТОВ "Дружба" перед ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" - на суму 359,10 грн. Погашення вимог кредиторів СТОВ "Дружба" 1 черги у відповідності до їх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, який затверджено ухвалою господарського суду Харківської області від 10.10.2016 було здійснено після продажу майна боржника, виявлене в ході проведення ліквідаційної процедури.

14.05.2020 між ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ел.Ен.Груп" (код ЄДРПОУ 41240530) був укладений Договір № 14/05/2020/2 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення, відповідно до умов якого ТОВ "ФК "Фінансові інвестиції" відступив на користь ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп" право вимоги до СТОВ "Дружба" за кредитним договором № 09/02-2008 від 13.02.2008 в сумі 1 650 922,44 грн.

14.05.2020 року сторонами були здійснені розрахунки за вказаним договором відступлення, між ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" та ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп було підписано Акт приймання-передачі прав вимоги до СТОВ "Дружба", згідно з яким ТОВ "ФК "Приватні інвестиції" передало, а ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп" прийняло право грошової вимоги до СТОВ "Дружба" в сумі 1 650 922,44 грн.

14.05.2020 між ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" (код ЄДРПОУ 43599094), був укладений Договір № 14/05/2020/2-1 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, відповідно до умов якого ТОВ "ФК "Ел.Ен.Груп" відступило на користь ТОВ "Правовий Альянс Україна" право грошової вимоги до СТОВ "Дружба" за кредитним договором № 09/02-2008 від 13.02.2008 року в сумі 1 650 922,44 грн.

Отже, на сьогоднішній час кінцевим кредитором СТОВ "Дружба" за Кредитним договором № 09/02-2008 від 13.02.2008 року є Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" (код ЄДРПОУ 43599094, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37).

До заяви додані документи, які підтверджують передачу прав та обов`язків між Первісним та Новим Кредитором, дані документи є належним доказом підтвердження правових взаємовідносин між сторонами.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи зі змісту ч. 1 ст. 52 ГПК України у визначенні юридичної природи процесуального правонаступництва слід ураховувати такі фактори:

- передумова процесуального правонаступництва - безспірний перехід суб`єктивного права та (або) обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві;

- одним із суб`єктів такої заміни (правопопередником) у матеріальному праві має бути особа, яка є стороною або третьою особою в судовому процесі;

- зміст процесуального правонаступництва - це перехід до правонаступника всіх процесуальних прав та обов`язків правопопередника.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво можливе на будь-якій стадії процесу.

Разом з тим, згідно з вимогами чинного законодавства, заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказана правова позиція відповідає правовій позиції, що викладена в постановах Верховного Суду України від 20.11.2013 № 6-122цс13, № 61-12076св18 від 21.03.2018, у постанові Верховного Суду у справі № 44/497-6 від 22.02.2018.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" про заміну у справі №922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба" кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" (код 37356981) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" (код 43599094).

Керуючись ст.ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Правовий Альянс Україна" (вх.№12247 від 01.06.2020) про заміну кредитора.

Здійснити заміну у справі №922/4241/15 про банкрутство СТОВ "Дружба" кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" (код 37356981) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" (код 43599094).

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідні зміни в реєстрі вимог кредиторів.

Копію ухвали направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції", ТОВ "Правовий Альянс Україна".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали підписаний 21.12.2020.

Суддя Кононова О.В.