Постанова

від 23.12.2020 по справі 910/10675/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

23.12.2020Справа № 910/10675/20 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Свистунов Д.В.;

від ТОВ "Санойл-Фінанс": Пипко Р.П.;

арбітражний керуючий Чорній М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.08.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Чорній М.В.; 2) Романко В.В.; 3) Кочкін О.М., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 12.08.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.; запропоновано заявнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

30.07.20 від арбітражного керуючого Чорній М.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

05.08.20 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

06.08.20 від арбітражного керуючого Романко В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

06.08.20 від арбітражного керуючого Макового О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012"; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.09.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 30.09.20.

04.09.2020 від ТОВ "Санойл-Фінанс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2020 призначено до розгляду заяву ТОВ "Санойл-Фінанс" з грошовими вимогами до боржника на 30.09.2020.

08.09.2020 від ТОВ "Соколівський консервний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

08.09.2020 від ТОВ "Креатив Постач" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

08.09.2020 від ПрАТ "Креатив" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 призначено до розгляду заяви ТОВ "Соколівський консервний завод", ТОВ "Креатив Постач", ПАТ "Креатив" з грошовими вимогами до боржника на 25.11.2020; зобов`язано ТОВ "Соколівський консервний завод", ТОВ "Креатив Постач", ПрАТ "Креатив" надати письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів розпорядником майна боржника; відкладено розгляд справи на 25.11.20.

17.11.2020 від боржника надійшли документи по справі.

25.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 визнано кредиторами у справі № 910/10675/20 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" на суму 43 594 609,26 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 43 590 405,26 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Соколівський консервний завод" на суму 7 298 118,32 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 7 293 914,32 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" на суму 36 996 289,60 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 36 992 085,60 грн - четверта черга; Приватне акціонерне товариство "Креатив" на суму 3 791 197,37 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 3 786 993,37 грн - четверта черга; в іншій частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс", Приватного акціонерного товариства "Креатив" відмовлено; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 11.12.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 23.12.20.

25.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

21.12.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна боржника та звіт про діяльність.

В судовому засіданні 23.12.2020 судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Чорнія М.В.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого засіданням комітету кредиторів рішення (протокол № 1 від 11.12.2020), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" - ліквідаційна процедура, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чорнія М.В.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Згідно наявних в матеріалах справи документів, боржник не погасив наявну заборгованість, не має перспективи та джерел її погашення.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Пісну Д.В.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пісну Д.В.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 11.11.20, не надходило.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства ) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства , здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740).

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013).

5. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 23.12.2020.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

8. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 23.12.2020.

10. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 23.12.2021.

11. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

12. Копію постанови направити учасникам провадження у справі про банкрутство, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко