Ухвала

від 25.08.2021 по справі 910/10675/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.08.2021Справа № 910/10675/20 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "Санойл-Фінанс": Пипко Р.П.;

ліквідатор Чорній М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.08.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Чорній М.В.; 2) Романко В.В.; 3) Кочкін О.М., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 12.08.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.; запропоновано заявнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

30.07.20 від арбітражного керуючого Чорній М.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

05.08.20 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

06.08.20 від арбітражного керуючого Романко В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

06.08.20 від арбітражного керуючого Макового О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012"; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.09.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 30.09.20.

04.09.2020 від ТОВ "Санойл-Фінанс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2020 призначено до розгляду заяву ТОВ "Санойл-Фінанс" з грошовими вимогами до боржника на 30.09.2020.

08.09.2020 від ТОВ "Соколівський консервний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

08.09.2020 від ТОВ "Креатив Постач" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

08.09.2020 від ПрАТ "Креатив" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 призначено до розгляду заяви ТОВ "Соколівський консервний завод", ТОВ "Креатив Постач", ПАТ "Креатив" з грошовими вимогами до боржника на 25.11.2020; зобов`язано ТОВ "Соколівський консервний завод", ТОВ "Креатив Постач", ПрАТ "Креатив" надати письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів розпорядником майна боржника; відкладено розгляд справи на 25.11.20.

17.11.2020 від боржника надійшли документи по справі.

25.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 визнано кредиторами у справі № 910/10675/20 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" на суму 43 594 609,26 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 43 590 405,26 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Соколівський консервний завод" на суму 7 298 118,32 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 7 293 914,32 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" на суму 36 996 289,60 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 36 992 085,60 грн - четверта черга; Приватне акціонерне товариство "Креатив" на суму 3 791 197,37 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 3 786 993,37 грн - четверта черга; в іншій частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс", Приватного акціонерного товариства "Креатив" відмовлено; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 11.12.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 23.12.20.

25.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

16.12.2020 від ТОВ "Санойл-Фінанс" надійшла заява про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 заяву ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну кредитора задоволено; замінено ТОВ "Соколівський консервний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи 31115804, місцезнаходження: 27641, Кіровоградська область, с. Соколівське) на ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) у справі № 910/10675/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Чорнію Мар`яну Володимировичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/10675/20 за період з 12.08.2020 по 12.11.2020 у розмірі 42 507,00 грн з депозитарного рахунку Господарського суду міста Києва (за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012", платіжне доручення № 1158 від 21.07.2020 на суму 42 507,00 грн) на наступні реквізити: Арбітражний керуючий Чорній Мар`ян Володимирович, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , Установа банку: АТ КБ "ПриватБанк", код банку: 305299, ЄДРПОУ (або ОКПО): 14360570, IBAN НОМЕР_2; затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Аграрні інвестиції 2012" у справі № 910/10675/20 за період з 12.08.2020 по 11.12.2020 у наступних розмірах: грошова винагорода - 60 346,21 грн.; витрати - 6 131,03 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013); підприємницьку діяльність банкрута завершено; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 23.12.2021.

15.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшла заява про виправлення описки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 клопотання про виправлення описки задоволено.

05.04.2021 від ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 повідомлено ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві строк до 01.05.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2021 заяву ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами до боржника повернуто заявнику.

27.05.2021 від ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві надійшла заява про повернення судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 заяву ГУ Пенсійного фонду України в м. Києві про повернення судового збору задоволено.

12.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2021 розгляд звіту ліквідатора та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначено на 25.08.21.

В судовому засіданні судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатором банкрута здійснено запити та отримано листи та витяги щодо майна боржника.

05 лютого 2021 року ліквідатором здійснено пошук в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ідентифікаційним кодом боржника та отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 05.02.2021 за №243296394 зі змісту якої встановлено відсутність будь якої інформації про майно, належне ТОВ Аграрні інвестиції 2012 .

Цього ж дня, ліквідатором отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з якого вбачається, що ТОВ Аграрні інвестиції 2012 являється засновником наступних підприємств: ТОВ Трейдоіл (ідентифікаційний код 32265628). Актуальний стан: припинено; ТОВ Завод модифікованих жирів (ідентифікаційний код 31400118). Актуальний стан: припинено; ТОВ Вісма-Плюс (ідентифікаційний код 32095659). Актуальний стан: припинено; ТОВ Креатив Елевейтерс (ідентифікаційний код 39472635). Актуальний стан: припинено.

25 лютого 2021 року ліквідатором видано довідку від 25.02.2021 за №АИ-ОООООО35 про заробітну плату ОСОБА_1 , який працював в ТОВ Аграрні інвестиції 2012 на посаді лицювальника-плиточника.

В процесі виконання своїх повноважень ліквідатору стало відомо, що за результатми виконання постанови від 23.12.2020 у справі №910/10675/20 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено відомості про ліквідатора ТОВ Аграрні інвестиції 2012 . З огляду на зазначене, до Печерської районної в м. Києві Державної адміністрації направлено заяву від 19.01.2021 за №02-01/4278 щодо внесення відомостей.

Крім того, ліквідатору стало відомо, що 10.12.2020 між ТОВ Аграрні Інвестиції 2012 (Орендар) та ТОВ Проперті Менеджмент Солюшнс Уан (Орендодавець) укладено Договір оренди №254-18 від 10.12.2019. У зв`язку із зміною орендаря, зобов`язання ТОВ Аграрні Інвестиції 2012 за вказаним вище договором припинені з 01.01.2021. З метою повернення банкруту залишку компенсаційної суми в розмірі 74 582,05 грн., до директора ТОВ Проперті Менеджмент Солюшнс Уан Юрова О. В. направлено вимогу від 08.02.2021 за №02-01/4470.

Крім того, на виконання вимог ч. 4 ст. 75 Кодексу, ліквідатором визначено умови продажу майна ТОВ Аграрні інвестиції 2012 , які 30.03.2021 рекомендованим листом з описом вкладення направлено усім учасникам у справі №910/10675/20 про банкрутство ТОВ Аграрні інвестиції 2012 .

08 лютого 2021 року ліквідатором ТОВ Аграрні інвестиції 2012 видано наказ про проведення повної інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ Аграрні інвестиції 2012 з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження з обов`язковим складанням відповідних інвентаризаційних описів в строк до 31 березня 2021 року включно. Для організації та проведення інвентаризації створено інвентаризаційну комісію у складі: Голова інвентаризаційної комісії - ліквідатор ТОВ Аграрні інвестиції 2012 - Чорній Мар`ян Володимирович, член інвентаризаційної комісії - ТОВ Санойл-Фінанс .

24 березня 2021 року інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацію грошових коштів, які обліковуються на рахунках боржника, кредиторської заборгованості, дебіторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, основних засобів, фінансових інвестицій, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10 та протокол інвентаризаційної комісії від 24.03.2021.

Під час здійснення процедури розпорядження майном боржника, 01.12.2020 незалежною аудиторською фірмою ТОВ Українська національна аудиторська компанія проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ Аграрні інвестиції 2012 станом на 30.06.2020. За результатами проведеного аналізу складено відповідний звіт на підставі якого встановлено наступне: Розгляд показників ліквідності показує, що Підприємство не здатне розрахуватися за своїми поточними зобов`язаннями за рахунок грошових коштів. Негативне значення показника платоспроможності протягом усього розглянутого періоду свідчить про поточну неплатоспроможність Підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення боргів. Підприємство відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, в т. ч. зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Проаналізувавши коефіцієнти покриття і забезпеченості власними оборотними засобами на кінець досліджуваного періоду, встановлено, що фінансовий стан Підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Щодо наявної у боржника дебіторської заборгованості ПАТ Креатив Груп в розмірі 116 229 тис. грн., то згідно проведеного аналізу, її віднесено до резерву сумнівних боргів, що не відображається як актив Підприємства.

Протокольним рішенням засідання комітету кредиторів ТОВ Аграрні інвестиції 2012 №1 від 11.12.2020 прийнято рішення вважати задовільними результати проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Аграрні інвестиції 2012 станом на 30.06.2020.

Ліквідатором банкрута закрито рахунки та отримано відповідну довідку.

22 червня 2021 року на адресу членів комітету кредиторів ТОВ Аграрні інвестиції 2012 направлено повідомлення про місце і час проведення засідання комітету кредиторів. Датою проведення комітету кредиторів визначено 29.06.2021.

Протокольним рішенням №4 від 29.06.2021 вирішено наступні питання: Звіт ліквідатора прийняти до відома. Визнати задовільними результати проведення ліквідаційної процедури. Зобов`язати ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Аграрні інвестиції 2012 . Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №910/10675/20 за період із 23.12.2020 по 29.06.2021 у наступних розмірах: грошова винагорода - 111 190,91 грн.; витрати - 8 278,82 грн.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/10675/20.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 38211740), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/10675/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко