Рішення

від 21.12.2020 по справі 910/8233/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.12.2020Справа № 910/8233/20 Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участі секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження

за позовом Приватного акціонерного товариства Шахта Надія

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Новотек Сервіс

про визнання недійсним одностороннього правочину та договору про відступлення права вимоги

За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 21.12.2020

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство Шахта Надія звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром про визнання недійсним одностороннього правочину та договору про відступлення права вимоги.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що вчинення відповідачем одностороннього правочину, а саме заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.03.2020 № 03/10/20-1 та укладення договору про відступлення права вимоги від 10.03.2020 № 10/03/20 відбулось з порушенням, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 позовну заяву Приватного акціонерного товариства Шахта Надія залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено розгляд справи на 07.09.2020.

Суддя Алєєва І.В. перебувала у відпустці з 10.08.2020 по 04.09.2020.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.09.2020 продовжено строк підготовчого провадження у справі та відкладено підготовче засідання на 05.10.2020.

30.09.2020 від позивача через канцелярію суду в порядку ч. 3 ст. 46 ГПК України надійщла заява про зміну (доповнення) підстав позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2020 задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідача та відкладення розгляду справи задоволено. Залучити до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Новотек Сервіс та відкладено підготовче засідання на 02.11.2020.

30.10.2020 від відповідача один через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву та заяву про зміну (доповнення) підстав позову в яких просив в задоволені позову відмовити.

02.11.2020 від відповідача два через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву в якому просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020 задоволено клопотання позивача про відкладення розгляду справи та відкладено підготовче засідання на 30.11.2020.

24.11.2020 від відповідача один через канцелярію суду надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.12.2020.

Представник відповідача один у судовому засіданні 21.12.2020 надав свої усні пояснення та заперечив проти доводів позовної заяви, просив в задоволенні позову відмовити.

Представник позивача, відповідача два у судове засідання 21.12.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомляв.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України Про доступ до судових рішень усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

За змістом частин 1, 2 ст. 3 Закону України Про доступ до судових рішень для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України Про доступ до судових рішень ).

Враховуючи наведене, господарський суд зазначає, що позивач та відповідач два не був позбавлений права та можливості ознайомитись із вищевказаними ухвалами у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Отже, судом вчинені всі необхідні дії для належного повідомлення позивача та відповідача два.

У відповідності до вимог п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 21.12.2020 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

За твердження позивача на адресу Приватного акціонерного товариства Шахта Надія 17.03.2020 за вх. № 09-10-02/299 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром про зарахування зустрічних однорідних вимог, якою повідомлено позивача про:

1. Зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 1 487 568 (один мільйон чотириста вісімдесят сім тисяч п`ятсот шістдесят вісім) гривень 40 копійок, що виникли на підставі Договору купівлі-продажу вугілля № 02/3 від 02.01.2019 та Договору № 4241-17-04-128 від 17.04.2019 про закупівлю товару за результатами переговорної процедури НА-2019-04-02- 001400-а, Договору про відступлення права вимоги № 10/03/20 від 10.03.2020.

2. Припинення зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром за Договором купівлі-продажу вугілля № 02/3 від 02.01.2019 перед Приватним акціонерним товариством Шахта Надія на суму 1 487 568 (один мільйон чотириста вісімдесят сім тисяч п`ятсот шістдесят вісім) гривень 40 копійок.

3. Припинення зобов`язання Приватного акціонерного товариства Шахта Надія за Договором № 4241-17-04-128 від 17.04.2019 про закупівлю товару за результатами переговорної процедури НА-2019-04-02-001400-а перед Товариством з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром на суму 1 487 568 (один мільйон чотириста вісімдесят сім тисяч п`ятсот шістдесят вісім) гривень 40 копійок.

4. Наявність зобов`язання Приватного акціонерного товариства Шахта Надія за Договором № 4241-17-04-128 від 17.04.2019 про закупівлю товару за результатами переговорної процедури НА-2019-04-02-001400-а перед Товариством з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром у сумі 600 431 (шістсот тисяч чотириста тридцять одна) гривня 60 копійок.

Позивач не погоджується із вказаною заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог та вважає, що підстави для їх зарахування відсутні, оскільки зазначена заява не відповідає вимогам чинного законодавства.

Матеріалами справи також підтверджується, що між відповідачами 10.03.2020 укладено договір про відступлення права вимоги № 10/03/20, за яким відповідач два відступив відповідачу один право вимоги за Договором поставки від 17.04.2019 № 4241-17-04-128, що укладений між позивачем та відповідачем два. Право вимоги за договором поставки складає 2 088 000 (два мільйона вісімдесят вісім тисяч) 00 коп.

Позивач вважає, що заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.03.2020 вих. № 03/10/20-1 та договір про відступлення права вимоги від 10.03.2020 не відповідають вимогам закону та підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

За правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги це - одностороння угода, яка оформляється заявою однієї із сторін, згідно вимог ст. 601 ЦК України, однак якщо ця угода суперечить вимогам чинного законодавства та інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, то сторона має право звернутись за захистом своїх охоронюваних законом прав з позовом до суду про визнання її недійсною, з урахування ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України.

Згідно із ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

За приписами ст. 202, 203 ГК України визначено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.

Відповідно до ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними, тобто вони повинні бути однорідними у розумінні їх матеріального змісту, тобто мати однорідний предмет; 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством.

Зарахування зустрічних однорідних вимог, як односторонній правочин, є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин.

Слід зазначити, що важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з названих вище умов, виключає проведення зарахування у добровільному порядку (аналогічні висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладені, зокрема, у постановах від 24.01.2018 по справі № 908/3039/16, від 05.04.2018 по справі № 910/13205/17, від 25.04.2018 по справі №910/6781/17, від 25.07.2018 по справі № 916/4933/15, від 22.08.2018 по справі №910/21652/17, від 11.09.2018 по справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 по справі №910/23246/17 (в даній постанові застосовано термін "прозорість вимог"), від 13.11.2018 по справі № 914/163/14, від 02.04.2019 по справі № 918/539/18, від 11.09.2019 по справі № 910/21566/17).

Позивач заперечує щодо вчинення відповідачем правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог за вих. № 03/10/20-1 від 10.03.2020, що виключає можливість їх зарахування у добровільному порядку.

Щодо договору про відступлення права вимоги від 10.03.2020 № 10/03/20, укладеного між відповідачами.

Відповідач один набув право вимоги до позивача за договором від 17.04.2019 № 4241-17-04-128 про закупівлю товару за результатами переговорної процедури НА-2019-04-02-001400-а, який було укладено між позивачем та другим відповідачем.

Однак, відповідачем два не було взято до уваги п. 15.13. Договору від 17.04.2019 № 4241-17-04-128, у відповідності до якого жодна із сторін не має права передавати свої права за цим Договором третій стороні без письмової згоди на те другої сторони. В супереч вказаному, відповідач два 10.03.2020 уклав з відповідачем один договір про відступлення права вимоги № 10/03/20, на підставі якого передав відповідачу один право вимоги боргу на суму 2 088 000, 00 грн (за договором № 4241-17-04-128 від 17.04.2019), що є прямим порушення п. 15.13. Договору (№ 4241-17-04-128 від 17.04.2019).

В подальшому, відповідач два на адресу позивача направив повідомлення від 10.03.2020 № 1-П про відступлення права вимоги, яке надійшло на адресу підприємства 17.03.2020 за вх. № 09-10-02/298, у відповідь на яке позивач повідомив про відсутність підстав для його відступлення. Відповідь від 01.04.2020 № 09/506 на повідомлення наявна в матеріалах справи.

Отже, договір про відступлення права вимоги від 10.03.2020 № 10/03/20 який укладений між відповідачами, не відповідає основному зобов`язанню, а саме п. 15.13. Договору від 17.04.2019 № 4241-17-04-128.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи заперечення позивача щодо вчинення відповідачем один одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, що виключає можливість їх зарахування у добровільному порядку та враховуючи, що договір про відступлення права вимоги був укладений з порушенням, Господарський суд міста Києва дійшов висновку про задоволені позовних вимог в повному обсязі.

Господарський суд вважає безпідставними твердження відповідача два, що позивач надав згоду на відступлення права вимоги, що підтверджується довідкою підписаною В.о. директора ПАТ Шахта Надія С.Я. Троцько в серпні 2019, оскільки відповідачем два вказана довідка надана як завірена копія згідно з оригіналом, однак сам оригінал довідки для огляду суду наданий не був, а в матеріалах справи відсутні докази повноважень С.Я. Троцько на представництво інтересів Приватного акціонерного товариства Шахта Надія .

Щодо інших доводів викладених у відзивах на позов, вони не можуть бути підставою для відмови в задоволенні позову, оскільки не спростовують доводів позивача та суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 129, 236 - 239, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.03.2020 року № 03/10/20-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром .

3. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 10/03/20 від 10.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Новотек Сервіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Львів Вуглепром .

4. Стягнути солідарно з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЛЬВІВ ВУГЛЕПРОМ (01103, місто Київ, БУЛЬВАР ДРУЖБИ НАРОДІВ, будинок 14-16; ідентифікаційний код 42610085) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НОВОТЕК СЕРВІС (01133, місто Київ, пров. Лабораторний, будинок 1, офіс 133/2; ідентифікаційний код 42016039) на користь ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ШАХТА НАДІЯ (80086, Львівська обл., Сокальський р-н, село Сілець; ідентифікаційний код 00178175) судовий збір у розмірі 4204 (чотири тисячі двісті чотири) грн 00 коп.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 24.12.2020

Суддя І.В. Алєєва