Ухвала

від 22.12.2020 по справі 916/2561/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" грудня 2020 р.Справа № 916/2561/17

За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Порто-Франко"

до боржника: Фермерського господарства "Сади Градениці"

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

від ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" - Булка С.Є.;

ліквідатор - арбітражний керуючий Сніткіна І.А.

Суть спору: про визнання банкрутом.

Постановою господарського суду Одеської області від 04.09.2018р. визнано банкрутом Фермерське господарство "Сади Градениці", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Степаненка Максима Михайловича.

Ухвалою господарського суду від 29.10.2019р. відсторонено арбітражного керуючого Степаненка М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства "Сади Градениці", призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Сніткіну Ірину Анатоліївну (свідоцтво № 521 від 21.03.2013р.).

03.11.2020р. ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражним керуючим Сніткіною І.А. надано до господарського суду заяву (вх. № 3-789/20) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі площею 34,60 кв.м., за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, Граденицька сільська рада, Комплекс будівель та споруд №8, що знаходиться на земельній ділянці площею 149,29998 гектарів, кадастровий номер 5121082000:01:001:0459, посвідчений державним нотаріусом Біляївської державної нотаріальної контори Одеської області Грабовенко-Ворсуляк Д.М., за номером 2-1451, укладеного 17.07.2015р. між Фермерським господарством "Сади Градениці" та товариством з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2", а також зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" повернути Фермерському господарству "Сади Градениці" нежитлову будівлю площею 34,60 кв.м., за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, Граденицька сільська рада, Комплекс будівель та споруд №8, індексний номер 39854222, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 669165551210.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.11.2020р. заяву ліквідатора Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 17.07.2015р. укладеного між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад-2", а також зобов`язання ТОВ "Вишневий сад-2" повернути майно призначено до розгляду в засіданні суду на 01.12.2020р. та запропоновано ТОВ "Вишневий сад-2" надати відзив на дану заяву.

Представник ТОВ "Вишневий сад-2" був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засіданні а також був присутній у судових засіданнях 01.12.2020р. та 15.12.2020р. однак своїм правом на подання відзиву не скористався, враховуючи зазначене суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

17.07.2015 між ФГ Сади Градениці , в особі директора Гусєва Петра Івановича (надалі - Продавець або Боржник) та ТОВ Вишневий сад-2 , в особі директора Горового Андрія Олександровича (надалі - Покупець) укладено Договір купівлі- продажу нежитлової будівлі, що розміщена на земельній ділянці кадастровий номер 5121082000:01:001:0459, посвідчений державним нотаріусом Біляївської державної нотаріальної контори Одеської області, Грабовенко-Ворсуляк Д.М (надалі - Договір), зареєстрованого за номером 2-1451.

Відповідно до п.1 Договору, ФГ Сади Градениці на умовах передбачених цим договором, передає у власність, а ТОВ Вишневий сад-2 , на умовах передбачених цим договором приймає у власність нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, Граденицька сільська рада. Комплекс будівель та споруд № 8, та складається з однієї нежитлової будівлі, зазначеної на плані літерою: А - будівлі складу, нежитлового приміщення площею 34,60 кв.м., розташованих на земельній ділянці площею 149,9998 гектарів, яку надано в короткострокове платне користування ФГ Сади Градениці на підставі договору оренди землі з Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області від 10.05.2007, зареєстрованого в ДП ЦДЗК ОРФ Біляївський районний офіс, про що у книзі записів реєстрації договорів оренди землі вчинено запис від 21 травня 2007 року № 7, кадастровий номер земельної ділянки 5121082000:01:001:0459 та зобов`язується сплатити Продавцю грошову суму вказану в цьому договорі.

Відповідно до п. 2 Договору, зазначена нежитлова будівля, належить продавцю на підставі: свідоцтва про право власності на нерухоме майно, серії САК №887051, виданого Реєстраційною службою Біляївського міськрайонного управління юстиції в Одеській області 30 червня 2015 року, індексний номер: 39854222, зареєстрованого у Державному реєстрі речових прав на нерухому майно за №10222742, державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Біляївського міськрайонного управління юстиції в Одеській області від 26 червня 2015 року, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 669165551210.

В порядку виконання умов Договору. Продавець передав, а Покупець прийняв у власність нежитлове приміщення, площею 34,60 кв.м., розташоване на земельній ділянці площею 149,9998 гектарів, за адресою: Одеська область, Біляївський район, Граденицька сільська рада. Комплекс будівель та споруд № 8 та сплатив 5 005,00 грн., відповідно до п. 5 Договору.

Відповідно до кошторису вартість будівництва за затвердженою проектною документацією, у тому числі на будівельно-монтажні роботи, зазначена в декларації про готовність об`єкта до експлуатації, зареєстрованої ДАБІ 18.11.2014 складала 192 000 гривень.

Згідно висновку № 637 від 02.10.2020 отриманого за результатами проведеного експертного дослідження на замовлення ліквідатора банкрута для визначення ринкової вартості будівлі складу площею 34,6 кв.м, розташованої за адресою: Одеська область, Біляївський район, с/рада Граденицька, комплекс будівель та споруд № 8 станом на червень 2015 року було встановлено, що ціна продажу при укладанні Договору була нижчою від ринкової.

Так, експертом встановлено, що вартість вищевказаного приміщення станом на дату продажу складала 13 600,00 грн., а ціна продажу за оспорюваним Договором складає лише 5 005,00 грн.

Також ліквідатор банкрута посилається на те, що у нього виникає обґрунтований сумнів в добросовісності дій Сторін під час укладення договору з ТОВ Вишневий сад-2 , зважаючи на те, що на момент здійснення правочичину директором ТОВ Вишневий сад-2 був представник ФГ Сади Градениці (ГоровийА.О.) що підтверджується довіреністю від 01.09.2014 виданою директором ФГ Сади Градениці та яка була дійсна до 01.09.2015р. тобто на час заключення договору .

Додатково ліквідатор банкрута зазначає що на момент укладення договору купівлі- продажу від 17.07.2015р. відносносно боржника було відкрито виконавчі провадження що підтверджується витягом з автоматизованої системи виконавчого провадження відносно ФГ Сади Градениці станом на 21.12.2020р.

Тобто внаслідок відчуження майна боржником за ціною нижчою від ринкової, майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство а тому на думку ліквідатора банкрута є всі підстави для спростування майнових ФГ Сади Градениці по відчуженню на ТОВ Вишневий сад-2 нежитлового приміщення, площею 34,60 кв.м., розташованого на земельній ділянці площею 149,9998 гектарів, за адресою: Одеська область, Біляївський район, Граденицька сільська рада, Комплекс будівель та споруд № 8.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних мотивів.

Відповідно п. 3 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (Визнання недійсними правочинів боржника), правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав якщо боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України (ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч1 ст. 207 ГК України, господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ст. 228 ЦК України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин, від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Дослідивши надані докази та вислухавши пояснення представників сторін суд доходить до висновку, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі площею 34,60 кв.м. від 17.07.2015р. було здійснено з метою оформлення права користування земельною ділянкою площею 149,9998 гектарів на якій розташовується спірне майно а також задля уникнення погашення заборгованості за діючими кредитними договорами та за рішеннями суду ФГ Сади Градениці здійснило свідоме відчуження власного майна на користь ТОВ Вишневий сад - 2 за ціною нижчою від ринкової, внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів що в подальшому призвело до банкрутства підприємства.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про задоволення вимог ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. в повному обсязі.

Обґрунтованість та правомірність заявлених вимог підтверджуються наданими та дослідженими судом письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

Керуючись ст.ст. 15, 16, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 130, 236-238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про визнання недійсним правочину (договору) боржника (вх. №3-789/20 від 03.112020р.). - задовольнити.

2. Визнати недійсним укладений 17.07.2015 між Фермерським господарством Сади Градениці та Товариством з обмеженою відповідальністю Вишневий сад-2 Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі площею 34.60 кв.м., розташований за адресою: Одеська область. Біляївський район, Граденицька сільська рада. Комплекс будівель та споруд № 8. що знаходиться на земельній ділянці площею 149,9998 гектарів, кадастровий номер 5121082000:01:001:0459, посвідчений державним нотаріусом Біляївської державної нотаріальної контори Одеської області Грабовенко-Ворсуляк Д.М., зареєстрованого за номером 2-1451.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Вишневий сад-2 (67640, Одеська область, Біляївський район, с. Градениці, вул. Перемоги, 1А, код ЄДРПОУ 39466805) повернути Фермерському господарству Сади Градениці (67640, Одеська область. Біляївський район, с. Градениці, вул. Леніна, будинок 75, код ЄДРПОУ 34637720) нежитлову будівлю, площею 34,6 кв.м., розташовану за адресою: Одеська область, Біляївський район, Граденицька сільська рада. Комплекс будівель та споруд № 8, індексний номер 39854222, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 669165551210.

4. Видати наказ.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.12.2020р.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха