Ухвала

від 23.12.2020 по справі 910/5623/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.12.2020Справа № 910/5623/20 За заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, смт. Романів, вул. Леніна, 18, ідентифікаційний номер 00903699)

до 1) Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677);

2) Товаритсва з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (02093, м. Київ, вул. Бориспільська, 26-Д, оф. 3, ідентифікаційний номер 38960167)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, 6)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Спецавтопостач" (61022, м. Харків, провулок Ботанічний, 4, ідентифікаційний код 31340960)

про визнання недійсними договорів

в межах справи №910/1382/20

за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, смт. Романів, вул. Леніна, 18, ідентифікаційний номер 00903699)

до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадження Господарського суду м. Києва знаходиться справа № 910/1382/20 за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, смт. Романів, вул. Леніна, 18 ідентифікаційний номер 00903699) до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677) в розмірі 313 312,19 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 64593 від 24.02.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677). Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677) арбітражного керуючого Аршевського М.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1915 від 18.12.2019). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.04.2020.

24.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про визнання недійсними договорів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 відкрито провадження у справі № 910/5623/20 та призначено до розгляду на 10.06.2020.

09.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Аршевського М.О. про його вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 відмовлено арбітражному керуючому Аршевському М.О. у задоволенні заяви про залучення його третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс". Підготовче засідання у справі № 910/5623/20 відкладено на 08.07.20.

08.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2020 продовжено підготовче провадження з розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" про визнання недійсними договорів, що розглядається в межах справи № 910/1382/20 на 30 днів до 13.08.2020, відкладено підготовче засідання на 19.08.2020.

18.08.2020 до суду надійшли доповнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" до відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 21.09.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.09.2020 відкладено підготовче засідання у справі № 910/5623/20 на 05.10.2020, зобов`язано позивача у строк до 01.10.2020 (включно) подати суду письмові пояснення з нормативно-правовим обґрунтуванням щодо тверджень, що ціна у розмірі 77 729,98грн, за якою ПАТ "Апекс-Банк" здійснено відчуження майна згідно спірного правочину є значно нижчою від ринкової.

02.10.2020 до суду надійшли пояснення Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка".

02.10.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2020 відкладено підготовче засідання на 19.10.2020, а також задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про витребування доказів. Зобов`язано Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16) надати суду належним чином засвідчені копії матеріалів виконавчих проваджень № 48431498, № 48431376, №50708344.

19.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про залучення до участі у справі.

Судове засідання, призначене на 19.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В на лікарняному.

Після виходу судді Мандичева Д.В. з лікарняного, суд ухвалою від 23.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 09.11.2020.

09.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-2 на позовні вимоги.

05.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про залучення в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2020 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, 6), відкладено підготовче засідання у справі на 25.11.2020.

24.11.2020 до суду надійшли від позивача докази направлення ТОВ "ПАРФЕ" копії заяви та доданих документів.

25.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання.

25.11.2020 до суду надійшло клопотання ТОВ "ПАРФЕ" про відкладення підготовчого засідання.

25.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення ТОВ "ПАРФЕ" щодо заявлених позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2020 відкладено підготовче засідання по справі № 910/5623/20 на 09.12.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Спецавтопостач", відкладено підготовче засідання у справі на 23.12.2020.

21.12.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони.

23.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ Фінансова компанія Артфінброк про відкладення підготовчого засідання.

У судове засідання, призначене на 23.12.2020, представники учасників справи не з`вилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Фінанс про заміну сторони та встановлено наступне.

03.12.2020 між ТОВ Інтертайм Плюс та ПАТ Романівська Райагропромтехніка було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ПАТ Романівська Райагропромтехніка як Первісний кредитор відступає, а ТОВ Інтертайм Плюс як Новий кредитор набуває права вимоги, належні Первісному кредитору за заборгованістю Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс .

Таким чином, в результаті укладення вказаного Договору Товариство з обмеженою відповідальністю Інтертайм Плюс набуло право вимоги до Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс на суму боргу, визнаною ухвалами Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 по справі № 910/1382/20.

09.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтертайм Плюс (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до п. 1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги, належні Первісному кредитору в обсязі та на умовах, що існують на момент підписання цього Договору, і стає кредитором за заборгованістю Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс за грошовими вимогами, визнаними ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 по справі № 910/1382/20.

Пунктом 2 Договору встановлено, що ціна відступлення права вимоги складає 408 733,99 грн., яка була перерахована відповідно до платіжного доручення № 57 від 11.12.2020, копія якого додана до заяви про заміну сторони.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс по справі № 910/1382/20.

Отже, з 16.12.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс перейшло право кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Романівська Райагропромтехніка до боржника Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс по справі № 910/1382/20.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони, оскільки, як встановлено судом, товариство набуло усіх прав за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс перед Публічним акціонерним товариством Романівська Райагромпромтехніка , визнаних ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 у справі про банкрутство № 910/1382/20 та, як наслідок, набуло усіх прав позивача у даній справі.

З метою створення учасникам провадження необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій, суд на підставі ст. 183 Господарського процесуального кодексу України вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 52, 183, 232, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони.

2. Замінити позивача у справі № 910/5623/20 Публічне акціонерне товариство Романівська Райагропромтехніка (код ЄДРПОУ 00903699) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс (код ЄДРПОУ 43497247).

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 18.01.21 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5.

4. Учасникам справи надати суду у строк до 13.01.2021 (включно):

- додаткові письмові пояснення з обгрунтуванням своїх правових позицій по суті спору (у разі їх наявності);

- додаткові докази на підтвердження своїх пояснень (у разі наявності).

5. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми Microsoft Teams у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

6. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи Microsoft Teams судді Мандичева Д.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 та секретаря судового засідання Судака С.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2.

7. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Microsoft Teams із зазначенням його облікового запису (логіну).

8. Копію ухвали направити сторонам та третім особам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 28.12.2020

Суддя Д.В. Мандичев