Ухвала

від 17.12.2020 по справі б22/033-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" грудня 2020 р. м. Київ Справа № Б22/033-10

Суддя А.Ю. Кошик, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. у справі № Б22/033-10

за заявою Іванківської міжрайонної державної інспекції

до Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран

про банкрутство

За участю:

представника заявника: Кравченко Р.С.

інші учасники справи: не з`явилися

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № Б22/033-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран (далі - боржник), провадження в якій порушено ухвалою суду від 22.02.2010 року на підставі ст. 52 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Постановою суду від 21.05.2010 року, зокрема, ТОВ Чергран визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Мележика Юрія Олександровича.

Ухвалою суду від 10.04.2014 року, зокрема: припинено повноваження ліквідатора боржника арбітражного керуючого Мележика Ю.О.; на підставі ч. 2 ст. 52 Закону про банкрутство призначено ліквідатором у справі № Б22/033-10 ініціюючого кредитора - Вишгородську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Київській області.

Ухвалою суду від 02.12.2019 року замінено Вишгородську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Київській області на її правонаступника - Головне управління ДПС у Київській області.

Ухвалою суду від 16.12.2019 року призначено ліквідатором ТОВ Чергран арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

До канцелярії суду 12.02.2020 року від арбітражного керуючого Кучака І.Ю. надійшов поточний звіт ліквідатора № 02-01/84-01 від 10.02.2020 року.

До канцелярії суду 19.10.2020 року від арбітражного керуючого Кучака І.Ю. надійшли клопотання № 02-01/84-31 від 02.10.2020 року про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі та клопотання № 02-01/84-31 від 02.10.2020 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора та витрати понесені арбітражним керуючим у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран .

До канцелярії суду 04.11.2020 року від арбітражного керуючого Кучака І.Ю. надійшло доповнення до клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора та витрати понесені арбітражним керуючим у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран № 02-01/84-31/2 від 04.11.2020 року.

Ухвалою суду від 07.12.2020 року призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди ліквідатора та витрат у ліквідаційній процедурі на 17.12.2020 року.

У судовому засіданні 17.12.2020 року заявник підтримав вимоги поданих клопотань.

Інші учасники справи, належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання, у судове засідання 17.12.2020 року не з`явилися.

У судовому засіданні 17.12.2020 року розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Так, у поточному звіті ліквідатор зазначає, що з метою уточнення майнового стану ТОВ Чергран , здійснення захисту його майна та проведення фінансового аналізу, ним було направлено наступні запити:

1) надіслано керівнику ТОВ Чергран Колоші Костянтину Васильовичу лист за вих. № 02-01/40-25 від 27.01.2020 року з проханням протягом 15 днів передати бухгалтерську та іншу документацію боржника;

2) запит за вих. № 40-1 до державної авіаційної служби з проханням повідомити про наявність або відсутність у власності боржника повітряних суден;

3) лист за вих. № 02-01/40-2 до Держархбудінспекції в м. Києві з проханням повідомити про наявність або відсутність у боржника дозволу на виконання будівельних робіт; надати копії правоустановчих документів щодо дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва;

4) лист за вих. № 02-01/40-4 до Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві з проханням повідомити про наявність або відсутність у власності боржника зареєстрованих авто-, мототранспортних засобів; повідомити чи були у власності боржника зареєстровані авто-, мототранспортні засоби; повідомити чи накладені обтяження на зареєстровані за боржником авто-, мототранспортні засоби; не вчиняти реєстраційних дій відносно майна приватного підприємства боржника зареєстрованих авто-, мототранспортних засобів;

5) лист за вих. № 02-01/40-5 в Іванківський районний відділ державної виконавчої служби, Відділ примусового виконання рішень ДВС України, Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Київській області з проханням закінчити будь-які виконавчі провадження, боржником у яких є Товариство з обмеженою відповідальністю Чергран ; зняти арешти, накладені на майно банкрута, скасувати інші вжиті державним виконавцем заходи примусового виконання рішення, а також провести інші дії, необхідні у зв`язку із завершенням виконавчого провадження; повідомити про наявність або відсутність будь-яких виконавчих проваджень, де стороною виступає боржник;

6) лист за вих. № 02-01/40-6 в Державне космічне агенство України з проханням надати інформацію про наявність або відсутність у власності боржника на території України космічних об`єктів; надати копії документів про право власності вказаного підприємства на космічні об`єкти, а також документи, пов`язані зі змінами права власності на це майно;

7) лист за вих. № 02-01/40-7 в Головне управління Держгеокадастру у м. Київській області з проханням надати інформацію, чи належать боржнику будь-які земельні ділянки на праві власності чи оренди, та повідомити про останні дії, пов`язані зі зміною чи припиненням земельних правовідносин; у випадку якщо боржник володіє або користується земельними ділянками, надати копії правоустановчих документів на них, технічної документації та будь- яких інших документів;

8) лист за вих. № 02-01/40-8 в ГУ держпродспоживслужби в Київській області з проханням повідомити чи є у власності боржника зареєстрована сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка; чи була у власності боржника зареєстрована сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка; повідомити чи накладені обтяження на зареєстровані за боржником сільськогосподарську, дорожньо-будівельну та меліоративну техніку; у разі наявності останніх надати копії правоустановчих документів;

9) лист за вих. № 02-01/40-9 в Вишгородську об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Київській області з проханням повідомити про факт та строки надання банкрутом останньої звітної документації; повідомити про наявність інформації відносно всіх відкритих розрахункових рахунків банкрута в кредитно-банківських установах; надати інформацію чи проводилася робота по примусовому стягненню податкової заборгованості та, які активи були виявлені та реалізовані, а також чи були виявлені печатки та документи; відомості про наявність у боржника заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів; відомості про наявність у боржника переплат по податках, зборах та інших загальнообов`язкових платежах;

10) лист за вих. № 02-01/40-10 в Філію Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг з проханням повідомити про наявність або відсутність у власності боржника об`єктів промислової власності;

11) лист за вих. № 02-01/40-11 в Київську міжрегіональну митницю Міндоходів з проханням повідомити чи проводилась боржником діяльність, контроль за якою покладено на митні органи, а саме: чи переміщувалися товари і транспортні засоби через митний кордон України; чи подавалися митним органам документи та відомості, необхідні для переміщення товарів і транспортних засобів через митний контроль України; чи рахуються у митниці за боржником переплати з метою здійснення зовнішньоекономічної діяльності; надати відомості, в який період здійснювалося боржником митне оформлення товарів; надати відомості, у яких митницях України боржником здійснювалось митне оформлення товарів;

12) лист за вих. № 02-01/40-12 в Державну службу морського та річкового транспорту з проханням повідомити про наявність або відсутність у власності боржника зареєстрованих плавзасобів великого та малого флоту; повідомити чи накладені обтяження на зареєстровані у боржника плавзасобів великого та малого флоту; отримано відповідь про відсутність майна за боржником;

13) лист за вих. № 02-01/40-13 в Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації з проханням надати інформацію про використання боржником на території України виділеного номерного ресурсу; надати інформацію про отримання вказаним підприємством ліцензій та інших, передбачених законодавством, дозволів та реєстрацію видів діяльності, пов`язаних з використанням радіочастотного ресурсу та телекомунікацій мереж; надати інформацію про реєстрацію радіочастотних та телекомунікаційних засобів; отримано відповідь про відсутність за боржником дозволів ресурсу за вказаним підприємством на використання номерного ресурсу;

14) лист за вих. № 02-01/40-14 в ПАТ Укрзаліниця з проханням повідомити про наявність або відсутність у власності боржника на території України зареєстрованих в реєстрі Міністерства транспорту і зв`язку вагонів; надати копії реєстраційних документів;

15) лист за вих. № 02-01 /40-15 в Київський обласний центр зайнятості з проханням надати копії останньої звітності боржника; повідомити інформацію про нарахування та сплату боржником страхових внесків; повідомити дані про чисельність найманих працівників боржника; повідомити інформацію про наявну переплату боржника; отримано відповідь, якою повідомлено про відсутність можливості надати запитувану інформацію, заборгованість по сплаті ЄСВ - відсутня;

16) листи за вих. № 02-01/40-16 та № 02-01/39-18 в Головне управління регіональної статистики та ГУ статистики у Київській області з проханням надати ліквідатору останню звітність боржника до органу статистики за наступними формами: баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м, повідомити чи являється боржник засновником будь-яких установ, організацій, підприємств; надати відомості про засновників та керівників боржника; надати відомості про відокремлені підрозділи боржника; отримано відповідь від ГУ статистики у Київській області, якою повідомлено, що боржник фінансову звітність не подавав;

17) лист за вих. № 02-01/40-18 в Територіальне управління державного комітету України з промислової безпеки охорони праці та гірничого нагляду по Київській області та міста Києва з проханням повідомити чи є в наявності, були в наявності або відсутність у власності боржника об`єктів підвищеної небезпеки, викотонажних автомобілів технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; надати копії правоустановчих документів щодо наявних об`єктів підвищеної небезпеки, викотонажних автомобілів технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; повідомити чи є в наявності, були в наявності або відсутність у власності боржника підіймальних споруд та котлів; повідомити чи накладені обтяження на зареєстровані за боржником підіймальні споруди, котли та інші; надати копії правоустановчих документів щодо наявних підіймальних споруд та котлованів;

18) лист за вих. № 02-01/40-19 в Іванківський відділ обслуговування громадян управління Пенсійного фонду України в місті Києві з проханням надати копії останньої звітності боржника; повідомити інформацію про нарахування та сплату боржником страхових внесків; повідомити дані про чисельність найманих працівників боржника; повідомити інформацію про наявну переплату боржника;

19) лист за вих. № 02-01/40-20 в Іванківське відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області з проханням надати копії останньої звітності боржника; повідомити інформацію про нарахування та сплату боржником страхових внесків; повідомити дані про чисельність найманих працівників боржника; повідомити інформацію про наявну переплату боржника; отримано відповідь, якою повідомлено про відсутність заборгованості та переплат, звітності, інформації по чисельності найманих працівників;

20) лист за вих. № 02-01/40-21 в Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку з проханням надати письмову інформацію про підприємства, установи, організації, акціями яких володіє боржник, зазначивши їх назви, адреси, коди в ЄДРПО України, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належать боржнику та пов`язаним з ним особам; отримано відповідь, якою повідомлено про, те, що боржник не значиться серед власників акцій.

За приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс схвалено комітетом кредиторів, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією протоколу № 1 від 02.10.2020 року.

Судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників справи щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно з ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Таким чином, розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також додані до звіту документи та заслухавши присутнього у судовому засіданні ліквідатора банкрута, судом встановлено, що ліквідатором виконані всі необхідні дії для виявлення документації, встановлення активів боржника, задоволення вимог кредиторів та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю Чергран ліквідувати, а провадження у справі № Б22/033-10 закрити.

Крім того, в судовому засіданні 17.12.2020 року розглянуто звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та витрат у ліквідаційній процедурі, про що суд зазначає наступне.

Згідно з протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран від 02.10.2020 року схвалено звіт ліквідатора Кучака Ю.Ф. у справі № Б22/033-10 за період з 16.12.2019 року по 02.10.2020 року та ліквідаційний баланс боржника, схвалено звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди ліквідатора за період з 16.12.2019 року по 02.10.2020 року у сумі 133 578,58 грн.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що відповідна сума грошової винагороди нарахована у встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та КУзПБ порядку, звіт ліквідатора щодо основної винагороди та витрат затверджений комітетом кредиторів (протокол № 1 від 02.10.2020 року).

Судом встановлено, що відповідно до звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.12.2019 року по 02.10.2020 року виплаті підлягає грошова винагорода у загальній сумі - 133 578,58 грн.

Враховуючи, що вказана сума грошової винагороди та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди відповідають приписам ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 30 КУзПБ, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Чергран та закриття провадження у справі № Б22/033-10 про банкрутство боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

Ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран (07204, Київська обл., Іванківський р-н, с. Рудня-Сидорівська, вул. Нова, 8, код ЄДРПОУ 35585464), станом на 02.10.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Чергран (07204, Київська обл., Іванківський р-н, с. Рудня-Сидорівська, вул. Нова, 8, код ЄДРПОУ 35585464).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран (07204, Київська обл., Іванківський р-н, с. Рудня-Сидорівська, вул. Нова, 8, код ЄДРПОУ 35585464) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Чергран (07204, Київська обл., Іванківський р-н, с. Рудня-Сидорівська, вул. Нова, 8, код ЄДРПОУ 35585464) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № Б22/033-10, згідно якого сума нарахованої винагороди за період з 16.12.2019 року по 02.10.2020 року становить 133 578,58 грн.

7. Стягнути з Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, буд. 5А, код ЄДРПОУ 43141377) на користь арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Чергран у справі № Б22/033-10 за період з 16.12.2019 року по 02.10.2020 року у сумі 133 578 (сто тридцять три тисячі п`ятсот сімдесят вісім) грн. 58 коп.

8. Провадження у справі № Б22/033-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Чергран (07204, Київська обл., Іванківський р-н, с. Рудня-Сидорівська, вул. Нова, 8, код ЄДРПОУ 35585464) закрити.

9. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у строки та в порядку, визначеному § 1 глави 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Ю. Кошик

повний текст ухвали складено 28.12.2020 року