Ухвала
від 29.12.2020 по справі 913/401/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

29 грудня 2020 року м.Харків Справа № 913/401/20

Провадження №22б/913/401/20

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю. , секретар судового засідання Буцька І.І.,

розглянувши матеріали за спільною заявою кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю ДМД Констракшин (код ЄДРПОУ 34484929, вул. Кайсарова, буд.11, м. Київ),

- Товариства з обмеженою відповідальністю Нелора Ленд (код ЄДРОПУ 34484892, вул. Кайсарова, буд.11, м. Київ)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Туристично-оздоровчий

комплекс Південна бухта (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна,

буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області)

про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - адвокат Маленко Ю.А., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю від 11.03.2009 №1690, ордер серії ЛГ №001329 від 29.12.2020 (ТОВ "ДМД Констракшин", ТОВ "Нелора Ленд");

ліквідатор банкрута Федоренко Д.В., - не прибув.

від відповідача - адвокат Довганич О.О., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №4436/10 від 27.01.2011, ордер серії АІ №1062076 від 15.10.2020, (ТОВ "Шаян Груп").

Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ), ліквідаційна процедура, розгляд в підготовчому провадженні в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів боржника недійсними в порядку ст.42 КУзПБ, які об`єднані в одне провадження ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.11.2020.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 31.07.2020 відкрито провадження у справі №913/401/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Туристично-оздоровчий комплекс Південна Бухта (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна, буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області); визнано грошові вимоги до боржника ТОВ Туристично-оздоровчий комплекс Південна бухта , м. Сєвєродонецьк Луганської області: кредитора ТОВ ДМД Констракшин , м. Київ, в розмірі 9106677грн 60коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ), кредитора ТОВ Нелора Ленд , м. Київ, в розмірі 2398838грн 00коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Туристично-оздоровчий комплекс Південна бухта , м. Сєвєродонецьк Луганської області, строком на 170 календарних днів, тобто до 18.01.2021; розпорядником майна боржника ТОВ Туристично-оздоровчий комплекс Південна бухта , призначено арбітражного керуючого Бершадського С.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №562 від 01.04.2013, адреса: вул. Віктора Чміленка, буд.35, м. Кропивницький, 25006).

Постановою Господарського суду Луганської області від 03.11.2020 у справі №913/401/20 боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Туристично-оздоровчий комплекс Південна Бухта (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна, буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 03.11.2021 року; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Федоренка Д.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №167від 07.02.2013 видане Міністерством юстиції України, а/с 28, м. Київ, 02081), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

До Господарського суду Луганської області звернулись ініціюючі кредитори ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» , із заявами до відповідачів 1)ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та 2) ТОВ «Шаян Груп» , в порядку ст. 42 КУзПБ, а саме:

1) заява б/н та б/д (вхідний №1047/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0070, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільського району Київської області, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №816;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116016, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:20:20 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334126932208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0070, площа (га) - 2,194, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

2) заява б/н та б/д (вхідний №1048/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0030, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №813;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115174, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 17:34:54 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333923632208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0030, площа (га) - 3,0362, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

3) заява б/н та б/д (вхідний №1049/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0044, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1610;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116152, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:29:45 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334534532208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0044, площа (га) - 2,2527, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

4) заява б/н та б/д (вхідний №1050/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0026, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1609;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115925, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:13:05 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 13349667322088, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0026, площа (га) - 3,0691, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

5) заява б/н та б/д (вхідний №1051/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0029, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №814;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115529, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 17:51:31 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333872232208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0029, площа (га) - 3,0691, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

6) заява б/н та б/д (вхідний №1052/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0066, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1614;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116652, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 19:14:33 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334172832208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0066, площа (га) - 3,0727, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

7) заява б/н та б/д (вхідний №1053/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0085, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліана Размиківна за реєстровим № 1611;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22116299, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 18:43:16, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334813632208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0085, площа (га): 3.0688, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

8) заява б/н та б/д (вхідний №1054/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:005:0028, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №815;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115846, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:09:03 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334629332208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0028, площа (га) - 2,2535, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

9) заява б/н та б/д (вхідний №1055/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880905:06:009:0101, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 24 жовтня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким Ігорем Вікторовичем, зареєстровано в реєстрі за № 6309;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22984888, дата та час державної реєстрації 24.10.2017р. 16:34:30, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1337174132208, кадастровий номер: 3220880905:06:009:0101, площа (га): 0.2, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

10) заява б/н та б/д (вхідний №1056/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0063, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим № 812.

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22114852, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:21:08, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333987432208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0063, площа (га): 2.1939, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю 'ШАЯН ГРУП";

11) заява б/н та б/д (вхідний №1057/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0025, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1607;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22115060, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:28:03, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334702132208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0025, площа (га): 3.0689, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

12) заява б/н та б/д (вхідний №1058/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0062, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1608;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22115478, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:46:07, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334894532208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0062, площа (га): 2.1927, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

13) заява б/н та б/д (вхідний №1059/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0064, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1615;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22116299, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 18:43:16, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334813632208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0028, площа (га): 3.0688, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

14) заява б/н та б/д (вхідний №1060/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880905:06:009:0102, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 24.10.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким Ігорем Вікторовичем за реєстровим №6310;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22985570, дата та час державної реєстрації 24.10.2017 16:58:11 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1337256332224, кадастровий номер: 3220880905:06:009:0102, площа (га) - 2,866, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп";

15) заява б/н та б/д (вхідний №1061/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0061, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1613;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116525, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 19:02:55, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334748132208, кадастровий номер; 3220880900:09:002:0061, площа (га): 2.2651, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ "ШАЯН ГРУП";

16) заява б/н та б/д (вхідний №1062/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) , у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0082, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1612;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116418, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:52:37 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334477632208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0082, площа (га) - 3,2134, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» ;

17) заява б/н та б/д (вхідний №1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0065, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» та ТОВ «Шаян Груп» , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №811;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115846, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 16:49:23 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333901532208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0065, площа (га) - 3,0687, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ «Шаян Груп» .

Згідно ухвал Господарського суду Луганської області від 19.10.2020 заяви ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшн» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампів канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів боржника недійсними, відповідно до ч.2 ст. 7, ст. 42 КУзПБ, були прийняті до розгляду в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» за правилами загального позовного провадження та призначені до розгляду у судовому засіданні, за вищезазначеними заявами відповідачами є ТОВ Шаян Групп та ТОВ Туристично-оздоровчий комплекс Південна Бухта .

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.11.2020 об`єднані в одне провадження заяви ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів боржника недійсними, в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта".

Згідно ухвали суду від 17.11.2020, з урахуванням ухвали від 24.11.2020, призначено розгляд заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання угод боржника недійсними у засіданні суду на 08.12.2020.

До суду надійшли клопотання представника ТОВ Шаян Груп від 03.12.2020 б/н, про відкладення підготовчого засідання та надання часу на подання відзиву, у якому повідомлено про неможливість участі представника відповідача у данному засіданні суду, у звязку із зайнятістю у іншому судовому процессі, зазначено про необхідність надання ТОВ Шаян Групп додаткового часу до 21.12.2020 для підготовки відзиву на заяви кредиторів про визнання угод недійсними та зібрання доказів на його обгрунтування й направлення його копій іншим учасникам справи, та про відкладення судового засідання в підготовчому провадженні.

Крім того, повідомлено про наявність крімінального провадження внесенного до ЄРДР за №1201810010001010486 від 29.09.2018 за ст.190 КК України, яке здійснюється СВ Шевченківського УП ГУ НП у м. Києві, щодо заволодіння группою осіб, які є засновниками та керівниками ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд та ТОВ ТОК Південна бухта грошових коштів у особливо великих розмірах, що належать засновнику/керівнику ТОВ Шаян Груп , рейдерське захоплення майна, корпоративних прав ТОВ Шаян Груп , у даному кримінальному провадженні засновник/керівник ТОВ Шаян Груп є потерпілим;

У клопотанні засновника/керівника ТОВ Шаян Групп ОСОБА_1 від 03.12.2020 б/н, про відкладення підготовчого засідання та надання часу на подання відзиву, повідомлено про неможливість його участі у засіданні суду з прчини хвороби з ознаками ОРЗ, а також зазначено про нетримання ним повідомлень про здійснення цього судового провадження, про що йому стало відомо від представника, яким було отрмано ухвали суду від 17.11.2020 та від 24.11.2020, в подальшому Винярський Я.М. просить повідомляти його про час і дату судового засідання через СМС повідомлення за зазначениим у клопотанні номером мобільного телефону.

Згідно пояснення ТОВ ДМД Констракшин та ТОВ Нелора Ленд від 04.12.2020 б/н (вх. №3049/20 по канцелярії суду від 08.12.2020), зазначено, що відповідно до ч.2 ст.178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи, а також зазначено про те, що на думку кредиторів, відповідачі не мають проава заперечувати проти обставин, викладениу у заявах про виззнання договорів недійсними.

До суду надійшов відзив ліквідатора банкрута ТОВ ТОК Південна бухта Федоренка Д.В. від 04.12.2020 вих. №04/12-1 на заяви ініціюючих кредиторів про визнання недійсними угод боржника щодо купівлі-продажу земельних ділянок, в порядку ст.42 КУзПБ, з доказами його направлення ініціюючим кредиторам ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд та відповідачу ТОВ Шаян Групп згідно фіскальних чеків АТ Укрпошта від 07.12.2020. У цьому відзиві ліквідатор підтримав вимоги ініціюючих кредиторів, вважає їх обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, але жодного документального обгрунтування до цього відзиву не надано, також з фіскальних чеків пошти не вбачаєтья, що сааме було направлено ліквідатором ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд та ТОВ Шаян Груп .

Ліквідатор повідомив про часткове передання йому документації банкрута, яке відбулося 23.11.2020, проте Акт прийому - передачі документів та матеріальних цінностей - відсутній. Ліквідатор також повідомив суд про відсутність у нього та у керівника боржника оригіналів або нотаріально посвідчених копій оспорюваних договорів за заявами ініціюючих кредиторів.

Відзив ліквідатора від 04.12.2020 вих. №04/12-1 на заяви ініціюючих кредиторів про визнання недійсними угод боржника щодо купівлі-продажу земельних ділянок, було ним направлено іншим сторонам та учасникам лише 07.12.2020, тобто вони не мали можливості отримати цей відзив станом на день проведення цього засідання суду та підготоувати заперечення чи пояснення щодо нього.

Ухвалою суду від 08.12.2020 розгляд заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними призначено у підготовчому провадженні у засіданні суду на 29.12.2020, на 12 годин 00 хвилин.

На адресу суду в порядку ст.ст. 80, 81 ГПК України надійшло клопотання ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» , м. Київ, та ТОВ «Нелора Ленд» , м. Київ, б/д б/н (вх. №3104/20 по канцелярії суду від 15.12.2020), про витребування у ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Південна Бухта» , ТОВ «Шаян Груп» та приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Баршацького І.В., Діленян Л.Р. та Міленіної К.О. оригіналів спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.12.2020 задоволено клопотання ТОВ «ДМД Констракшин» , м. Київ, та ТОВ «Нелора Ленд» , м. Київ, б/д б/н (вх. №3104/20 по канцелярії суду від 15.12.2020) про витрибування доказів, зобов`язано ТОВ «ТОК «ПІВДЕННА БУХТА» , ТОВ «Шаян Груп» та приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Міленіну К.О., Баршацького І.В., Діленян Л.Р. в строк до 29.12.2020 надати до суду оригінали або нотаріально посвідчені копії спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

На адресу суду надійшов відзив ТОВ Шаян Груп від 16.12.2020 б/н, з додатками на заяви ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, у якому відповідач ТОВ Шаян Груп вважає вимоги ТОВ «ДМД Констракшин» , м. Київ, та ТОВ «Нелора Ленд» , м. Київ, такими, що не відповідають дійсності, є безпідставними та просить суд відмовити у задоволенні заяв ТОВ «ДМД Констракшин» , м. Київ, та ТОВ «Нелора Ленд» , м. Київ, у повному обсязі.

Як вбачаєтьсчя з доданих до цього відзиву описів вкладення у цінний лист від 17.12.2020 у переліку документів надісланих ТОВ Шаян Груп на адреси ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд та ліквідатору Федоренку Д.В. відсутній відзив ТОВ Шаян Груп від 16.12.2020 б/н.

У даному судовому засіданні представник кредиторів ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд заявив, що не отримував відзиву ТОВ Шаян Груп від 16.12.2020 б/н, а представник ТОВ Шаян Груп заявив, що не отримував відзиву ліквідатора банкрута ТОВ ТОК Південна бухта Федоренка Д.В. від 04.12.2020 вих. №04/12-1, що суперечить меті проведення підготовчого провадження відповідно до ч.1 ст.177 ГПК України.

У дане судове засідання прибули представники заявників - кредиторів ТОВ ДМД Констракшин , ТОВ Нелора Ленд та відповідача ТОВ Шаян Груп .

Ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. за технічними причинами не має можливості взяти участь у засіданні суду в режимі відеконференції.

Ліквідатор Федоренко Д.В. листом від 28.12.2020 вих. №28/12-1, з додатком, повідомив про те, що йому частково передано документацію банкрута, у т.ч. копії щодо оспорюваних угод купівлі-продажу земельних ділянок, оригінали відсутні, у звязку з чим ліквідатор звернувся до приватних нотаріусів із запитами від 10.12.2020 про надання нотаріально посвідчених копій зазначених договорів, але станом на цей час відповіді не отримав.

Представником ТОВ Шаян Груп у даному судовому засіданні подані заяви та клопотання, зокрема:

- заява від 29.12.2020 б/н (вх. №1545 від 29.12.2020) про забезпечення доказів, з посиланням на норми ст.ст.110-111 ГПК України, у якій ТОВ Шаян Груп просить суд витребувати у приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Міленіної Катерини Олегівни, ОСОБА_2 , Баршацького Ігоря Вікторовича Звіти про експертну грошову оцінку спірних земельних ділянок здійснені ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017 та надані продавцем ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА для підтвердження відповідності ціни договорів купівлі-продажу земельних ділянок їх ринковій вартості та визначення нотаріусами податкових зобов`язань продавця, у якій зазначено про таке.

В розпорядженні приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Діленян Л.Р., Міленіної К.О. та Баршацького І.В. перебувають Звіти про експертну грошову оцінку спірних земельних ділянок здійснені ТОВ Гарант Преміум Плюс , які були надані продавцем ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА для підтвердження відповідності ціни договорів купівлі-продажу земельних ділянок їх ринковій вартості та визначення нотаріусами податкових зобов`язань продавця.

З метою доведення обставин встановлення ринкової вартості спірних земельних ділянок та її перевірки Фондом державного майна України на відповідність ринковій вартості на момент укладення спірних договорів необхідно забезпечити докази, які дані обставини підтверджують, та витребувати у приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Діленян Л.Р., Міленіної К.О. та Баршацького І.В. Звіти про експертну грошову оцінку спірних земельних ділянок здійснені ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017, які були надані продавцем TOB ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА для підтвердження відповідності ціни договорів купівлі-продажу земельних ділянок їх ринковій вартості та визначення нотаріусами податкових зобов`язань продавця.

Представник відповідача ТОВ Шаян Груп звертався до вище зазначених приватних нотаріусів з адвокатськими запитами для отримання в якості доказів Звітів про експертну грошову оцінку спірних земельних ділянок здійснених ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017 та подавались продавцем 31.08.2017 для укладення спірних договорів, але відповіді та запитуваних доказів не отримав, про що свідчать додані до заяви копії адвокатських запитів від 27.10.2020.

З огляду на необхідність отримання доказів обставин на які відповідач ТОВ ШАЯН ГРУП посилається у своїх відзивах на об`єднані судом позовні заяви щодо відповідності вказаній в спірних договорах вартості земельних ділянок на момент їх продажу ринковій, дотримання процедури та норм права під час здійснення експертної грошової оцінки спірних земельних ділянок необхідно забезпечити докази шляхом їх витребування, а саме витребувати:

1) у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Міленіної Катерини Олегівни (адреса: 01004, м. Київ, б-р Т. Шевченка, 10 ):

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0029 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0030 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0063 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0065 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0070 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:003:0085 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

2) у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Діленян Ліани Размиківни (адреса: 01004, м. Київ, б-р Т. Шевченка, 10, оф.1):

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0061 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0064 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0026 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0062 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:003:0082 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0028 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:003:0044 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0066 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошобу оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0025 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

3) у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Баршацького Ігоря Вікторовича (адреса: 01034, м. Київ, вул.Рейтарська/пров. Георгіївський, 6-3 літ. А, каб.2-7):

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880905:06:009:0102 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880905:06:009:0101 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017.

Як слід зі змісту ч.ч. 1-2 ст.110 ГПК України суд за заявою учасника справи або особи, яка може набути статусу позивача, має забезпечити докази, якщо є підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим. Способами забезпечення судом доказів є допит свідків, призначення експертизи, витребування та (або) огляд доказів, у тому числі за їх місцезнаходженням, заборона вчиняти певні дії щодо доказів та зобов`язання вчинити певні дії щодо доказів. У необхідних випадках судом можуть бути застосовані інші способи забезпечення доказів, визначені судом.

При цьому, у заяві не наведено жодних доказів в підтвердження наявності фактів, які свідчать про можливу втрату засобів доказування або про неможливість чи утруднення збирання/ подання доказів.

У засіданні представник кредитора ТОВ Шаян Груп усно уточнила, що у заяві має на увазі саме витребування доказів, у зв`язку з неможливістю їх самостійно отримати.

- заява від 29.12.2020 б/н (вх. №1546 від 29.12.2020) про забезпечення доказів, з посиланням на норми ст.ст.110-111 ГПК України, у якій ТОВ Шаян Груп просить суд витребувати у виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради Луганської області (адреса: 93400, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, б-р Дружби Народів, 32) реєстраційну справу ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА ; витебувати у Державної прикордонної служби України відомості про - перетинання державного кордону України у період з 01.10.2018 по 29.12.2020 громадянином Пакистану ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

У цій заяві зазначено про таке.

У відзиві ТОВ ШАЯН ГРУП вказано на обставини, що ініціюючі кредитори та банкрут є власністю та підконтрольні одній особі - ОСОБА_4 , який є кінцевим беніфіціаром. Ініціюючими кредиторами здійснюється фіктивне банкрутство ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА з метою визнання недійсними договорів купівлі- продажу земельних ділянок ТОВ ШАЯН ГРУП та реалізації схеми рейдерського захоплення ТОВ ШАЯН ГРУП .

Власником ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА , відповідно до відомостей що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на момент звернення до суду про визнання даного товариства банкрутом, є громадянин Пакистану ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

На момент придбання ним даного товариства його активи та статутний капітал складав 11545515,60 грн., що надає можливість розрахуватися за вимогами ініціюючих кредиторів, ініціюючими кредиторами та відповідачем ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА не надано жодних доказів того, що власнику та кінцевому беніфіціару ОСОБА_5 відомо про вимоги ініціюючих кредиторів тапро здійснення банкрутства належного йому товариства, з моменту придбання ним корпоративних прав на товариство банкрута було змінено юридичну адресу даного підприємства, що вплинуло на підсудність справи про банкрутство.

Станом на момент укладення укладення спірних договорів власником товариства банкрута був ОСОБА_6 , він продав банкрута ОСОБА_7 та ОСОБА_8

В період перебування банкрута у власності ОСОБА_6 , ОСОБА_8 та ОСОБА_7 адреса державної реєстрації даної юридичної особи заходилась в м. Києві та ТОВ не здійснювало господарської діяльності, окрім безоплатної передачі ТОВ ШАЯН ГРУП спірних земельних ділянок.

На думку ТОВ Шаян Груп , громадянин Пакистану ОСОБА_5 усвідомлено придбав ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА , знаючи, що воно є банкрутом, для укладення купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА громадянин Пакистану ОСОБА_5 повинен був перебувати на території України.

Для встановлення обставин щодо особи яка є власником та кінцевим беніфіціаром ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА , наявність чи відсутність обставин фіктивного банкрутства даного товариства, необхідно забезпечити докази даних обставин шляхом їх витребування, а саме: реєстраційної справи ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА та інформації щодо перетину кордону України та перебування на її території громадянином Пакистану ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 в період з 01.10.2018 по 29.12.2020.

Володільцем та розпорядником реєстраційної справи ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА є Виконавчий комітет Сєвєродонецької міської ради Луганської області, представник ТОВ ШАЯН ГРУП намагався отримати дані докази шляхом звернення з адвокатським запитом, але відповіді та запитуваних документів не отримав.

Володільцем та розпорядником інформації щодо перетину кордону України іноземними громадянами являється Державна прикордонна служба України.

Представник ТОВ ШАЯН ГРУП намагався отримати дані докази шляхом звернення з адвокатським запитом. У своїй відповіді на адвокатський запит Державна прикордонна служба України зазначила, що дана інформація буде надана суду на підставі відповідного судового рішення.

В підтвердження до цієї заяви надано докази звернення із адвокатськими запитами, відомості з ЄДР тощо.

У засіданні представник кредитора ТОВ Шаян Груп усно уточнила, що у цій заяві має на увазі саме витребування доказів, у зв`язку з неможливістю самостійно їх отримати.

З огляду на викладене, суд приймає заяви представника ТОВ Шаян Груп від 29.12.2020 б/н (вх. №№ 1545, 1546 від 29.12.2020), як клопотання про витребування доказів.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 4 ст.80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до ч.1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом, клопотання оформлюється з дотриманням вимог ч.2 зазначеної статті.

Згідно приписів ч. ч. 6, 7, 8 ст.81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

З огляду на вищевикладене, суд задовольняє заяви ТОВ Шаян Груп від 29.12.2020 б/н (вх. №№1545, 1546 по канцелярії суду від 29.12.2020) про витребування доказів, як такі що відповідають вимогам ст.ст.80,81 ГПК України.

Представником ТОВ Шаян Груп подано до суду клопотання про зупинення провадження у справі від 29.12.2020 б/н (вх. №1543/20), у якому зазначено про таке.

В межах справи про банкрутство ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА ініціюючі кредитори ТОВ ДМД КОНТРАКШИН та ТОВ Нелора Ленд звернулися з позовами до ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА та ТОВ ШАЯН ГРУП про визнання недійсними з моменту укладення договорів купівлі-продажу земельних ділянок та про скасуваня записів про державну реєстрацію права власності ТОВ ШАЯН ГРУП на дані земельні ділянки.

Відповідач ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА в особі керівника Назаренко О.Ю. зверталася з заявою про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.190 КК України, про відчуження спірних земельних ділянок ТОВ ШАЯН ГРУП шахрайським шляхом за ціною в десятки разів меншою ринкової, з відстрочкою платежу 5 років, чим ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА спричинено шкоду.

На підставі даної заяви СВ Шевченківського УП ГУ НП у м. Києві було внесеного відомості до ЄРДР за №1201810010001010486 від 29.09.2018, з правовою кваліфікацією за ч.4 ст.190 КК України, та розпочато досудове слідство.

В результаті даного досудового слідства було встановлено, що група осіб які являються засновниками та керівниками ініціюючих кредиторів ТОВ ДМД КОНТРАКШИН та ТОВ Нелора Ленд , боржника ТОВ ТУРИСТИЧНО- ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА шляхом введення в оману через укладення договорів купівлі-продажу спірних земельних ділянок з відстрочкою платежу в безготівковій формі отримала в момент нотаріального посвідчення даних спірних договорів від засновника-керівника ТОВ ШАЯН ГРУП ОСОБА_1 готівкові грошові кошти в розмірі 100000,00 доларів США.

Досудовим слідством встановлено, що на час укладення спірних договорів засновник-керівник ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА Ющенко О.І. був одноособовим засновником та керівником даного товариства, а тому мав всі повноваження щодо розпорядження власним майном та на укладення спірних договорів.

Слідством не встановлено факт заниження вартості спірних земельних ділянок, але при цьому встановлено факт передачі ОСОБА_1 в якості оплати за спірні земельні ділянки за спірними договорами 100000,00 доларів США кінцевому беніфіціару ТОВ ДМД КОНТРАКШИН , ТОВ Нелора Ленд ОСОБА_4 та засновнику ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА Ющенко О.І. у зв`язку з чим засновника-керівника ТОВ ШАЯН ГРУП ОСОБА_1 в даному кримінальному провадженні визнано потерпілим.

30.03.2020 слідчим СВ Шевченківського УП ГУ НП у м. Києві Ісамбаєвим І.Ю. було винесено постанову про закриття даного кримінального провадження у зв`язку тим, що станом на 29.03.2020 проведеними слідчими діями не зібрано достатньо доказів для пред`явлення підозри жодній з осіб при цьому закінчився строк досудового розслідування, визначений ст.219 КПК України.

16.09.2020 Шевченківським районним судом м. Києва вище вказану постанову слідчого про закриття кримінального провадження було скасовано, а досудове розслідування №1201810010001010486 від 29-.09.2018 продовжено та воно на даний час здійснюється.

В даному кримінальному провадженні доведеться та встановлюються обставини що підлягають доведенню в даній господарській справі, а саме: обставини укладення спірних договорів купівлі продажу та дотримання в момент їх укладення ст.203 ЦК України, наявність чи відсутність удаваності, фіктивності спірних договорів; обставини наявності чи відсутності заниження ринкової вартості спірних земельних ділянок на момент їх відчуження на користь покупця ТОВ ШАЯН ГРУП ; обставин здійснення оплати за спірні земельні, чи відбулась оплата за спірними договорами, в якій формі і кому саме вона була здійснена покупцем ТОВ ШАЯН ГРУП ; взаємозв`язок та об`єднання в одну групу осіб кінцевого беніфіціара ТОВ ДМД КОНТРАКШИН , ТОВ Нелора Ленд ОСОБА_4 , керівника ТОВ Нелора Ленд Чистякова А.Г., засновника ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА Ющенко О.І. та керівника ОСОБА_9 з метою введення в оману засновника ТОВ ШАЯН ГРУП ОСОБА_1 та заволодіння його майном; здійснення банкрутства ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА з метою реалізації злочинної схеми по заволодінню майном ТОВ ШАЯН ГРУП та його власника ОСОБА_1 групою осіб, що являються керівниками товариств ініціюючих кредиторів та товариства банкрута, які підконтрольні та належать кінцевому їх беніфіціару ОСОБА_4 .

Отже, належними та допустимими доказами, які підтвердять обставини на які посилаються як позивачі - ініціюючі кредитори так і відповідач ТОВ ШАЯН ГРУП є виключно вирок суду, якими буде встановлено вище вказані обставини.

Посилаючись на норми ч.1 ст.77 КПК України, п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, відповідач ТОВ Шаян Груп просить суд зупинити провадження у господарській справі №913/401/20 за заявами ініціюючих кредиторів ТОВ ДМД КОНТРАКШИН та ТОВ Нелора Ленд до ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА та ТОВ ШАЯН ГРУП про визнання недійсними з моменту укладення договорів купівлі-продажу спірних земельних ділянок та про скасування записів про державну реєстрацію права власності ТОВ ШАЯН ГРУП на дані земельні ділянки до завершення кримінального провадження, внесеного до ЄРДР за №1201810010001010486 від 29.09.2018.

Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання, з огляду на таке.

Провадження у справі №913/401/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Туристично-оздоровчий комплекс Південна Бухта (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна, буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області) відкрито ухвалою Господарського суду Луганської області від 31.07.2020 за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Розгляд заяв ініціюючих кредиторів заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, які об`єднані в одне провадження ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.11.2020, здійснюється саме в межах справи про банкрутство, як це педбачено ст.ст.7, 42 КУзПБ, та є невідємною частиною процедури банкрутства боржника, а не окремим господарським спором, у даному випадку пріоритет мають норми спеціального законодавства про банкрутство.

Відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства (ч.17 ст.39) провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.

ТОВ Шаян Груп до суду подано клопотання від 29.12.2020 б/н (вх. №1544/20) про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА та ТОВ ШАЯН ГРУП засновника, кінцевого беніфіціара ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА громадянина Пакистану ОСОБА_5 , відповідно до ч.2 ст.50 ГПК України, у цьому клопотанні зазначено про таке.

Власником ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА , відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на момент звернення до суду про визнання ТОВ банкрутом, являється громадянин Пакистану ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , на момент придбання ним ТОВ його активи та статутний капітал складали 11545515 грн. 60 коп., що дає можливість розрахуватися за вимогами ініціюючих кредиторів.

Як вважає ТОВ Шаян Груп , рішення Господарського суду Луганської області за результатами розгляду даної справи безпосередньо впливає на права, обовязки та інтереси засновника, кінцевого беніфіціара ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА громадянина Пакистану ОСОБА_5 , оскільки він буде позбавлений права власності на дане підприємство, належне йому майно та статутний капітал в розмірі 11545515,60 грн, тому, на думку ТОВ Шаян Груп , для забезпечення реалізації прав та інтересів засновника та кінцевого беніфіціара ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА ОСОБА_5 його необхідно залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів ТОВ ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ПІВДЕННА БУХТА та ТОВ ШАЯН ГРУП .

Суд відмовляє у задоволенні клопотання ТОВ Шаян Груп від 29.12.2020 б/н (вх. №1544/20) , з огляду на таке.

Відповідно до абз.6 ч.1 ст.1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Відповідно до абз.23-24 ч.1 ст.1 КУзПБ уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Таким чином, засновник юридичної особи - боржника може брати участь у справі про його банкрутсво, як учасник та відстоювати свої права та інтереси, як самостійно так і через уповноважену ним особу.

При цьому, у ТОВ Шаян Групп відсутні повноваженння щодо подання клопотань від імені засновника банкрута, факт формування статутного капіталу ТОВ ТОК Південнв бухта не є доведеним.

Примірники процесуальних докуметів зі справи, як ухвала суду про вдкриття провадження у справі про банкрутство боржника, постанова про визнання боржника банкрутом надсилаются у т.ч. й засновнику (учанику, власнику) боржника, тому він має бути обізнаний щодо руху справи.

Ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. електронною поштою подав до суду клопотання від 28.12.2020 вих. №28/12-2, про продовження строку підготовчого провадження у справі №913//401/20, з додатком, у якому посилається на карантинні заходи, встановлені Кабінетом Міністрі України, просить суд, з метою належної підготовки до розгляду справи по суті, продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, відповідно до ч.3 ст.177 ГПК України.

Враховуючи, що до цього судового засідання ініціюючими кредиторами ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» не було отримано відзиву ТОВ Шаян Груп на їх заяви б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, у зв`язку з чим ними не надано пояснень (заперечень) на цей відзив, це стосується також і відзиву ліквідатора Федоренка Д.В., який не отримано ТОВ Шаяян Груп , а також враховуючи відсутність відомостей щодо виконання вимог ухвали суду від 21.12.2020 про надання витребуваних доказів, та у зв' язку з необхідністю витребування доказів за заявами ТОВ Шаян Груп , суд дійшов висновку про задоволення клопотання ліквідатора Федоренка Д.В. від 28.12.2020 вих. №28/12-2, про продовження строку підготовчого провадження у справі №913/401/20.

Як встановлено ч.1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Відповідно до ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Приписами п.1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19: продовжуються строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника, тому суд вважає за необхідне продовжити на 30 днів строк розгляду у підготовчому провадженні в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, які об`єднані в одне провадження ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.11.2020, тобто до 16.02.2021, призначити зазначені заяви до розгляду у іншому засіданні суду.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 42, п.1-2 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 74, 80-81, 116, 178-179, 183-184, 202, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Клопотання ліквідатора банкрута Федоренка Д.В. від 28.12.2020 вих. №28/12-2, - задовольнити.

2.Продовжити на 30 днів строк розгляду у підготовчому провадженні в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" заяв ініціюючих кредиторів ТОВ «ДМД Констракшин» та ТОВ «Нелора Ленд» б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, які об`єднані в одне провадження, тобто до 16.02.2021.

3.Задовольнити заяви ТОВ Шаян Груп від 29.12.2020 б/н (вх. №№ №1545/20, 1546/20 від 29.12.2020) про витребування доказів.

4. Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Міленіної Катерини Олегівни (адреса: 01004, м. Київ, б-р Т. Шевченка, 10) в оригіналах або у нотаріально засвідчених копіях :

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0029 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0030 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0063 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0065 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:002:0070 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017;

- Звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки 3220880900:09:003:0085 здійснений ТОВ Гарант Преміум Плюс 29.08.2017.

5.Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Діленян Ліани Размиківни (адреса: 01004, м. Київ, б-р Т. Шевченка, 10, оф.1), в оригіналах або у нотаріально засвідчених копіях: