Постанова

від 22.12.2020 по справі 916/2458/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"22" грудня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2458/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/2458/20

за заявою: Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733)

За участю представників сторін:

від ДП "АМПУ" - Орєшкова Н.В., довіреність

від ГУ ПФУ в Одеській області - Бикова Ю.А., довіреність

арбітражний керуючий - Дудкін Р.А., посвідчення

присутній - арбітражний керуючий Шаргородський Д.В., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

20.08.2020р. Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою (вх. №2458/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» .

Ухвалою суду від 26.08.2020р. заяву Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) прийнято до розгляду.

09.09.2020р. від ТОВ «ГТ Проект-Україна» надійшов відзив на заяву про визнання банкрутом, згідно якого боржник визнає заборгованість у сумі 146221218,69 грн., не заперечує проти відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 10.09.2020р. , серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733), визнано вимоги Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) на суму 146 221 218, 69 грн., введно мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013р.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 13.10.2020р. заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області (вх.№3-727/20 від 29.09.2020р.) про визнання грошових вимог задоволено, визнано Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) з грошовими вимогами на суму 154461,80грн., зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) - 63527,00грн. (судові витрати - 1 черга), 145971501,82грн. (основний борг - 4 черга), 249716,87грн. (штрафні санкції - 6 черга); Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385) - 4204,00грн.( судові витрати - 1 черга), 154461,80грн. (основний борг - 2 черга).

08.12.2020р. до суду надійшло клопотання (вх.№32735/20) від ГУ ДПС в Одеській області про зупинення провадження по справі з метою проведення документальної позапланової перевірки платника податків.

22.12.2020р. судом відхилено заяву про зупинення провадження по справі (вх.№32735/20 від 08.12.2020р.), про що зазначено в протоколі судового засідання, посилаючись на ч. 17 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

22.12.2020р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Розпорядником майна направлено запити Держгеокадастру в Одеській області, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, Головного управління Держпраці в Одеській області, Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, Державної авіаційної служби України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, філії „Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ „Укрзалізниця» , Державного космічного агентства України, відповідно до яких майнові активи за підприємством не зареєстровані.

Згідно Інформаційного витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстр прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №223413490 від 10.09.2020р., нерухоме майно за ТОВ «ГТ Проект-Україна» не зареєстровано, наявні арешти Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністертва юстиції України, Першого приморського відділу державної виконавчої служби міста Одеса Головного територіального управління юстиції в Одеській області.

Актом обстеження за юридичною адресою ТОВ „ГТ Проект-Україна» від 13.10.2020р. встановлено відсутність працівників та майнових активів.

Головним управлінням статистики в Одеській області супровідним листом від 02.11.2020р. надані копії фінансової звітності ТОВ ГТ Проект-Україна , що подавались боржником: баланс (звіт про фінансовий стан) на 31.12.2017р. (форма № 1); звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2017 рік (форма № 2); звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2017 рік (форма № 3); звіт про власний капітал за 2017 рік (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності за 2017 рік (форма № 5); баланс (звіт про фінансовий стан) на 31.12.2018р. (форма № 1); звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2018 рік (форма № 2).

Відповідно до фінансової звітності ТОВ ГТ Проект-Україна , розпорядником майна було складено звіт про фінансово-господарську діяльність ТОВ ГТ Проект-Україна , виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан ТОВ ГТ Проект-Україна має ознаки неплатоспроможності, товариство не в змозі задовольнити вимоги кредиторів, як за рахунок діяльності, так і за рахунок власних активів.

Відновлення платоспроможності боржника не є можливим, оскільки майнові активи використання яких в господарській діяльності товариства та за рахунок яких можливо було б відновити його платоспроможність, відсутні.

Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів ТОВ „ГТ Проект-Україна» від 11.11.2020р. вирішено погодити звіт розпорядника майна про фінансово-господарську діяльність, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про визнання ТОВ „ГТ Проект-Україна» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури по справі №916/2458/20 звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра В`ячеславовича.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю ГТ Проект-Україна банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що на зборах кредиторів, що відбулось 11.11.2020р. та підтверджується відповідним протоколом, погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. для призначення ліквідатором ТОВ ГТ Проект-Україна , а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ ГТ Проект-Україна арбітражного керуючого Шаргородського Д.В.

Крім того, в матеріалах справи міститься клопотання арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. (вх.№3-808/20 від 11.11.2020р.) про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, та сплату грошової винагороди з депозитного рахунку господарського суду.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „ГТ Проект-Україна» від 30.10.2020р. вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 10.09.2020р. по 30.10.2020р. у сумі 25016, 00 грн.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „ГТ Проект-Україна» від 11.11.2020р. вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 31.10.2020р. по 17.11.2020р. у сумі 8983,00грн. (основна грошова винагорода), 2571,00 грн. (здійснення витрат).

Разом із поданням заяви про визнання ТОВ ГТ Проект-Україна банкрутом, заявником надано платіжне доручення №1155 від 14.08.2020р. про сплату авансового внеску на суму 42 507грн.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи те, що звіт розпорядника майна схвалений кредиторами, розрахунок грошової винагороди здійснений вірно, суд доходить до висновку про затвердження звіту.

Також, в матеріалах справи міститься клопотання (вх.№3-780/20 від 30.10.2020р.) кредиторів про продовження строку процедури розпорядження майном. Однак в судовому засіданні 22.12.2020р. арбітражним керуючим зазначено, що в продовженні строків немає необхідності та твердження арбітражного керуючого підтримано кредиторами. Враховуючи вищевикладене, суд відхиляє клопотання (вх.№3-780/20 від 30.10.2020р.) кредиторів про продовження строку процедури розпорядження майном.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28,30,48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд-

П О С Т А Н О В И В:

1 . Клопотання (вх.№3-780/20 від 30.10.2020р.) про продовження строку процедури розпорядження майном - відхилити.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733)

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

4 . Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) арбітражнго керуючого Шаргородського Д.В.

6. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

7. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

10. Розгляд справи призначити на „09» лютого 2021р. о 15:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

11 . Зобов`язати ліквідатора надати: звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

12. Затвердити звіт арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. (вх.№3-808/20 від 11.11.2020р.) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

13. Сплатити арбітражному керуючому Дудкіну Роману Анатолійовичу (РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. № НОМЕР_3 банк отримувача ПАТ „Кредобанк» МФО 325365 загальну суму 33999,00 грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно з платіжним дорученням №1155 від 14.08.2020р.

14. Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Повний текст складено 30.12.2020 р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя