Ухвала

від 03.06.2021 по справі 916/2458/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"03" червня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/2458/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/2458/20

за заявою: Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733)

За участю представників сторін:

від ДП "АМПУ" - Орєшкова Н.В., довіреність

від ГУ ПФУ в Одеській області - Бикова Ю.А., довіреність

арбітражний керуючий - Шаргородський Д.В., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

20.08.2020р. Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою (вх. №2458/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» .

Ухвалою суду від 26.08.2020р. заяву Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) прийнято до розгляду.

09.09.2020р. від ТОВ «ГТ Проект-Україна» надійшов відзив на заяву про визнання банкрутом, згідно якого боржник визнає заборгованість у сумі 146221218,69 грн., не заперечує проти відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 10.09.2020р. , серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733), визнано вимоги Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) на суму 146 221 218, 69 грн., введно мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 865 від 24.04.2013р.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 13.10.2020р. заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області (вх.№3-727/20 від 29.09.2020р.) про визнання грошових вимог задоволено, визнано Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) з грошовими вимогами на суму 154461,80грн., зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «АМПУ» (65026, м. Одеса, Митна площа, 1, код ЄДРПОУ 38728457) - 63527,00грн. (судові витрати - 1 черга), 145971501,82грн. (основний борг - 4 черга), 249716,87грн. (штрафні санкції - 6 черга); Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385) - 4204,00грн.( судові витрати - 1 черга), 154461,80грн. (основний борг - 2 черга).

Постановою Господарського суду Одеської області від 22.12.2020р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» , відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» , призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» арбітражнго керуючого Шаргородського Д.В.

28.05.2021р. від ліквідатора ТОВ ГТ Проект-Україна арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. надійшов звіт про результати проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

Представники сторін повідомлені належним часом про час та дату проведення судового засідання. В судовому засіданні 03.06.2021р. заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не надали, просили суд затвердити звіт ліквідатора, ТОВ ГТ Проект-Україна ліквідувати, провадження по справі - закрити.

03.06.2021р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Ліквідатором ТОВ ГТ Проект-Україна було направлено запити до органів державної влади і органів місцевого самоврядування для отримання інформації про боржника. За результатами проведених заходів було встановлено, що згідно довідок Фонду державного майна України, Державного підприємства Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин , Головного управління Держгеокадастру в Одеській області, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, Головного управління Держпраці в Одеській області, Державної митної служби України, Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, Державної авіаційної служби України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, АТ Укрзалізниця , Державного космічного агентства України, активів за боржником не зареєстровано.

Згідно Інформаційного витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстр прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №223413490 від 10.09.2020р., нерухоме майно за ТОВ «ГТ Проект-Україна» не зареєстровано, наявні арешти Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністертва юстиції України, Першого приморського відділу державної виконавчої служби міста Одеса Головного територіального управління юстиції в Одеській області.

Згідно постанови Головного державного виконавця Першого Приморського відділу державної виконавчої служби міста Одеса Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) від 05.04.2021р. скасовано заходи примусового виконання рішення, а саме звільнено з-під арешту все рухоме та нерухоме майно, яке належить ТОВ ГТ Проект-Україна .

Згідно проведеного ліквідатором аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ ГТ Проект-Україна від 12.03.2021р. встановлено, що заяву про визнання підприємство банкрутом подане не самим боржником, а кредитором, вимоги якого є безспірними та обгрунтованими, що виключає наявність ознак фіктивного банкрутства, керівництвом вживались дії щодо відновлення платоспроможності та продовження діяльності, але ці заходи не надали відповідних результатів. Навмисне погіршення фінансово-господарського стану підприємства і ознаки з доведення до банкрутства відсутні.

Наказом №1 від 22.12.2020р. ліквідатора ТОВ ГТ Проект-Україна про прийняття до господарського відання майна ТОВ ГТ Проект-Україна , розпочато проведення інвентаризації ТОВ ГТ Проект-Україна з 08.01.2021р. по 18.01.2021р. За результатами проведення інвентаризації встановлено відсутність майна банкрута та залишок грошових коштів на рахунках боржника у сумі 3,49 грн.

Згідно довідки Головного управління ДПС в Одеській області від 09.04.2021р. у ТОВ ГТ Проект-Україна відкриті рахунки у АТ Укрексімбанк , ПАТ МТБ БАНК .

Відповідно до довідок від 18.05.2021р., 26.04.2021р., 12.03.2021р. рахунки ТОВ ГТ Проект-Україна закрито.

Згідно інформації, отриманої ліквідатором від керівника ТОВ ГТ Проект-Україна , за банкрутом рахувались виробничі запаси, а саме: гравій у георешітці (Габіон) циліндричної форми кількістю 676 шт., який перебуває на території ДП АМПУ в особі Одеської філії.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 25.03.2021р. прийнято рішення виключити зі складу ліквідаційної маси банкрута гравій у георешітці (Габіон) циліндричної форми кількістю 676 шт., який перебуває на території ДП АМПУ в особі Одеської філії та є його власністю.

Відповідно до акту прийому-передачі установчих і бухгалтерських документів ТОВ ГТ Проект-Україна від 06.01.2021р. колишнім директором ТОВ ГТ Проект-Україна передано ліквідатору банкрута частину документації та круглу печатку ТОВ ГТ Проект-Україна . Ліквідатором вказані документи згідно архівної довідки Департаменту архівної справи та діловодства ОМР від 17.05.2021р. передано на постійне зберігання.

25.05.2021р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ ГТ Проект-Україна , на якому вирішено схвалити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ ГТ Проект-Україна та ліквідаційний баланс банкрута, відмовити у створенні фонду для авансування грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ ГТ Проект-Україна , схвалити звіт ліквідатора ТОВ ГТ Проект-Україна арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. по нарахованій грошовій винагороді за період з грудня 2020р. по травень 2021р. у сумі 94354,83 грн.. та понесені витрати у сумі 3990,03 грн.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2458/20, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2458/20 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733).

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

6. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ГТ Проект-Україна» (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, кабінет 237, код ЄДРПОУ 25033733).

9. Провадження у справі № 916/2458/20 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04 червня 2021 р.

Суддя В.Д. Найфлейш