Постанова

від 28.12.2020 по справі 910/1970/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" грудня 2020 р. Справа№ 910/1970/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Дикунської С.Я.

Станіка С.Р.

без повідомлення учасників справи,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020

у справі №910/1970/20 (суддя Гумега О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохорт

до Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес

про стягнення 200 721,60 грн

1. Зміст позовних вимог та заперечень

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрохорт (далі - ТОВ Агрохорт , позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес (далі - ПНВК Інтербізнес , відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки №100419 від 10.04.2019 на суму 200 721,60 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував, що ним поставлено відповідачу товар на підставі вищевказаного договору, який відповідач оплатив лише частково, у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість у визначеній позивачем сумі.

У відзиві на позов відповідач заперечив проти позовних вимог, мотивуючи тим, що всі претензії, які виникли у позивача щодо оплати поставки товару, мали бути адресовані до підприємства, яке фактично отримало товар, а саме до філії Бахмутська птахофабрика ПНВК Інтербізнес .

2. Фактичні обставини, встановлені місцевим та апеляційним судом

10.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрохорт (постачальник) та Приватною науково-виробничою компанією Інтербізнес (покупець) було укладено договір поставки №100419, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених даним договором, постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплати комбікорм.

Пунктами 2.1., 2.2. договору передбачено, що ціна товару, який поставляється відповідно до договору, визначається сторонами у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору від дати їх підписання сторонами. Кількість та вартість фактично поставленого товару визначається відповідно до належним чином оформлених видаткових накладних постачальника, які є невід`ємною частиною договору. Сторони домовились, що всі видаткові накладні, відповідно до яких покупцю було поставлено товар в межах строку дії договору, є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно п. 3.1, 3.2. договору поставка здійснюється на умовах DAP - склад покупця: Донецька обл., Бахмутський р-н, с. Берестове, пров. Молодіжний, буд. 7. Право власності на товар і ризик випадкової загибелі товару переходить від постачальника до покупця в момент фактичної передачі товару. Моментом фактичної передачі товару є підписання покупцем видаткової накладної постачальника.

За змістом п. 3.5. договору датою поставки товару вважається дата підписання покупцем видаткової накладної постачальника на поставку товару, що проводиться після розвантаження в місці призначення. Поставка товару здійснюється автомобільним транспортом.

Відповідно до специфікації №1 від 19.04.2019 до договору поставки №100419 від 10.04.2019 сторони погодили, що на умовах DAP - склад покупця: Донецька обл., Бахмутський р-н, с. Берестове, пров. Молодіжний, буд. 7 (згідно з Правилами ІНКОТЕРМС - 2010) покупцю в період з 23.04.2019 по 30.04.2019 передається товар - 75 тон комбікорму загальною вартістю 537 000,00 грн.

Пунктом 4.1 договору сторони погодили, що ціна за одиницю товару, загальна вартість товару, що поставляється, кількість поставки відображаються у відповідних видаткових накладних на товар.

Згідно з п. 4.2. договору розрахунки за поставлений згідно договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок постачальника у строк, передбачений специфікацією, яка являється невід`ємною частиною договору. Якщо інше не передбачене специфікацією (-ями), яка є невід`ємною частиною цього договору, у випадку передоплати покупець здійснює оплату за товар в наступному порядку: 80% вартості товару - попередня оплата до дати поставки товару шляхом переказу відповідних грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який визначений у цьому договорі; 20% вартості товару - після реєстрації постачальником податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Датою поставки товару є дата підписання покупцем видаткової накладної, якщо інша дата не визначена в графі прийнято під час підпису видаткової накладної уповноваженою особою покупця.

Відповідно до п. 12.2 договору договір набирає чинності з дати підписання і діє до 31.12.2019, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

На виконання умов договору позивачем на підставі видаткових накладних №47 від 23.04.2019, №48 від 25.04.2019, №50 від 26.04.2019 та №51 від 29.04.2019 було здійснено поставку товару відповідачу на загальну суму 535 281,60 грн.

Відповідач виконав свої зобов`язання лише частково в сумі 334 560,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями №9854278844 від 22.04.2019, №9854278874 від 26.04.2019, №9854278888 від 08.05.2019 та №9854278979 від 24.05.2019.

08.11.2019 позивач направив на адресу відповідача вимогу №1/11-19 від 07.11.2019 про оплату заборгованості за товар, отриманий по договору поставки №100419 від 10.04.2019, в якій просив відповідача протягом семи календарних днів з моменту отримання даної вимоги сплатити заборгованість у розмірі 200 721,60 грн, однак вказана претензія залишилася без задоволення.

3. Короткий зміст рішення місцевого суду

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 позов задоволено повністю. Стягнуто з Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохорт 200 721,60 грн заборгованості та 3 010,83 грн судового збору.

Приймаючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем належним чином доведено та документально підтверджено факт поставки товару відповідачу та його прийняття відповідачем, натомість відповідачем доказів оплати вартості товару в повному обсязі суду не надано.

Місцевий господарський суд відхилив доводи відповідача про те, що позов мав бути пред`явлений не до відповідача, а до його філії з огляду на те, що філії не визнаються суб`єктами цивільного права, а відповідальність за дії філії і її посадових осіб несе юридична особа, яка утворила ці філії. Відтак суд дійшов висновку про те, що саме Приватна науково-виробнича компанія Інтербізнес (відповідач) є відповідальною перед позивач за виконання зобов`язань щодо повної та вчасної оплати за отриманий товар.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ПНВК Інтербізнес звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20 скасувати, та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову в повному обсязі. Разом з апеляційною скаргою відповідачем заявлено клопотання про поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження зазначеного судового рішення.

В обґрунтування апеляційної скарги, скаржник вказує, що товар за накладними №47, №48, №50 та №51 було поставлено на адресу філії Бахмутська птахофабрика ПНВК Інтербізнес , яка не є стороною договору поставки. Відповідач зазначає, що товар було прийнято невстановленою особою що, на думку скаржника, свідчить про те, що поставка товару не була здійснена безпосередньо відповідачу. Оплата товару також здійснювалася філією Бахмутська птахофабрика ПНВК Інтербізнес , що, на переконання відповідача, також свідчить про те, що позов мав бути пред`явлений саме до філії Бахмутська птахофабрика ПНВК Інтербізнес , а не до відповідача.

Крім того, відповідач стверджує, що місцевим господарським судом було порушено ст. ст. 80, 81 ГПК України, а саме всупереч наведеним нормам з власної ініціативи витребувано доказ - витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Доводи учасників справи щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ Агрохорт вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими, безпідставними, та просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Позивач стверджує, що товар було поставлено на адресу, вказану в договорі як адреса складу покупця, що одночасно є адресою філії Бахмутська птахофабрика ПНВК Інтербізнес . Крім того, договір було скріплено печаткою філії, що додатково свідчить про те, що поставка на адресу відповідача була здійснена у відповідності до умов договору.

6. Надходження апеляційної скарги та її розгляд апеляційним судом

27.05.2020 ПНВК Інтербізнес звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/1970/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В. судді: Дикунська С.Я., Станік С.Р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 поновлено Приватній науково-виробничій компанії Інтербізнес пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20, відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою. Справу призначено до розгляду без повідомлення учасників справи. Зупинено дію оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20 до закінчення його перегляду у апеляційному порядку.

У зв`язку з проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), та з метою мінімізації ризиків розповсюдження гострої респіраторної хвороби COVID-19, враховуючи, що Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 встановлено з 12.03.2020 на усій території України карантин, який продовжено до 31.12.2020 (Постанова КМУ №956 від 13.10.2020), колегія суддів дійшла висновку про необхідність вийти за межі граничного процесуального строку розгляду даної справи, здійснивши її розгляд у розумний строк, застосувавши ст.ст. 2, 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 3 Конституції України та ст.ст. 2, 11 ГПК України.

7. Джерела права й акти їх застосування

Господарський кодекс України

Частиною 1 ст. 265 Господарського кодексу України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні -покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 6 ст. 265 Господарського кодексу України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Цивільний кодекс України

За змістом ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 655 ЦК України одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 2 ст. 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Господарський процесуальний кодекс України

За приписами частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічна норма міститься у ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

8. Позиція апеляційного суду

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, судова колегія вважає, що апеляційна скарга ПНВК Інтербізнес не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, позивачем було здійснено поставку товару на адресу, зазначену в договорі поставки як адреса складу відповідача, на загальну суму 535 281,60 грн. Натомість, оплату за товар здійснено лише частково на суму 334 560,00 грн.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, відповідач стверджує, що поставка товару здійснювалася не відповідачу, а його філії, з рахунків якої і була здійснена часткова оплата. Крім того, скаржник зазначає, що на видаткових накладних міститься підпис невстановленої особи, яка не була уповноважена на отримання товару від імені відповідача, що на думку скаржника також підтверджує, що поставка була здійснена не відповідачу, а тому у відповідача заборгованість перед позивачем не виникала.

Судова колегія вважає такі твердженні помилковими, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що видаткові накладні №47 від 23.04.2019, №48 від 25.04.2019, №50 від 26.04.2019 та №51 від 29.04.2019 містять посилання на договір поставки №100419 від 10.04.2019. Адреса, на яку була здійснена поставка: Донецька обл., Бахмутський р-н, с. Берестове, пров. Молодіжний, буд. 7, є адресою, зазначену як склад покупця за договором поставки та збігається з адресою, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості місцезнаходження філії Бахмутська птахофабрика Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес , про що справедливо зауважив і суд першої інстанції. Крім того, апеляційним господарським судом встановлено, що часткова оплата за товар здійснювалася з рахунку, який в договорі поставки визначений як рахунок покупця - ПНВК Інтербізнес . На переконання колегії суддів, з наведених обставин вбачається однозначний висновок про те, що поставка товару була здійснена на виконання договору поставки №100419 від 10.04.2019, укладеного між ТОВ Агрохорт та ПНВК Інтербізнес . Із вказаного слідує, що саме у ПВК Інтербізнес як у покупця виникло зобов`язання оплатити поставлений товар.

Також, колегія суддів вважає вірним зауваження суду першої інстанції про те, що згідно з приписами чинного законодавства відповідальність за дії філії та її посадових осіб несе юридична особа, яка утворила ці філії, та саме Приватна науково-виробнича компанія Інтербізнес , тобто відповідач, є відповідальною за виконання зобов`язань щодо повної та вчасної оплати за отриманий згідно з договором №100419 від 10.04.2019 товар.

Доводи апеляційної скарги щодо того, що відповідачем спірний товар не приймався, оскільки на видаткових накладних міститься підпис невстановленої особи, апеляційним господарським судом відхиляються з огляду на те, що прийнятий товар є частково оплаченим, що свідчить про фактичне схвалення відповідачем прийняття товару.

Крім того, апеляційним господарським судом встановлено, що витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зі змісту якого суд першої інстанції дійшов висновку про те, що адреса поставки є адресою філії Бахмутська птахофабрика Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес , був доданий позивачем у відповіді на відзив на позовну заяву, а тому доводи відповідача щодо неправомірності збирання місцевим господарським судом доказів всупереч процесуальному законодавству є безпідставними.

Крім того, апеляційний господарський суд вважає за необхідне зазначити, що саме суду першої інстанції належить прерогатива дослідження доказів з метою повного та всебічного встановлення обставин справи задля прийняття законного та справедливого рішення, а тому суд не позбавлений права користуватися даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. До того ж, вказане жодним чином не перешкоджає діяльності відповідача та не впливає на його право надати суду докази, які підтверджують його правову позицію.

9. Висновки апеляційного суду

На підставі вищевикладеного, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що викладені відповідачем доводи в обґрунтування апеляційної скарги є безпідставними, такими що не відповідають дійсним обставинам справи, не доведені належними доказами, а тому не підлягають задоволенню. Рішення суду першої інстанції від 27.04.2020 прийнято у відповідності до норм закону без порушення норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Суд апеляційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд, здійснивши аналіз наявних в матеріалах справи доказів, наданих сторонами на підтвердження своїх вимог та заперечень, у відповідності до вимог ст. 86 ГПК України, дійшов вірного висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Керуючись ст. 232-241, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Приватної науково-виробничої компанії Інтербізнес на рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на Приватну науково-виробничу компанію Інтербізнес .

4. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 у справі №910/1970/20.

5. Матеріали справи №910/1970/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням приписів п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.В. Тищенко

Судді С.Я. Дикунська

С.Р. Станік