Рішення

від 22.12.2020 по справі 910/14050/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.12.2020Справа № 910/14050/19

За позовомОСОБА_1 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" 2. Приватного підприємства "Творча майстерня "Престиж" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні: позивача: 1. ОСОБА_2 відповідачів: 2. ОСОБА_3 3. ОСОБА_4 4. відділу з питань державної адміністрації Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації провизнання недійсними рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації, визнання недійсними статутів та визнання правочину недійсним Суддя Бойко Р.В.

Секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_5 , ОСОБА_12 від відповідача 1:Розов О.С. від відповідача 2:Загура В.П. від третіх осіб:не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/14050/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" та Приватного підприємства "Творча майстерня "Престиж", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні: позивача - ОСОБА_2 ; відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та відділу з питань державної реєстрації Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації, про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації, визнання недійсними статутів та визнання правочину недійсним

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак", на яких були прийняті оскаржувані рішення, були проведені за відсутності на них позивача як учасника такого товариства, що володіє 70% його статутного капіталу, а тому відповідні рішення та їх наслідки у вигляді внесення відповідних змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, затвердження нових редакцій статутів такого товариства та вчиненого ним правочину на користь відповідача 2 підлягають скасуванню/визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/14050/19; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні: позивача - ОСОБА_2 ; відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та відділ з питань державної реєстрації Оболонської районної у м. Києві державної адміністрації; призначено проведення підготовчого засідання на 19.11.2019.

19.11.2019 через відділ діловодства суду представником відповідача 1 подано заяву про визнання позову, згідно якої позовні вимоги визнавав в повному обсязі та просив їх задовольнити.

20.11.2019 через відділ діловодства суду представником відповідача 2 подано відзив на позовну заяву, у відповідності до якого вказував на те, що лише одна із заявлених позовних вимог стосується ПП "ТМ "Престиж", а саме: вимога про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018 №1, в частині якої зазначив, що підписання такого правочину генеральним директором ТОВ "ТМ "Вісак" ОСОБА_6 нібито без згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників, а тому позовні вимоги в цій частині є необґрунтованими.

У зв`язку із вчиненням всіх необхідних та передбачених процесуальним законодавством заходів для підготовки справи №910/14050/19 до розгляду по суті, протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 було закрито підготовче провадження, встановлено порядок дослідження доказів та призначено справу до розгляду по суті на 18.02.2020.

В подальшому судові засідання неодноразово відкладались. Чергове судове засідання було призначене на 26.05.2020.

В судовому засіданні 26.05.2020 представником позивача подано клопотання про зупинення провадження у справі №910/14050/19 до розгляду Верховним Судом справи №904/920/19.

Клопотання представника ОСОБА_1 мотивовано наступним.

Позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсним, з моменту його укладення, Договору надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018 №1, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" та Приватним підприємством "Творча майстерня "Престиж", обґрунтовані із врахуванням правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №923/20/17, відповідно до якої укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладення таких договорів.

08.10.2019 Велика Палата Верховного Суду за наслідками розгляду справи №916/2084/17 вирішила відступити від висновків зроблених Верховним Судом у постанові від 02.05.2018 у справі №923/20/17 (аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18 та від 21.01.2020 у справі №924/273/18).

В свою чергу, в провадженні палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває справа №904/920/19 в якій будуть розглядатись аналогічні правовідносини та у вказаній справі може бути сформована єдина правозастосовна практика у вирішення корпоративних спорів щодо оскарження правочинів укладених директором товариства договорів без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства, а отже, на думку позивача, дана справа моє бути зупинена до розгляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №904/920/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2020 зупинено провадження у справі №910/14050/19 до закінчення перегляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №904/920/19.

26.11.2020 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про поновлення провадження у даній справі у зв`язку з ухваленням палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду постанови 13.11.2020 у справі №904/920/19 за результатами розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-транспортна компанія" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 поновлено провадження у справі №910/14050/19, призначено судове засідання на 22.12.2020.

В судове засідання 22.12.2020 з`явилися представники позивача та відповідачів, надали пояснення по суті спору, за змістом яких вбачається, що позивач позовні вимоги підтримує та просить їх задовольнити повністю, відповідач 1 позовні вимоги визнає, а відповідач 2 проти позовних вимог заперечує та просить відмовити у задоволенні позову.

Треті особи, повідомлені про час і місце розгляду справи належним чином шляхом направлення на їх адреси процесуальних документів суду, що підтверджується наявними в матеріалами справи доказами, своїх повноважних представників в судове засідання не направили, про поважні причини неявки не повідомили.

В судовому засіданні 22.12.2020 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

15.12.2010 між ОСОБА_3 (дарувальник) та неповнолітньою ОСОБА_1 (після зміни прізвища - ОСОБА_1 ), яка діяла за згодою батьків та в присутності своєї матері ОСОБА_2 (обдаровувана), було укладено договір дарування корпоративних прав ТОВ "ТМ "Вісак", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Руденко В.О. за реєстровим № 4997, (надалі - "Договір дарування"), у відповідності до якого обдарованою було набуто у власність 70% корпоративних прав як засновника ТОВ "ТМ "Вісак".

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 у справі №755/20883/15-ц за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_8 , ОСОБА_1 , ТОВ "ТМ "Вісак", ТОВ "Вісак", Державної реєстраційної служби України, Міністерства юстиції України, про стягнення коштів, визнання недійсним договорів дарування корпоративних прав, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання права власності, серед іншого, було: визнано недійсним з моменту укладення Договір дарування; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів (статуту) ТОВ "ТМ "Вісак", яка проведена державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві Сергієнко Іриною Іванівною 17.12.2010 за №10691050008023519; визнано право власності ОСОБА_3 на 100 % статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак".

Рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28.09.2016 у справі №755/20883/15-ц рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.10.2017 у справі №755/20883/15-ц рішення Апеляційного суду міста Києва від 28.09.2016 скасовано, а рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 - залишено в силі.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 з посиланням на перебування у його власності 100% статутного капіталу, оформленими протоколом (рішенням) №1 від 07.11.2017, вирішено:

- затвердити у новій редакції Статут ТОВ "ТМ "Вісак" (пов`язано з відображенням єдиним засновником товариства із часткою у розмірі 100% ОСОБА_3 за наслідками визнання недійсним рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 у справі №755/20883/15-ц Договору дарування);

- припинити повноваження Генерального директора (керівника) ТОВ "ТМ "Вісак" ОСОБА_2 з 07.11.2017 та звільнити ОСОБА_2 з посади директора на підставі п.п. 5 ч. 1 ст. 41 Кодексу Законів про працю України;

- обрати (призначити) з 08.11.2017 на посаду Генерального директора ТОВ "ТМ "Вісак" ОСОБА_6 з посадовим окладом згідно штатного розпису, наділивши його правом першого підпису;

- уповноважити Генерального директора ТОВ "ТМ "Вісак" ОСОБА_6 на вчинення всіх необхідних дій, що пов`язані із повідомленням та внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 з посиланням на перебування у його власності 100% статутного капіталу, оформленими протоколом №3 від 02.02.2018, вирішено:

- змінити місцезнаходження товариства на адресу: 04205, м. Київ, вул. Маршала Тимошенка, 29-Б;

- визначити (встановити) ліміт (обмеження) повноважень генерального директора (керівника) товариства на вчинення без довіреності та без погодження загальними зборами учасників товариства правочинів (договорів, угод), а також на вчинення інших юридичних дій від імені товариства з визначеним обмеженням (лімітом) у розмірі 500 000,00 грн. на один правочин (договір, угоду);

- затвердити Статут товариства у новій редакції;

- зобов`язано Генерального директора (керівника) Товариства провести державну реєстрацію змін установчих документів Товариства, в т.ч. з правом передоручення прав третім особам на підставі довіреності від імені товариства.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 з посиланням на перебування у його власності 100% статутного капіталу, оформленими протоколом №4 від 21.05.2018, вирішено:

- відступити належну ОСОБА_3 частку у розмірі 70% статутного капіталу товариства, що становить 13 090 000,00 грн. на користь громадянина України ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі;

- затвердити Статут товариства у новій редакції;

- зобов`язано директора (керівника) Товариства провести державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства, в т.ч. з правом передоручення прав третім особам на підставі довіреності від імені товариства.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №1-ТК від 31.05.2018, вирішено:

- укласти з Генеральним директором товариства ОСОБА_6 трудовий контракт на умовах та у редакції, яка є додатком до цього протоколу та складає його невід`ємну частину, а також уповноважити ОСОБА_9 , яка діє в інтересах ОСОБА_3 на підставі довіреності від 11.04.2016, зареєстрованої за №531, на укладення контракту із Генеральним директором від імені товариства.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №2-ТК від 31.05.2018, вирішено:

- обрати ОСОБА_10 радником Генерального директора Товариства з питань експлуатації нерухомого майна. Призначити посадовий оклад у розмірі 15 000,00 грн. Укласти з ОСОБА_10 трудовий контракт на умовах та у редакції, яка є додатком до цього протоколу та складає його невід`ємну частину, уповноважити Генерального директора товариства ОСОБА_6 на укладення контракту із ОСОБА_10 від імені товариства;

- надати квартиру, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , для проживання ОСОБА_10 на умовах та на строк, визначених у трудовому контракті від 31.05.2018;

- зобов`язати Генерального директора товариства оформити та передати житлове приміщення у строкове безоплатне користування ОСОБА_10 .

Постановою Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №755/20883/15-ц ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.10.2017 скасовано, а рішення Апеляційного суду міста Києва від 28.09.2016 залишено в силі.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №5 від 11.06.2018, вирішено:

- змінити місцезнаходження товариства на нову адресу: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, 13А, офіс 201;

- у зв`язку із зміною місцезнаходження товариства внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Доручити керівнику товариства ОСОБА_6 здійснити дії, пов`язані із внесенням змін до відомостей (зокрема щодо зміни місцезнаходження товариства), що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі даного протоколу загальних зборів учасників товариства, з правом передоручення повноважень третім особам;

- затвердити Статут товариства у новій редакції;

- зобов`язати керівника Товариства ОСОБА_6 провести державну реєстрацію змін установчих документів товариства, в т.ч. з правом передоручення прав третім особам на підставі довіреності від імені товариства.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №3-ТК від 06.07.2018, вирішено:

- затвердити новий штатний розпис товариства, шляхом включення в структурний підрозділ "Адміністрація" Товариства нової посади (графа: Посада (спеціальність, професія)) директор комерційний;

- призначити на посаду директора комерційного товариства ОСОБА_11 з 06.07.2018;

- уповноважити керівника товариства укласти з директором комерційним товариства ОСОБА_11 контракт;

- встановити розмір посадового окладу директора комерційного товариства згідно штатного розпису товариства, який складає 58 000,00 грн. на місяць.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №7 від 26.07.2018, вирішено:

- виплатити премію у розмірі посадового окладу Генеральному директору ОСОБА_6 та заступнику Генерального директора ОСОБА_9 ;

- встановити посадові оклади з 01.08.2018 Генеральному директору у розмірі 150 000,00 грн., заступнику Генерального директора у розмірі 145 000,00 грн., директору комерційному у розмірі 140 000,00 грн. та начальнику відділу кадрів у розмірі 50 000,00 грн. На виконання даного питання уповноважити директора затвердити штатний розпис у новій редакції;

- погодити всі попередньо укладені правочини Генеральним директором ОСОБА_6 з довіреними особами за його дорученням від імені та в інтересах Товариства;

- погодити всі раніше видані Генеральним директором ОСОБА_6 накази по Товариству.

Рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких були присутніми учасник товариства ОСОБА_3 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 30% статутного капіталу, та учасник товариства ОСОБА_4 , з посиланням на перебування у його власності частки у розмірі 70% статутного капіталу, оформленими протоколом №9 від 17.08.2018, вирішено:

- надати безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Приватному підприємству "Творча майстерня "Престиж" у розмірі 3 500 000,00 грн. строком на три роки;

- уповноважити Генерального директора ОСОБА_6 укласти договір поворотної фінансової допомоги від імені ТОВ "ТМ "Вісак" з ПП "ТМ "Престиж" на умовах та в порядку, передбаченому договором.

17.08.2018 між ТОВ "ТМ "Вісак" та ПП "ТМ "Престиж" було укладено договір №1 надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, у відповідності до якого ТОВ "ТМ "Вісак" було надано ПП "ТМ "Престиж" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу у розмірі 3 500 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.07.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2020, у справі №910/15279/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ "ТМ "Вісак" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсними рішень позачергових зборів товариства, скасування реєстраційної дії позов задоволено повністю та: визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ТМ "Вісак" від 21.05.2018, укладений ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з моменту його укладення; визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлені протоколом №4 від 21.05.2018, з моменту їх прийняття; скасовано реєстраційну дію, вчинену державним реєстратором - Новік Наталією Юріївною 23.05.2018 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників 10691050028023519 відносно ТОВ "ТМ "Вісак".

Спір у справі стосується законності рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколами позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №1 від 07.11.2017, №3 від 02.02.2018, №1-ТК від 31.05.2018, №2-ТК від 31.05.2018, №5 від 11.06.2018, №3-ТК від 06.07.2018, №7 від 26.07.2018, №9 від 17.08.2018 (надалі разом - "Рішення"); скасування внесених на підставі таких Рішень змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ТМ "Вісак"; визнання недійсним Статуту ТОВ "ТМ "Вісак" в редакціях, що затверджені такими Рішеннями; та законності договору №1 надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018.

Також, позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №02/19 від 19.03.2019.

Однак, в матеріалах справи відсутній протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №02/19 від 19.03.2019, а учасниками справи не надано жодної інформації про те чи проводилися у вказану дату відповідні позачергові загальні збори учасників ТОВ "ТМ "Вісак", яким був порядок денний таких зборів та які рішення за наслідками його вирішення було прийнято.

Відтак, в силу приписів ст.ст. 4, 13, 73, 74, 76-79 Господарського процесуального кодексу України позовні вимоги в частині визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №02/19 від 19.03.2019, необґрунтовані та не підлягають задоволенню, адже позивачем в межах даної справи не доведено, а судом за наслідками розгляду справи не встановлено існування відповідних рішень.

Щодо інших заявлених позовних вимог в матеріалах справи зібрані докази, які в повній мірі підтверджують існування оскаржуваних Рішень, здійснення на підставі них оскаржуваних реєстраційних дій, затвердження ними оскаржуваних редакцій Статутів та вчинення оскаржуваного правочину, тому, досліджуючи позовні вимоги на предмет їх обґрунтованості суд виходить з наступного.

Підставою звернення з даним позовом до суду про визнання недійсними Рішень та вчинених на підставі них дій (затверджених редакцій Статутів, реєстраційних дій, правочину позивач вказує на те, що останні не могли бути прийняті за її відсутності, як учасника, що володів 70% часток статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак".

Досліджуючи наведені доводи позивача суд враховує наступні факти спірних правовідносин, які не заперечуються учасниками спору та є визнаними судом:

- в позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколами позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №1 від 07.11.2017, №3 від 02.02.2018, взяв участь лише один учасник ТОВ "ТМ "Вісак" - ОСОБА_3 , з посиланням на володіння ним 100% статутного капіталу такого товариства;

- в позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколами позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак" №1-ТК від 31.05.2018, №2-ТК від 31.05.2018, №5 від 11.06.2018, №3-ТК від 06.07.2018, №7 від 26.07.2018, №9 від 17.08.2018, взяли участь два учасники ТОВ "ТМ "Вісак": ОСОБА_3 , з посиланням на володіння ним 30% статутного капіталу такого товариства, та ОСОБА_4 , з посиланням на володіння ним 70% статутного капіталу такого товариства;

- участь у вказаних позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ТМ "Вісак" ОСОБА_4 , з посиланням на володіння ним 70% статутного капіталу такого товариства, зумовлена відчуженням йому ОСОБА_3 на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколом №4 від 21.05.2018, згідно договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ТМ "Вісак" від 21.05.2018 такої частки корпоративних прав у вказаному товаристві;

- існування оскаржуваних реєстраційних дій та Статутів, вчинених/затверджених на підставі Рішень.

Отже, фактичне вирішення спору у даній справі зводиться виключно до встановлення чи були повноважні позачергові загальні збори учасників ТОВ "ТМ "Вісак" приймати оскаржувані Рішення, в той час як оскаржувані реєстраційні дії та редакції Статутів є похідними вимогами.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом ст. 98 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній до 16.06.2018) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Частиною 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній до 16.06.2018) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Суд відзначає, що із наявних в матеріалах справи різних редакцій Статуту ТОВ "ТМ "Вісак", які були діючими у спірний період, вбачається, що його положеннями було визначено необхідність взяття участі в загальних зборах учасників товариства учасників, які сукупно володіють не менше 60% голосів, для визнання відповідних зборів правомочними.

Згідно із частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній до 16.06.2018) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Із наявних в матеріалах справи судових рішень у справі №755/20883/15-ц вбачається, що до моменту виникнення спірних правовідносин учасниками ТОВ "ТМ "Вісак" були ОСОБА_1 із часткою у розмірі 70% статутного капіталу та ОСОБА_3 із часткою у розмірі 30% статутного капіталу, а фактичне подальше одноособове розпорядження останнім 100% статутного капіталу за спірний період (в т.ч. відчуження 70% на користь ОСОБА_4 ) було зумовлено прийняттям рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 у справі №755/20883/15-ц, яким було: визнано недійсним з моменту укладення Договір дарування; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів (статуту) ТОВ "ТМ "Вісак", яка проведена державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві Сергієнко Іриною Іванівною 17.12.2010 за №10691050008023519; визнано право власності ОСОБА_3 на 100 % статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак".

Однак, в подальшому рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28.09.2016 у справі №755/20883/15-ц рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Вказане рішення апеляційної інстанції набрало законної сили 06.06.2018 з прийняттям постанови Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №755/20883/15-ц.

Отже, з прийняттям постанови Верховного Суду від 06.06.2018 має місце скасування рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 у справі №755/20883/15-ц із відмовою в задоволенні позову (в т.ч. щодо визнання недійсним Договору дарування, на підставі якого ОСОБА_1 було набуто права власності на 70% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак" та визнання права власності ОСОБА_3 на 100% статутного капіталу такого товариства), тобто, таке судове рішення не може бути підставою виникнення цивільних прав та обов`язків, адже судовий акт, який скасовано, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.

Відтак, рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23.06.2016 у справі №755/20883/15-ц не породило жодних правових наслідків з моменту його ухвалення (в т.ч. щодо визнання права власності ОСОБА_3 на 100% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак"), оскільки таке рішення було скасоване рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28.09.2016 у справі №755/20883/15-ц, яке було залишено без змін постановою Верховного Суду від 06.06.2018 та набрало законної сили, тобто, статусу остаточного, з 06.06.2018.

Окрім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 16.07.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2020, у справі №910/15279/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ "ТМ "Вісак" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсними рішень позачергових зборів товариства, скасування реєстраційної дії позов задоволено повністю та: визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ТМ "Вісак" від 21.05.2018, укладений ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з моменту його укладення; визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлені протоколом №4 від 21.05.2018, з моменту їх прийняття; скасовано реєстраційну дію, вчинену державним реєстратором - Новік Наталією Юріївною 23.05.2018 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників 10691050028023519 відносно ТОВ "ТМ "Вісак".

Мотивуючи вказані судові рішення у справі №910/15279/18 судами було встановлено, що остаточним судовим рішенням у справі №755/20883/15-ц підтверджено право ОСОБА_1 як власника 70% частки статутного капіталу з моменту його набуття на підставі Договору дарування з 15.12.2010, а відтак у ОСОБА_3 були відсутні правові підстави для відчуження на користь ОСОБА_4 70% частки статутного капіталу в ТОВ "ТМ "Вісак", у зв`язку з чим і було визнано недійсними відповідне рішення позачергових загальних зборів ТОВ "ТМ "Вісак" та договір купівлі-продажу.

Частиною 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відтак, враховуючи суб`єктний склад учасників даної справи та справ №755/20883/15-ц, №910/15279/18, наведені факти (незмінність статусу ОСОБА_1 як власника 70% частки статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак" з 15.12.2010; відсутність у ОСОБА_3 права власності на 100% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак" на момент прийняття оскаржуваних рішень; неможливість виникнення у ОСОБА_4 будь-яких прав на частку в статутному капіталі ТОВ "ТМ "Вісак") мають преюдиційне значення та не підлягають повторному доведенню.

За змістом статті 129 1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України і воно є обов`язковим до виконання, тому вважається законними, доки не скасовано в апеляційному чи касаційному порядку або не переглянуто компетентним судом в іншому порядку, визначеному процесуальним законом, в межах провадження справи, в якій воно ухвалено. Виключне право перевірки законності та обґрунтованості судових рішень має відповідний суд згідно з процесуальним законодавством.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (див. рішення Суду у справах: Sovtransavto Holding v. Ukraine, no. 48553/99, § 77, від 25.07.2002; Ukraine-Tyumen v. Ukraine, no. 22603/02, §§ 42 та 60, від 22.11.2007).

Відповідно до пунктів 33, 34 рішення Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення у справі "Брумареску проти Румунії", п. 61). Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі.

З урахуванням викладеного, відсутні правові підстави для повторного доказування наведених обставин (незмінність статусу ОСОБА_1 як власника 70% частки статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак" з 15.12.2010; відсутність у ОСОБА_3 права власності на 100% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак" на момент прийняття оскаржуваних рішень; неможливість виникнення у ОСОБА_4 будь-яких прав на частку в статутному капіталі ТОВ "ТМ "Вісак"), адже існування таких обставин підтверджують судові рішення у спорах, учасниками яких були сторони даної справи, та які набрали законної сили, а тому не можуть бути поставлені під сумнів.

Переоцінка даних фактів буде свідчити про поставлення під сумнів судових рішень як у справі №910/15279/18, так і справі №755/20883/15-ц, що є недопустимим.

Таким чином, відсутність протягом спірного періоду прийняття оскаржуваних рішень у ОСОБА_3 правомочностей щодо одноособового розпорядження 100% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак", а в послідуючому у ОСОБА_4 щодо розпорядження 70% статутного капіталу ТОВ "ТМ "Вісак", та фактичне позбавлення ОСОБА_1 права на участь в діяльності товариства за рахунок належної їй частки в статутному капіталі такого товариства при прийнятті оскаржуваних Рішень, належним чином підтверджується у встановленому законодавством порядку та не підлягає повторному доведенню.

З огляду на встановлені обставини спірних правовідносин вбачається, що: по-перше, при прийнятті оскаржуваних рішень був відсутній кворум; по-друге, позивач була учасником ТОВ "ТМ "Вісак" на момент прийняття оскаржуваних Рішень, однак про дату, час, місце та порядок денний цих спірних загальних зборів не повідомлялась.

Відтак, при прийнятті оскаржуваних Рішень має місце порушення як приписів ст.ст. 60, 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній до 16.06.2018), так і Статуту ТОВ "ТМ "Вісак" щодо визначення кворуму та забезпечення можливості взяття участі у відповідних зборах всіма дійсними учасниками ТОВ "ТМ "Вісак"

При цьому, суд враховує, що з 17.06.2018 набув чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв`язку з чим втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Тобто, на час проведення позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколами №3-ТК від 06.07.2018, №7 від 26.07.2018, №9 від 17.08.2018, вже не діяли приписи Закону України "Про господарські товариства".

Однак, наведене не нівелює як відсутності правових підстав для прийняття участі та голосуванні з питання порядків денних на таких зборах ОСОБА_4 як учасника товариства з визначенням належності йому частки у розмірі 70% статутного капіталу, так і обов`язковості повідомлення про дату, час, місце, і порядок денний відповідних зборів ОСОБА_1 , відсутність чого свідчить про порушення приписів ст. 32 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Більш того, згідно із п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Тобто, в силу наведеної норми якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

В даному випадку, матеріалами справи не підтверджується, що за наслідками проведення правомочних зборів було приведено Статут ТОВ "ТМ "Вісак" у відповідність до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому в силу приписів п. 3 Прикінцевих та перехідних положень такого Закону його положення були обов`язковими до застосування на момент проведення позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформлених протоколами №3-ТК від 06.07.2018, №7 від 26.07.2018, №9 від 17.08.2018, в т.ч. щодо визначеного кворуму у розмірі 60% голосів.

З огляду на викладене вбачається, що прийняття Рішень було здійснено за відсутності правомочностей спірних позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", на яких вони були прийняті, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними.

Відтак, прийняття Рішень безумовно порушує права позивача, гарантовані йому як власнику частки в статутному капіталі ТОВ "ТМ "Вісак", що є підставою для задоволення його позову в частині визнання недійсними таких рішень.

Оскільки позовні вимоги про скасування реєстраційних дій щодо внесення на підставі Рішень змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ТМ "Вісак"; визнання недійсним Статуту ТОВ "ТМ "Вісак" в редакціях, що затверджені Рішеннями знаходяться у причинно-наслідковому зв`язку з вимогами про визнання недійсними Рішень, тобто, є похідними від основних вимог про визнання недійсними Рішень, то за наслідками підтвердження незаконності прийняття таких рішень підлягають задоволенню в повному обсязі, адже така незаконність їх прийняття свідчить про відсутність правових підстав для проведення відповідних реєстраційних дій та існування нових редакцій Статутів.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору №1 надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За положеннями ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Звертаючись з даною вимогою до суду позивач зазначає про те, що оскаржуваний правочин є значним та укладений з пов`язаною особою, а тому міг бути вчинений не інакше як за наслідками погодження таких дій загальними зборами товариства, що в даному випадку, з огляду на незаконність рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТМ "Вісак", оформленого протоколом №9 від 17.08.2018, яким було вирішено надати безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Приватному підприємству "Творча майстерня "Престиж" у розмірі 3 500 000,00 грн. строком на три роки та уповноважити Генерального директора ОСОБА_6 укласти договір поворотної фінансової допомоги від імені ТОВ "ТМ "Вісак" з ПП "ТМ "Престиж" на умовах та в порядку, передбаченому договором, такий правочин, не мало місце.

Відповідно до ст.ст. 509, 510 Цивільний кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільний кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно із ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, сам по собі факт укладення договору №1 надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018 з перевищенням виконавчим органом ТОВ "ТМ "Вісак" своїх повноважень (за відсутності згоди загальних зборів цього товариства на вчинення таких дій) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав позивача як учасника такого товариства, оскільки виконавчий орган діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Вказана позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 та постанові Верховного Суду від 13.11.2020 у справі №904/920/19.

Таким чином, в даному випадку має місце відсутність порушення оскаржуваним договором безпосередніх корпоративних прав та інтересів позивача, що є підставою для відмови у позові.

За таких обставин, суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення позову ОСОБА_1 із визнанням недійсними Рішень, скасуванням реєстраційних дій та визнанням недійсними Статутів, в редакціях, затверджених Рішеннями.

При цьому, суд враховує, що в межах поданого позову до відповідача 2 - ПП "ТМ "Престиж", пред`явлено вимогу виключно в частині визнання недійсним договору №1 надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 17.08.2018, адже в іншій частині заявлені позовні вимоги не стосуються його прав чи обов`язків.

Відтак, суд вважає за доцільне в іншій частині в задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "ТМ "Вісак" відмовити з викладених підстав, а в частині позову до ПП "ТМ "Престиж" відмовити повністю.

Витрати по оплаті судового збору підлягають розподілу в порядку, визначеному ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням звільнення позивачки від сплати судового збору в частині позовних вимог та пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись статтями 13, 74, 76-79, 129, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом (рішенням) №1 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 07.11.2017.

3. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом (рішенням) №3 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 02.02.2018.

4. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №1-ТК позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 31.05.2018.

5. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №2-ТК позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 31.05.2018.

6. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №5 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 11.06.2018.

7. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №3-ТК позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 06.07.2018.

8. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №7 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 26.07.2018.

9. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566), оформлені протоколом №9 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 17.08.2018.

10. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників, інші зміни) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.11.2017 10691050023023519; Незнайко Наталія Миколаївна; Приватний нотаріус Незнайко Н.М.; зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 08.11.2017 10691050025023519; Незнайко Наталія Миколаївна; Приватний нотаріус Незнайко Н.М.; інші зміни.

11. Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 08.11.2017 10691070024023519; Незнайко Наталія Миколаївна; Приватний нотаріус Н.М.; зміна керівника юридичної особи.

12. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна місцезнаходження, інші зміни) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 05.02.2018 10691050026023519; Новік Наталія Юріївна; Київська філія комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна місцезнаходження, інші зміни.

13. Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна відомостей про керівника юридичної особи) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 05.02.2018 10691070027023519; Новік Наталія Юріївна; Київська філія комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна відомостей про керівника юридичної особи.

14. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (інші зміни) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 12.06.2018 10691050029023519; Новік Наталія Юріївна; Київська філія комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; інші зміни.

15. Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна місцезнаходження) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 12.06.2018 10691070030023519; Новік Наталія Юріївна; Київська філія комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна місцезнаходження.

16. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566) (нова редакція), затверджений рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (протокол (рішення) №1 від 07.11.2017).

17. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566) (нова редакція), затверджений рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (протокол (рішення) №3 від 02.02.2018).

18. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566) (нова редакція), затверджений рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (протокол №4 від 21.05.2018).

19. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (ідентифікаційний код 21505566) (нова редакція), затверджений рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (протокол №5 від 11.06.2018).

20. В іншій частині в задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" відмовити.

21. В задоволенні позову ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Творча майстерня "Престиж" відмовити повністю.

22. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (04212, м. Київ, вул. Маршала Тимошенка, буд. 21, корп. 12, літ. А; ідентифікаційний код 21505566) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 1 921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн. 00 коп. Видати наказ.

23. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" (04212, м. Київ, вул. Маршала Тимошенка, буд. 21, корп. 12, літ. А; ідентифікаційний код 21505566) в дохід державного бюджету України судовий збір у розмірі 32 657 (тридцять дві тисячі шістсот п`ятдесят сім) грн. 00 коп. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Відповідно до п.17.5 ч.1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд міста Києва.

Повний текст рішення складено 13.01.2021.

Суддя Р.В. Бойко