Рішення

від 28.12.2020 по справі 910/13875/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.12.2020Справа № 910/13875/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Юрковської В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest"

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. ОСОБА_4

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МОЛІФАР"

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників та договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Представники учасників справи:

Від позивача: Нечитайленко О.В.;

Від відповідача 1: не з`явився;

Від відповідача 2: не з`явився;

Від відповідача 3: не з`явився;

Від відповідача 4: не з`явився;

Від третьої особи 1: не з`явився.

Від третьої особи 2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" (далі - відповідач 1); ОСОБА_2 (далі - відповідач 2); ОСОБА_3 (далі - відповідач 3); ОСОБА_4 (далі - відповідач 4) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 2 від 16.02.2018;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 3 від 21.02.2018;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 4 від 07.03.2018;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 20.02.2018, укладеного між відповідачем 2 та відповідачем 4;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 07.03.2018, укладеного між відповідачем 4 та відповідачем 1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2019 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків.

У встановлений судом строк позивачем було усунуто недоліки, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 15.10.2019 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2019 відкрито провадження у справі № 910/13875/19, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", копію ухвали Господарського суду міста Києва від 14.11.2019 у справі № 910/13875/19 та копію позовної заяви направлено для вручення відповідачу 1-Товариству з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" в порядку, передбаченому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 року, через Міністерство юстиції Чеської Республіки (Ministry of Justice of the Czech Republic, Vysehradska 16, 128 10 Praha 2, Czech Republic), зупинено провадження по справі № 910/13875/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

Крім того, судом здійснено запити щодо реєстрацію місця проживання (перебування) відповідачів 2, 3, 4.

08.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання по справі № 910/13875/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 поновлено провадження у справі № 910/13875/19.

Представники учасників справи у підготовче судове засідання 13.05.2020 не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 по справі № 910/13875/19 відкладено підготовче судове засідання на 10.06.2020.

22.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Управління державної міграційної служби України в Луганській області надійшла відповідь на запит, відповідно до якої ОСОБА_2 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

25.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь на запит щодо проживання/перебування гр. ОСОБА_4 , з якої вбачається, що ОСОБА_4 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 з 11.08.1994 р. по теперішній час, інша інформація у відділі відсутня.

З метою повідомлення відповідачів 2, 3 про дату та час підготовчого засідання судом розміщено повідомлення на сторінці Господарського суду міста Києва на офіційному порталі Судова влада в Україні в мережі Інтернет в розділі Новини та події відповідно до пункту 6 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.09.2014 № 01-06/1290/14 про Закон України Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції .

Представники відповідачів 1, 2, 3, 4 та третьої особи у підготовче засідання 10.06.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідачі 1-2 про дату підготовчого засідання 10.06.2020 були повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень № RT 010801289 UA, № 0105471727535.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання по справі № 910/13875/19 на 22.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2020 виправлено описку в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 в даті та часі підготовчого засідання.

17.06.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просить суд витребувати у прокурора Київської місцевої прокуратури №8 юриста 1 класу Ботезатом А.В. оригінали юридичної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО НЕРУХОМОСТІ "МОЯ ОСЕЛЯ" ЄДРПОУ 41280273, які долучені до матеріалів кримінального провадження внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінального правопорушення за №12020100080001139 за ч. 1 ст. 205-1 КК України.

У підготовчому засіданні 22.06.2020 представник позивача підтримав клопотання про витребування доказів.

Представники відповідачів 1-4 та третьої особи у підготовче засідання 22.06.2020 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 витребувано від прокурора Київської місцевої прокуратури № 8 юриста 1 класу Ботезата А.В., оригінали (належним чином засвідчені копії) юридичної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО НЕРУХОМОСТІ "МОЯ ОСЕЛЯ", підготовче засідання відкладено на 13.07.2020.

У підготовчому засіданні 13.07.2020 представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Представники відповідачів 1-4 та третьої особи у підготовче засідання 13.07.2020 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання по справі № 910/13875/19 на 05.08.2020.

У підготовчому засіданні 05.08.2020 представник позивача подав клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Представники відповідачів 1-4 та третьої особи у підготовче засідання 05.08.2020 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання по справі № 910/13875/19 на 17.08.2020.

Представники відповідачів 1-4 та третьої особи у підготовче засідання 17.08.2020 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи № 910/13875/19 по суті на 16.09.2020.

16.09.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника третьої особи -1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

16.09.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника третьої особи -1 надійшло клопотання про витребування доказів.

16.09.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛІФАР" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій заявник просить суд визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "МОЛІФАР" корпоративні права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2020 повернуто позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "МОЛІФАР" без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2020, яку занесено до протоколу судового засідання оголошено перерву у справі № 910/13875/19 на 28.09.2020.

У судове засідання 28.09.2020 представники відповідачів 1- 4 та третьої особи -1 не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2020, яку занесено до протоколу судового засідання оголошено перерву у справі № 910/13875/19 на 28.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2020 вирішено повернутися до розгляду справи у підготовчому провадженні, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" про витребування доказів задоволено частково, витребувано у Святошинського районного у місті Києві відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у місті Києві витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про реєстрацію смерті ОСОБА_4 ; на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МОЛІФАР", підготовче засідання призначено на 26.10.2020.

21.10.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Святошинського районного у місті Києві відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшла відповідь на запит, з якої вбачається, що інформація щодо реєстрації смерті ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) за відомостями Державного реєстру актів цивільного стану громадян не значиться.

Представники відповідачів 1-4 та третіх осіб 1-2 у підготовче засідання 26.10.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Третя особа -2 про дату та час підготовчого засідання була повідомлена належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 0105474998653.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2020, яку занесено до протоколу судового засідання відкладено підготовче засідання на 09.11.2020.

30.10.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить прийняти до розгляду заяву про збільшення позовних вимог та:

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № 1000741070021066538 від 26.10.2020, зміну складу (засновників) учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", яким було змінено учасника товариства на ОСОБА_5 , місце реєстрації: АДРЕСА_3 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № 1000741070022066538 про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", яким було призначено на посаду керівника товариства ОСОБА_5 .

Крім того, у заяві про збільшення розміру позовних вимог заявник просить суд залучити до участі у справу співвідповідача ОСОБА_5 .

30.10.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме: заборонити Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам, у тому числі Департаменту нотаріату та державної реєстрації Міністерства юстиції України, а також будь-яким суб`єктам та органам державної реєстрації, державним реєстраторам, особам, які виконують функції державного реєстратора, в тому числі нотаріусам, технічним адміністраторам до вирішення спору по суті вчиняти будь-які дії у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити будь-які дії щодо зміни власників статутного капіталу, учасників, кінцевих беніфіціарів, посадових осіб, підписантів, керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "МОЯ ОСЕЛЯ", а також внесення відомостей, скасування, реєстрація, корегування, підтвердження та будь-які інші дії по юридичній особі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2020 розгляд заяви про забезпечення позову призначено на 09.11.2020.

09.11.2020 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Літвінової М.Є. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2020 розгляд заяви про забезпечення позову та підготовче засідання по справі № 910/13875/19 призначено на 07.12.2020.

У підготовчому засіданні 07.12.2020 представник позивача підтримав заяву про збільшення позовних вимог та заяву про забезпечення позову, надав пояснення по справі.

Представники відповідачів 1-4 та третіх осіб 1-2 у підготовче засідання 07.12.2020 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/13875/19 відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/13875/19 відмовлено у прийнятті заяви про збільшення розміру позовних вимог, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 28.12.2020.

Представник позивача у судовому засіданні 28.12.2020 підтримав заявлені позовні вимоги.

Представники відповідачів 1-4 та третіх осіб 1-2 у судове засідання 28.12.2020 не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, приймаючи до уваги відсутність будь-яких повідомлень відповідачів 1-4 та третіх осіб 1-2 про причини неявки їх в судове засідання 28.12.2020, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності відповідачів 1-4 та третіх осіб 1-2.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 28.12.2020 судом завершено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва прийшов до висновку про можливість ухвалення рішення у даній справі у відповідності до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, -

ВСТАНОВИВ:

Протоколом № 1 від 12.04.2017 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" вирішено створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" зі статутним капіталом 1 000, 00 грн., частки в якому розподілено наступним чином: ОСОБА_1 частка якого у статутному капіталі становить 100 %; місцезнаходження: АДРЕСА_4 ; призначено на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_1 , затверджено статут та вирішено здійснити державну реєстрацію.

12.04.2017 на підстави заяви ОСОБА_1 про державну реєстрацію створення юридичної особи державним реєстратором Більською Ольгою Федорівною внесено запис № 10741020000066538 про створення юридичної особи з присвоєнням ідентифікаційного коду юридичної особи - 41280273.

Протоколом № 2 від 04.05.2017 збільшено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" з 1 000, 00 грн до 400 000, 00 грн та розподілено частки наступним чином: ОСОБА_1 частка якого у статутному капіталі становить 100 %, що складає 400 000, 00 грн, затверджено нову редакцію статуту.

Як вбачається з матеріалів справи, 16.02.2018 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на яких присутні: ОСОБА_1 , запрошені ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Протоколом № 2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 16.02.2018 вирішено наступне:

- головою загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство

нерухомості "Моя Оселя" обрати ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ;

- виключити зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_1 та передати його частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 400 000, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу на користь ОСОБА_2 у зв`язку з набуттям ним права власності на підставі Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 400 000, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя";

- розділити частку між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" наступним чином: ОСОБА_2 - 400 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя";

- звільнити з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_1 з 16.02.2018 та призначити на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_3 з 19.02.2018;

- уповноважити голову та секретаря загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на підписання протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя";

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_2 з правом передоручення.

В подальшому, 16.02.2018 ОСОБА_3 звернувся до державного реєстратора з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

20.02.2018 Державним реєстратором Подолякою Іваном Павловичем Комунального підприємства з експлуатації і ремонту житлового фонду "Житло-Сервіс" були внесені зміни про керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників №10741070004066538 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя".

21.02.2018 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на яких були присутні: учасник громадянин ОСОБА_2 , який володіє розміром частки 100 %, запрошені: громадянин ОСОБА_4 .

Протоколом № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 21.02.2018 вирішено наступне:

- передати частку у статутному капіталі, що належить учаснику товариству

ОСОБА_2 , яка складає 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", що становить 400 000, 00 грн фізичній особі ОСОБА_4 на підставі Договору купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 400 000, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя";

- припинити повноваження (звільнити) ОСОБА_3 з посади директора Товариства з 21.02.2018 та призначити директором товариства ОСОБА_4 з 22.02.2018;

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_4 з правом передоручення.

В подальшому, 21.02.2018 між громадянином ОСОБА_2 (продавець) та громадянином ОСОБА_4 (покупець) укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", відповідно до п. 1.1 якого продавець продав, а покупець придбав частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 100 %, що становить 400 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 Договору частка належить продавцю на підставі статуту товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя".

Грошову суму у розмірі 400 000, 00 грн покупець передав продавцю готівкою до моменту підписання Договору (п. 2.2 Договору).

Право власності на частку переходить до покупця з моменту укладення Договору (п. 5.1 Договору).

Договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами (п. 8.2 Договору).

07.03.2018 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на яких були присутні: учасник громадянин ОСОБА_4 , який володіє розміром частки 100 %, запрошені:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest", яке представляє керівник (виконавчий директор) - ОСОБА_6 .

Протоколом № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 07.03.2018 вирішено наступне:

- обрати головою загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_4 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_7 ;

- погодити продаж ОСОБА_4 частини своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 396 000, 00 грн, що становить 99 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest" на підставі договору купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" та включити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" Товариство з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest";

- розділити частки між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest" - 396 000, 00 грн, що становить 99 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя"; ОСОБА_4 - 4 000, 00 грн, що становить 1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя";

- змінити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на наступне: 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4 а, оф. 139;

- уповноважити голову та секретаря загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" на підписання протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" та про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту;

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_4 з правом передоручення.

Крім того, 07.03.2018 між громадянином ОСОБА_4 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest" (поупець), від імені якого діє керівник ОСОБА_6 укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", відповідно до п. 1.1 якого продавець продав, а покупець придбав частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 99 %, що становить 396 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 Договору частка належить продавцю на підставі відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Грошову суму у розмірі 396 000, 00 грн покупець передав продавцю готівкою до моменту підписання Договору (п. 2.2 Договору).

Право власності на частку переходить до покупця з моменту укладення Договору (п. 5.1 Договору).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказав на наступні обставини:

- записом №10741070004066538 було змінено позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" (код ЄДРПОУ 41280273) на невідому йому особу - ОСОБА_2 на підставі протоколу № 2 від 16.02.2018 загальних зборів учасників, який він не підписував, загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" не скликав та не був присутній на загальних зборів учасників товариства 16.02.2018;

- протокол, який був наданий для реєстрації позивач вважає підробленим, оскільки в ньому відсутній підпис позивача. Крім того, у протоколі №2 зазначено, що головою зборів було обрано ОСОБА_3 , проте, як зазначає позивач це суперечить статуту та законодавству;

- на момент скликання зборів 16.02.2018 ОСОБА_3 ніколи не був учасником Товариства;

- 23.02.2018 позивачу стало відомо, що Державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Іриною Павлівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис № 10741070005066538 про зміну керівника юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" код ЄДРПОУ 41280273;

- в подальшому учасником (засновником) та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" код ЄДРПОУ 41280273 став ОСОБА_4 , без згоди позивача, як учасника товариства.

Данні зміни були зроблені на підставі протоколу №3 від 21.02.2018 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 21.02.2018 року;

- 07.03.2018 рішенням Державного реєстратора Івченко Анастасії Володимирівни було зроблено запис №10741070006066538, яким була внесена зміна місцезнаходження товариства та зміна складу про засновників.

Вищезазначені зміни були зроблені на підставі протоколу № 4 від 07.03.2018 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 07.03.2018, укладеного між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ecсentri CITY Invest".

За доводами позивача, загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АН Моя оселя від 16.02.2018 проведені без участі учасника товариства, рішення загальних зборів учасників товариства не можуть бути прийняті без голосів позивача, внаслідок чого, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АН Моя оселя оформлені протоколом № 2 від 16.02.2018 мають бути визнані судом недійсними та такими, що суперечать статуту товариства і вимогам статей 30, 32, 33, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю .

У зв`язку з вищевикладеним позивач звернувся до суду із позовними вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлених протоколом № 2 від 16.02.2018, № 3 від 21.02.2018; № 4 від 07.03.2018 та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 20.02.2018, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 07.03.2018, укладеного між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено судом, протоколом № 2 від 16.02.2018 виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_1 та передано його частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" у розмірі 400 000, 00 грн., що становить 100 % статутного капіталу на користь ОСОБА_2 та звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_1 з 16.02.2018 та призначено на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" ОСОБА_3 з 19.02.2018.

Відповідно до частини 1 статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені, зокрема у формі товариства з обмеженою відповідальністю (частина 2 статті 113 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 114 Цивільного кодексу України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Відповідно до ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Аналогічні положення містить ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГПК України).

При вирішенні даного спору суд враховує редакцію статуту, який затверджено Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя", оформленого протоколом № 2 від 04.05.2017 року, копія якого наявна в матеріалах справи.

Згідно з п. 1.2 Статуту учасником товариства є: громадянин України ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 8.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з одного учасника. Учасники обирають голову товариства на 3 роки, який одночасно виконує обов`язки Голови зборів.

Учасник може, за згодою іншого учасника, продати або іншим чином відступити свою частку/ її частину іншому часнику або кільком учасникам, третій особі або товариству (п. 12.1.1 Статуту).

Пунктом 12.6 Статуту встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу або в строк, визначений рішенням загальних зборів.

Як зазначає позивач, записом №10741070004066538 змінено останнього, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" (код ЄДРПОУ 41280273) на невідому йому особу - ОСОБА_2 на підставі протоколу № 2 від 16.02.2018 загальних зборів учасників, який він не підписував, загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" не скликались позивачем та останній не був на них присутній.

Станом на 16.02.2018 ОСОБА_3 не був учасником Товариства.

Відповідно, позивачу не було відомо про дії відповідачів.

Позивач в позовній заяві вказує на те, що 23.02.2018 року йому стало відомо, що Державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Іриною Павлівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було зроблено запис № 10741070005066538 про зміну керівника юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Агентство нерухомості Моя Оселя .

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

В матеріалах справи відсутні будь які належні докази на підтвердження повідомлення позивача, як учасника товариства, про дату проведення загальних зборів, призначених на 16.0.2018, 21.02.2018 та 07.03.2018, про порядок денний та питання, які мали обговорюватись на загальних зборах, чим було порушено порядок їх скликання та як наслідок право позивача брати участь в управлінні товариством, передбачене п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України, абз. а) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Суд виходить з того, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю є прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства за відсутністю згоди всіх учасників, присутніх на зборах, передбаченої частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства".

Таким чином, оскільки матеріали справи не містять жодних доказів повідомлення позивача про скликання загальних зборів та останній не був на них присутнім, а протокол загальних зборів від 16.02.2018 ним не підписувався, з огляду на не надання відповідачами жодного доказу на противагу наведеному, у суду відсутні підстави вважати відсутність волевиявлення позивача на вчинення означених значимих дій недоведеними, та відповідно свідчить про обґрунтованість заявлених позивачем вимог в частині визнання недійсними оспорюваних рішень.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя Оселя" від 20.02.2018 та 07.03.2018, суд зазначає наступне.

Як встановлено п.п. 2, 3, 4, 5, 9, 10 ч. 2. статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника.

Згідно з приписами ч.ч. 1-4 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статтею 1 Протоколу 1 до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 20.02.2018, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 07.03.2018, укладеного між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" фактично є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Таким чином, внаслідок прийняття рішення від 16.02.2018 (оформленого протоколом №2), суд дійшов висновку, що позивача було протиправно позбавлено права власності на його частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", яка станом на 04.05.2017 становила 100 %, а отже вимоги позивача про визнання недійсним цих договорів, є такими, що підлягають задоволенню.

Крім того, оцінюючи твердження позивача про відсутність у продавця дійсного волевиявлення на відчуження своїх корпоративних прав, суд враховує, що приписами ст. 79 ГПК України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування, за змістом ч. 2 якої, питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. В свою чергу, жодних доказів в спростування тверджень позивача, до матеріалів справи не додано.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбаченим цим Кодексом.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії ). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України , в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen . ), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не впливають на висновки суду щодо задоволення позовних вимог.

Судові витрати, у які позивачем включено лише витрати по оплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів 1-4.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 2 від 16.02.2018.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 3 від 21.02.2018.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя", оформлене протоколом № 4 від 07.03.2018.

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 20.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство нерухомості "Моя оселя" від 07.03.2018, укладений між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" .

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ecentri CITY Invest" (11000, м. Прага 1, Старе Мєсто, вул. Рибна 716/24; ідентифікаційний код 04978641 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп.

8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_3 дата народження ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт серії НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп.

9. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_5 , паспорт серії НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп.

10. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_7 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп.

11. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

12. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 25.01.2021.

Суддя М.Є.Літвінова