Постанова

від 25.01.2021 по справі 912/2368/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 січня 2021 року № 912/2368/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Вавренюк Л.С., при секретарі судового засідання Пастухової А.Ю., розглянувши в підсумковому засіданні справу № 912/2368/20 від 07.08.2020

за заявою кредитора Головного управління Державної податкової інспекції у Кіровоградській області, 25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55 (код ЄДР 43412606)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл", 25002, м. Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-а, офіс 608 (код ЄДР 37096809)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора (ГУ ДПС у Кіровоградські області) - участі не брали;

від кредитора (ТОВ "ЛІК-ТАУН") - участі не брали;

від кредитора (ТОВ "ВЕНТЕ-ОІЛ") - участі не брали;

від кредитора (ТОВ "СТОРЕС") - участі не брали;

від кредитора (АТ КБ "Приватбанк") - Бистров С.А., адвокат , довіреність № 3188-К-Н-О від 24.07.20;

від боржника - Гросул Ю.О., керівник;

від розпорядника майна - участі не брали.

Встановив: ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 07.08.2020 відкрито провадження у справі №912/2368/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДРПОУ 37096809), визнано вимоги кредитора Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області на суму 169 439 053,69 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Вегера А.А., попереднє засідання суду призначено на 07.10.2020 о 14:30 год.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 07.08.2020 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №912/2368/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДРПОУ 37096809) за №65101.

Ухвалою суду від 18.11.2020 визнано грошові вимоги кредиторів боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун" (код ЄДР 42183945, 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, 7, офіс 203) в сумі 5 758,74 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Товариства з обмеженою відповідальністю "Венте-Оіл" (код ЄДР 41213224, 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, 7, офіс 206) в сумі 13 155,43 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" (код ЄДР 41212262, 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 212) в сумі 15 637,26 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДР 14360570, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д) в сумі 153 108 055, 81 грн, 4 204, 00 грн - судового збору. Решту вимог кредитора Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДР 14360570, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д) відхилено.

Зобов`язано розпорядника майна, арбітражного керуючого Вегеру А.А.:

- внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

- протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Ухвалив збори кредиторів та комітету кредиторів провести 30.11.2020.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також з інших питань віднесених до компетенції зборів кредиторів та комітету кредиторів подати господарському суду не пізніше 10.12.2020 разом з довіреностями представників кредиторів на участь у справі про банкрутство, письмовим повідомленням розпорядника майна на адресу кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів разом з доказами їх направлення кредиторам, згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Зобов`язано розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Вегеру А.А.:

надати суду звіт про свою діяльність, здійснити розкриття кредиторам інформацію щодо фінансового стану боржника та хід провадження у справі;

надати суду відомості про:

- вжиття заходів для захисту майна боржника;

- проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Зобов`язано збори кредиторів та комітет кредиторів боржника подати суду клопотання, пропозиції, тощо в межах своєї компетенції визначеної нормами Кодексу України з процедур банкрутства, не пізніше 10.12.2020.

Зобов`язано боржника та розпорядника майна, арбітражного керуючого Вегеру А.А., при поданні зборами кредиторів до суду клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, надати суду документально підтверджену, детальну інформацію про майнову неспроможність боржника наявним майном задовольнити вимоги визнаних судом кредиторів.

Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначив на 16.12.2020.

Явку учасників провадження у справі про банкрутство у судове засідання обов`язковою не визнавав.

До господарського суду 10.12.2020 головою комітету кредиторів ТОВ "Алькор-Оіл" подано клопотання від 10.12.2020, відповідно до якого уповноважена особа просить припинити процедуру розпорядження майном у справі №912/2368/20 про визнання ТОВ "Алькор-Оіл" банкрутом; припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича разом із припиненням процедури розпорядження майном у справі №912/2368/20; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1325 від 23.07.2013, а також подано протокол №1-ЗК від 30.11.2020 зборів кредиторів боржника, відповідно до якого при вирішенні питання порядку денного щодо визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів, визначення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Алькор-Оіл", прийнято рішення обрати комітет кредиторів у складі 5 кредиторів, включивши до комітету кредиторів:

- Головне управління Державної податкової служби у Кіровоградській області;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Венте-Оіл";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сторес";

- Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк", а також прийнято одноголосно рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, на подання якого уповноважити кредитора ТОВ "Сторес". Крім цього, вирішили ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" призначити розпорядником майна Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1325 від 23.07.2013.

Поряд з цим, до клопотання голови комітету кредиторів надано суду протокол №1-ЗКК від 30.11.2020 засідання комітету кредиторів на яких прийнято такі рішенні:

- головою комітету кредиторів обрати Головне управління Державної податкової служби у Кіровоградській області, секретарем - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк";

- прийняти до відома звіт розпорядника майна ТОВ "Алькор-Оіл" - арбітражного керуючого Вегери А.А., звернутися до Господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном у справі № 912/2368/20 про визнання ТОВ "Алькор-Оіл" банкрутом та відкриття у справі ліквідаційної процедури;

- подати до Господарського суду Кіровоградської області клопотання про припинення повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Вегери Андрія Андрійовича разом із припиненням процедури розпорядження майном у справі № 912/2368/20 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 13125 від 23.07.2013); уповноважити голову комітету кредиторів підписати та подати вказане клопотання до Господарського суду Кіровоградської області від імені комітету кредиторів ТОВ "Алькор-Оіл".

До клопотання голови комітету кредиторів додано також заяву арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. про участь у справі про банкрутство, відповідно до якої останній згоден на призначення ліквідатором у справі № 912/2368/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл". До заяви додано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1325 від 23.07.2013, свідоцтво про підвищення кваліфікації від 10.11.2018, договір про добровільне страхування цивільно-правової відповідальності від 22.10.2020.

Крім того, 10.12.2020 до суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майном у справі № 912/2368/20 про визнання ТОВ "Алькор-Оіл" банкрутом, припинення повноваження розпорядника майна ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича разом із припиненням процедури розпорядження майном у справі № 912/2368/20, визнання ТОВ "Алькор-Оіл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 13125 від 23.07.2013).

14.12.2020 розпорядником майна, арбітражним керуючим Вегера А.А. надано господарському суду звіт про проведену роботу розпорядника майна у справі №912/2368/20 про банкрутство ТОВ "Алькор-Оіл", зі змісту якого вбачається, що з отриманих відповідей державних органів з`ясовано про відсутність майна у боржника на праві власності або повного господарського відання.

Щодо проведення інвентаризації майна боржника, розпорядником майна, арбітражним керуючим Вегера А.А. зазначено наступне.

Листами № 02-01/325 від 10.08.2020, №02-01/350 від 02.09.2020 звернувся до керівника ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" з метою отримання документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, а також з метою проведення інвентаризації майна боржника.

14.09.2020 Наказом №01/09 директора ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" визначено проведення інвентаризації майна (активів) ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ", створено інвентаризаційну комісію.

У період з 16.09.2020 по 30.09.2020 проведено інвентаризацію майна (активів) боржника, за наслідками якої не виявлено будь-якого майна (активів) у боржника, окрім дебіторської заборгованості ТОВ "СТОРЕС", яке є також кредитором боржника, на суму 36 796,43 грн. за Договором про надання послуг №38 від 01.03.2020.

Щодо складення реєстру вимог кредиторів, розпорядником майна, арбітражним керуючим Вегера А.А. зазначено наступне.

Під час процедури розпорядження майном арбітражним керуючим були розглянуті заяви кредиторів до боржника, складено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 18.11.2020 по справі №912/2368/20 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Загальний розмір кредиторських вимог боржника у справі №912/2368/20 станом на 30.11.2020 складає: 322 598 476,93 грн. Розмір кредиторських вимог значно перевищує розмір активів боржника (дебіторської заборгованості), що свідчить про неможливість відновити платоспроможність боржника за рахунок таких активів.

Щодо проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, розпорядником майна, арбітражним керуючим Вегера А.А. зазначено наступне.

27.11.2020 за наслідками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" та його становища на ринках за період 31.12.2017 - 31.12.2019 складено Звіт з наступними висновками:

- кредиторська заборгованість ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" протягом усього періоду спостереження перевищує дебіторську заборгованість, що свідчить про неможливості підприємству погасити поточну кредиторську заборгованість шляхом повернення дебіторської заборгованості. Показники покриття не відповідають нормативним, що свідчить про незадовільний фінансово-господарський стан підприємства;

- ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" протягом всього аналізованого періоду постійно має ознаки надкритичної неплатоспроможності і зважаючи на наявність прибутків та їх розмір протягом досліджуваного періоду можна зробити висновок, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури;

- враховуючи, що станом на 31.12.2019 рентабельність продукції визначити неможливо; коефіцієнт покриття станом на 31.12.2019 становив 0,001232; показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами станом на 31.12.2019 становив 0,001232; провадження у справі про банкрутство відкрито за заявою не керівника боржника можна зробити висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства;

- протягом періоду спостереження 31.12.2017 - 31.12.2019 коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами зменшився на 19,2 % (з 0,001523 на початок періоду спостереження до 0,0012,32 станом на кінець періоду спостереження); коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами зменшився на зменшився на 18,2 % (з 0,001505 на початку періоду спостереження до 0,001232 станом на кінець періоду спостереження); розмір чистих активів зменшився на 1% (з -123 632,3 тис. грн. на початку періоду спостереження до -123 673,8 тис. грн. на кінець періоду спостереження);

- під час аналізу наданих документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" не виявлено інформації щодо надання боржником третім особам (банківським установам, державним установам, постачальникам, покупцям) недостовірних відомостей, які створювали у того, кому вони подавались, оманливе враження про нормальний фінансово-господарський стан, і таким чином приховували від нього стійку фінансову неспроможність. Враховуючи вищезазначене, можна зробити висновок, щодо відсутності ознак дій приховування банкрутства на ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ".

25.01.2021 засобами електронного зв`язку від розпорядника майна, арбітражного керуючого Вегери А.А. надійшло клопотання про проведення судового засідання за його відсутності.

У підсумкове засідання 25.01.2021 представник ініціюючого кредитора; представники від кредитора (ГУ ДПС у Кіровоградські області), від кредитора (ТОВ "ЛІК-ТАУН"), від кредитора (ТОВ "ВЕНТЕ-ОІЛ"), від кредитора (ТОВ "СТОРЕС"); розпорядник майна - участі не брали.

Брали участь у підсумковому засіданні представники боржника, кредитора АТ КБ "Приватбанк".

Розглянувши в підсумковому судовому засіданні клопотання зборів кредиторів боржника про визнання ТОВ "Алькор-Оіл" банкрутом та введення процедури ліквідації боржника, звіт розпорядника майна, інші документи та матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд встановив наступне.

Згідно положень ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до отриманої розпорядником майна інформації, встановлено наступне.

Відповідно до листа Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) від 17.08.2020 №31210/04.1-27 у відділі не перебуває на виконанні виконавчі провадження, де боржник є стороною.

Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України №4787/03/15-20 від 17.08.2020 записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутня.

Відповідно до листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №31-10/2/12414 від 18.08.2020 сільськогосподарська техніка та інші механізми у боржника відсутні.

Згідно листа Державного агентства водних ресурсів України №4871/9/11-20 від 19.08.2020 дозволи на спеціальне водокористування боржнику не видавалися.

Відповідно до листа Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" від 20.08.2020 №59/1162 у боржника відсутні вагони, локомотиви.

За відомостями Державної митної служби України згідно листа №29-3/30-03/14/10292 від 21.08.2020 боржник відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Згідно листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві від 25.08.2020 №31/26-173 транспортні засоби за боржником не зареєстровані та не реєструвалися.

Відповідно до листа Фонду державного майна України від 04.09.2020 №10-24-17644 інформація щодо боржника та державного нерухомого майна, яке у процесі приватизації не увійшло до його статутного капіталу і обліковується на його балансі, відсутня.

Згідно листів Головних управлінь Держпраці дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки боржнику не видавалися.

За даними Інформаційної довідки від 31.07.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, у боржника відсутнє будь-яке майно на праві власності або іншого речового права.

За даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна (витяг від 27.11.2020) також не вбачається про наявність будь-якого майна у боржника, в тому числі і майна, яке перебуває в заставі.

Отже, з отриманих відповідей державних органів з`ясовано про відсутність майна у боржника на праві власності або повного господарського відання.

Листами №02-01/325 від 10.08.2020, №02-01/350 від 02.09.2020 звернувся до керівника ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" з метою отримання документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, а також з метою проведення інвентаризації майна боржника.

14.09.2020 наказом №01/09 директора ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" визначено проведення інвентаризації майна (активів) ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ", створено інвентаризаційну комісію.

У період з 16.09.2020 по 30.09.2020 проведено інвентаризацію майна (активів) боржника, за наслідками якої не виявлено будь-якого майна (активів) у боржника, окрім дебіторської заборгованості ТОВ "СТОРЕС" на суму 36 796,43 грн за Договором про надання послуг №38 від 01.03.2020.

Також під час процедури розпорядження майном арбітражним керуючим Вегера А.А було розглянуті заяви кредиторів до боржника, складено реєстр вимог кредиторів на виконання вимог ухвал Господарського суду Кіровоградської області від 18.11.2020 та приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Загальний розмір кредиторських вимог боржника у справі №912/2368/20 станом на 30.11.2020 складає: 322 598 476,93 грн.

Таким чином, розмір кредиторських вимог значно перевищує розмір активів боржника (дебіторської заборгованості), що свідчить про неможливість відновити платоспроможність боржника за рахунок таких активів.

27.11.2020, за наслідками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" та його становища на ринках за період 31.12.2017 - 31.12.2019, складено відповідний Звіт з наступними висновками:

- кредиторська заборгованість ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" протягом усього періоду спостереження перевищує дебіторську заборгованість, що свідчить про неможливості підприємству погасити поточну кредиторську заборгованість шляхом повернення дебіторської заборгованості. Показники покриття не відповідають нормативним, що свідчить про незадовільний фінансово-господарський стан підприємства; ТОВ "АЛЬКОР-ОІЛ" протягом всього аналізованого періоду постійно має ознаки надкритичної неплатоспроможності і зважаючи на наявність прибутків та їх розмір протягом досліджуваного періоду можна зробити висновок, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

За приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до п. п. 4, 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як встановлено судом, повноважними, в розумінні ч. 2 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зборами кредиторів боржника до суду подано клопотання від 10.12.2020 про закінчення процедури розпорядження майном боржника, припинення повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вегера А.А., визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що надані суду документи свідчать про недостатність активів боржника, необхідних для виконання боржником своїх зобов`язань, погашення затвердженої судом кредиторської заборгованості та можливого відновлення платоспроможності боржника. Судом, крім іншого, враховано, що станом на 16.12.2020 пропозиції про введення процедури санації ані до розпорядника майна, ані до боржника, ані до суду не надходили. Наведене зумовлює висновок суду про неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що протоколом зборів кредиторів №1-ЗКК від 30.11.2020, вирішено звернутись із клопотанням до суду про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" - арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 16.12.2020 не надходило, як і заперечень щодо призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Фіцуліна А.А.

До господарського суду подана заява про згоду арбітражного керуючого Фіцуліна А.А. про призначення ліквідатором боржника.

На підставі викладеного, враховуючи прийняття зборами кредиторів рішення про перехід до процедури ліквідації боржника та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво арбітражного керуючого № 1325 від 23.07.2013) та подання відповідного клопотання до суду, з огляду на неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про задоволення означеного клопотання зборів кредиторів та ухвалення постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича.

Господарський суд роз`яснює, що відповідно до положень ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, оскарження постанови не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, ч. 6 ст. 12, ст.ст. 45, 73, 86, 238, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809, 25002, м. Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-а, офіс 608) банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру щодо банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809, 25002, м. Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-а, офіс 608).

3. Припинити повноваження розпорядника майном - арбітражного керуючого Вегера А.А., призначеного ухвалою суду від 07.08.2020.

4. Призначити ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809, 25002, м. Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-а, офіс 608) арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1325 від 23.07.2013, місцезнаходження: 08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Єрощенка, 14, кв. 20).

5. Зобов`язати ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича:

- протягом 12 місяців здійснити ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809);

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів;

- за п`ять днів до закінчення ліквідаційної процедури подати до господарського суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

6. Зобов`язати Міську раду міста Кропивницького, відповідно до ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809) на ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

7. Скасувати арешт, накладений на майно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Примірники цієї постанови направити кредиторам (п. 1 ухвали від 18.11.2020), банкруту, відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Міській раді міста Кропивницького (25000, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 41), розпоряднику майна арбітражному керуючому Вегера А.А. (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 8а, офіс 57 та на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ліквідатору - арбітражному керуючому Фіцуліну О.О. (03035, Київ-35, а/с № 83).

Дата складення повної постанови 26.01.2021.

Суддя Л.С. Вавренюк