Рішення

від 16.02.2010 по справі 11/160

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬ КОЇ ОБЛАСТІ

------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2010 р. Сп рава №11/160

Господарський су д Черкаської області в склад і: головуючого - судді Довга ня К.І., при секретарі - Атамас ь Т.В., за участю представників сторін: позивача ОСОБА_1- за довіреністю, відповідача Попельнюха А.О.- за дові реністю, розглянувши у відкр итому судовому засіданні в м . Черкаси справу за позовом г ромадянина ОСОБА_3 до това риства з обмеженою відповіда льністю „Завод „Ремпобуттех ніка” про визнання права вла сності на частку в статутном у фонді,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позов ом до відповідача в якому про сить суд визнати за ним право власності на частку у статут ному фонді TOB "Завод «Ремпобут техніка"(відповідач у справі ), яка складає 14,63% вартістю 1929,65 гр н. Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що позивач є учасником TOB "Завод „Ремпобуттехніка”, я кому належить 0,43 % вартістю 56,44 г рн. частки статутного фонду т овариства. Внаслідок відсту плення іншими учасниками тов ариства своїх часток на кори сть позивача, його частка збі льшилася. Частка осіб, які под али заяви про вихід з товарис тва та відступлення часток н а користь позивача в статутн ому капіталі товариства скла дає 1873,21 грн., що становить 14,2 % від статутного капіталу. Останн і подали відповідні нотаріал ьно завірені заяви про вихід з товариства і відступлення своїх часток у товаристві по зивачу. Таким чином, позивач в важає, що його частка у статут ному фонді збільшилася і скл адає 14,63 % статутного фонду вар тістю 1929,65 грн. Але відповід ач відмовляється вносити від повідні зміни до складу учас ників товариства в установчи х документах, чим порушує пра ва позивача як учасника това риства, передбачені Статуто м товариства та ст. п.4 ст. 89 ЦК Ук раїни, внаслідок чого позива ч, як власник частки у розмірі 14,63 % статутного фонду товарист ва, не має можливості реалізу вати надані чинним законодав ством України учасникам госп одарських товариств прав.

У судовому засіданні предс тавник позивача позов підтри мав, з підстав, викладених у нь ому.

Відповідач письмового від зиву на позов суду не подав, а його представник у судовому засіданні проти його задовол ення не заперечував, при цьом у вказував, що питання внесен ня змін до статуту та установ чого договору відноситься д о виключної компетенції зага льних зборів товариства.

Суд, заслухавши пояснення п редставників сторін, оцінивш и наявні у справі докази вста новив наступне.

29.11.95 року покупці орендного п ідприємства „Ремпобуттехні ка" уклали договір про перетв орення орендного підприємст ва „Ремпобуттехніка" в товар иство з обмеженою відповідал ьністю „Завод „Ремпобуттехн іка" (надалі - Товариство).

Статут товариства з обмеже ною відповідальністю „Завод „Ремпобуттехніка" затвердже но установчими зборами учасн иків товариства та зареєстро вано у виконавчому комітеті Черкаської міської ради наро дних депутатів за реєстрацій ним №03057940 від 21.12.1995р.

Відповідно до установчого договору, статутний фонд тов ариства сформований за рахун ок приватизаційних паперів т а коштів 323 осіб у розмірі 13190 грн . Дата формування статут ного фонду відповідає даті й ого реєстрації в органах вла ди. Розмір частки, належної ко жному учаснику товариства, з алежить від суми внесеної уч асником для формування стату тного фонду та визначено уст ановчим договором.

В процесі діяльності товар иства, відбутися зміни склад у учасників та відповідно ча сток у зв' язку з їх успадкув анням та відступленням.

Так, учасниками товарист ва проводилося відступлення на користь позивача часток в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальніст ю „Завод „Ремпобуттехніка". Д о 2004 року учасники товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБ А_6 направляли на адресу тов ариства свої заяви про вихід з учасників та передачу свої х часток позивачу.

Рішення кожного з учасни ків про вихід зі складу учасн иків товариства та відступле ння частки на користь ОСОБ А_3 підтверджується нотаріа льно завіреною заявою, які уч асниками Товариства направл ялися на адресу відповідача , про що свідчить вхідний номе р та дата реєстрації на заява х.

З урахуванням вказаних зая в Відповідачем проведено реє страційні зміни в Єдиному де ржавному реєстрі юридичних о сіб та фізичних осіб - підпр иємців, тобто частка позивач а зазначена в Реєстрі з ураху ванням вказаних заяв, проте, в ідповідні зміни до Статуту т а установчого договору не вн есено.

Згідно витягу з Єдиного дер жавного реєстру юридичних ос іб та фізичних осіб-підприєм ців станом на 05.06.09 статутний фо нд у розмірі 13 190 грн. поділений між 100 учасниками. Частка пози вача становить 56 грн. 44 коп., що с кладає 0,43 % статутного фонду. В казана частка визначена з ур ахуванням заяв учасників тов ариства, які подали зави про в ихід з учасників та відступл ення часток на користь позив ача, а саме: ОСОБА_4, ОСОБА _5, ОСОБА_6

Крім того, учасники товари ства направляли в період з 2004р . по 2010р. на адресу товариства з аяви про вихід з учасників та відступлення часток на кори сть позивача. Так, учасниками товариства ОСОБА_7, ОСО БА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_ 13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, О СОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18 , ОСОБА_19 було подано заяв и про вихід з учасників товар иства та відступлення їх час ток на користь позивача - О СОБА_3

Частка вказаних осіб в стат утному капіталі товариства с кладає 1873,21 грн., що становить 14,2 % від статутного капіталу. Вка зані заяви посвідчені нотарі ально та отримані відповідач ем, про що свідчить вхідний но мер та дата реєстрації на зая вах.

Проте, в порядку, визначеном у Статутом питання виходу уч асників з Товариства та внес ення змін до установчих доку ментів у зв'язку з відступлен ням цих часток не вирішували ся.

В силу ст. 4 Закону України "Пр о господарські товариства" товариство з обмеженою відпо відальністю створюється і ді є на підставі установчого до говору і статуту. Статте ю 58 Закону України "Про господ арські товариства", Статутом TOB "Завод «Ремпобуттехніка»" в становлено, що вищим органом товариства є збори учасникі в. Вони складаються з учасник ів товариства або призначени х ними представників.

Статтею 53 Закону України "Пр о господарські товариства" п ередбачено, що учасник товар иства з обмеженою відповідал ьністю має право продати и ін шим чином відступити свою ча стку (частину) у статутному ка піталі одному або кільком уч асникам товариства.

Згідно з п.4.2 розділу 4 Статут у кожний учасник Товариства має право відступити свою ча стку або її частину третім ос обам після повного внесення свого вкладу до статутного ф онду Товариства.

У разі передачі частки або ї ї частини третій особі до ост аннього водночас переходять усі права й обов'язки учасник а, який її відступив.

Учасник може вийти з Товари ства, попередивши про це інши х учасників, але не пізніше ні ж за 2 місяці до дня виходу.

Частиною 1 статті 147 ЦК Україн и передбачено, що учасник тов ариства з обмеженою відповід альністю має право продати ч и іншим чином відступити сво ю частку (її частину) у статутн ому капіталі одному або кіль ком учасникам цього товарист ва.

При цьому, за змістом назван ої норми, учасник, що здійснює відчуження, має право вибира ти учасника, на користь якого здійснюється відчуження, на свій розсуд. У разі продажу ча стки в статутному капіталі, щ о належить учасникові, інші у часники користуються перева жним правом купівлі пропорці йно до розмірів своїх часток , якщо статутом не встановлен о іншого порядку реалізації переважного права. Але, учасн ик, що продає частку, не позбав ляється права вибирати із уч асників будь-якого, який бажа є придбати частку, що продаєт ься, та продати її йому відпов ідно до ч. 1 ст. 147 ЦК України.

Судом встановлено, що учасники товариства, попере дили інших учасників про сві й вихід з товариства шляхом н аправлення на його адресу но таріально завірених заяв про вихід зі складу учасників ТО В «Завод «Ремпобуттехніка» т а обрали учасника (ОСОБА_3 .), на користь якого відступил и свої частки.

Отже, Позивачу правомірно п ерейшло право власності на ч астки учасників, заяви яких д одано до позову.

В силу вимог ст. 82 Господарсь кого кодексу України та ст. 143 Ц ивільного кодексу України, с татут товариства з обмеженою відповідальністю обов'язков о повинен містити інформацію про склад учасників товарис тва з обмеженою відповідальн істю, про розмір частки кожно го учасника.

Оскільки, частка в статутно му фонді товариства з обмеже ною відповідальністю є майно вим правом учасника господар ського товариства, при відчу женні (передачі) такої частки її власником іншій особі від бувається зміна учасників го сподарського товариства. Інформація про зміни до ус тановчих документів юридичн ої особи підлягає обов'язков ій державній реєстрації шлях ом внесення відповідних змін до записів Єдиного державно го реєстру в порядку, встанов леному Законом України "Про д ержавну реєстрацію юридични х осіб та фізичних осіб - підпр иємців".

Відповідно до ч.3 ст.29 Закону України «Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб-підприємців»у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із з міною складу засновників (уч асників) юридичної особи, дод атково подається нотаріальн о засвідчена копія заяви фіз ичної особи про вихід зі скла ду засновників (учасників), аб о нотаріально засвідчена коп ія документа про перехід чи п ередання частки учасника у с татутному капіталі товарист ва.

Безпідставно відмовляючи у внесенні змін до складу уча сників TOB "Завод «Ремпобуттехн іка»в установчих документах , Відповідач порушив права по зивача, як учасника товарист ва, передбачені Статутом тов ариства та пунктом 4 ст. 89 ЦК Укр аїни, зокрема, отримувати час тину прибутку від діяльності товариства та мати кількіст ь голосів на зборах пропорці йно розміру частки у статутн ому фонді товариства.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи суд вважає, що позивач правом ірно набув право власності н а відступлені учасниками тов ариства частки, тому позовні вимоги підлягають задоволен ню.

З відповідача на користь по зивача підлягають до стягнен ня витрати останнього на опл ату державного мита та інші с удові витрати.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 49,82-84 ГПК України с уд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повні стю.

Визнати за ОСОБА_3, АДР ЕСА_1 право власності на час тку у розмірі 14,63 % вартістю 1929,65 г рн. в статутному фонді товари ства з обмеженою відповідаль ністю „Завод „Ремпобуттехні ка" (код ЄДРПОУ 03057940).

Зобов' язати товариство з обмеженою відповідальністю „Завод „Ремпобуттехніка” вн ести відповідні зміни до уст ановчого договору та статуту про те, що ОСОБА_3 є власник ом частки у розмірі 14,63 % вартіс тю 1929,65 грн. та здійснити передб ачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації змін.

Стягнути з товариства з обм еженою відповідальністю „За вод „Ремпобуттехніка” 18023, м. Че ркаси, вул.. Кірова, 73, код 03057940 на користь ОСОБА_3 АДРЕСА_1 - 85 грн. відшкодування витрат на оплату державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно -технічне забезпечення судов ого процесу.

Рішення може бути оскаржен е до Київського міжобласного апеляційного господарськог о суду.

Суддя К.І.Довгань