Ухвала

від 21.01.2021 по справі 910/17962/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.01.2021Справа № 910/17962/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор"

до Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео"

Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна"

про примусове виконання обов`язку в натурі

Суддя Борисенко І.І.

Представники сторін: згідно протоколу.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео", Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна" про зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" (код 35830536) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" (код 41184801), яким належить 100% акцій Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" провести загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" та прийняти рішення про здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій ПрАТ "НВК "Укрнафтінвест", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення та не перешкоджати передачі всіх акцій додаткової емісії Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор".

Ухвалою суду від 18.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.01.2020.

В підготовчих засіданнях оголошувались перерви.

В судовому засіданні 21.01.2021 представник позивача підтримав подане 03.03.2020 клопотання про заміну первісних відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" та Товариство з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна" на належних відповідачів ОСОБА_1 та Боласо Інвестментс Лімітед.

Подане клопотання позивач обґрунтовує тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" та Товариство з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна" не є належними відповідачами по справі, з огляду на наступне.

Позовні вимоги були заявлені до Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео", як до осіб , яким належить 100% акцій Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" і які мають всі повноваження для прийняття рішень про здійснення додаткової емісіїх у кількості, що відповідає кількості акцій Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення. Дані про те, що вказаним юридичним особам належить 100% акцій Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" були взяті з регулярної інформації, що публікується акціонерним товариством.

Разом з тим, під час розгляду справи, згідно офіційних даних вбачається, що власником 50% акцій у кількості 112500 штук номінальною вартістю 63,00 грн. є фізична особа -резидент ОСОБА_1 , власником інших 50% акцій у кількості 112500 штук номінальною вартістю 63,00грн. є юридична особа- нерезидент Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр.

Отже, за твердженням Позивача належними відповідачами по справі в частині вимог щодо зобов`язання акціонерів Приватного акціонерного товариства "Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" провести загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест" та прийняти рішенні про здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій Приватного акціонерного товариства Науково-Виробничий Концерн "Укрнафтінвест", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення та не перешкоджати передачі всіх акцій додаткової емісії Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор" є фізична особа резидент ОСОБА_1 та юридична особа - нерезидент Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр.

Представники Відповідача-1 про заміну та залучення належних відповідачів по справі не заперечували.

Відповідно до частини 1-2 ст. 48 ГПК України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача

Суду доведено, що згідно офіційних даних вбачається, що власником 50% акцій у кількості 112500 штук номінальною вартістю 63,00 грн. є фізична особа -резидент ОСОБА_1 , власником інших 50% акцій у кількості 112500штук номінальною вартістю 63,00грн. є юридична особа- нерезидент Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр.

Згідно зі статтею 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Зважаючи на встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор" про заміну сторони, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне залучити до участі у справі ОСОБА_1 та юридичну особа - нерезидента Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр в якості належних відповідачів по справі.

В матеріалах справи містяться докази наявності в Україні представника Компанії нерезидента Боласо Інвестментс Лімітед за адресою: 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, офіс 93 .

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст.47, 48, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест - Декор"

про зміну первісних відповідачів належними відповідачами - задовольнити.

1.1. Замінити у справі №910/17962/19 первісних відповідачів -2, 3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат -Гео" (місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд 15, кв.5 код ЄДРПОУ 41184801) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Гео" (місцезнаходження: 01024, м. Київ, вул. Кругло- університетська, буд. 15, кв.5, код ЄДРПОУ 35830536) на належних відповідачів 2, 3 - ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр ( Арчіпіскопу Макаріу ІІІ,73 Метоніс Тауер, 7, поверх, квартира/офіс 703 1070, Нікосія, Кіпр, адреса для листування : 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, офіс 93).

1. 2. Залучити до участі у справі ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Боласо Інвестментс Лімітед (Арчіпіскопу Макаріу ІІІ,73 Метоніс Тауер, 7, поверх, квартира/офіс 703 1070, Нікосія, Кіпр, адреса для листування : 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, офіс 93) у якості належних відповідачів 2, 3.

2. Встановити Позивачу строк у 5 днів з дня вручення даної ухвали для направлення на адреси залучених належних відповідачів 2, 3 ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Боласо Інвестментс Лімітед, Кіпр ( Арчіпіскопу Макаріу ІІІ,73 Метоніс Тауер, 7 поверх, квартира/офіс 703 1070, Нікосія, Кіпр, адреса для листування : 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, офіс 93) позовної заяви з додатками.

3. Встановити залученим відповідачам ОСОБА_1 та Боласо Інвестментс Лімітед, для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня отримання позову з додатками та ухвали суду; подати суду докази надіслання (надання) їх іншим учасникам справи.

4. Відкласти підготовче засідання на 25.02.2021 о 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал суд. зас. № 20 .

5. Ухвалу суду направити на адреси залучених відповідачів ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), Боласо Інвестментс Лімітед (01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, офіс 93) та за адресами Позивача та Відповідача-1.

6.Ухвала набирає законної сили, відповідно до ст.235 ГПК України, негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя І.І. Борисенко