Рішення

від 20.01.2021 по справі 283/168/20

МАЛИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 283/168/20

Провадження №2/283/18/2021

Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

20 січня 2021 року м. Малин

Малинський районний суд Житомирської області в складі:

головуючого - судді Тимошенка А.О.,

за участю:

секретаря - Кравець Л.Ю.,

представника ТОВ Агроспецінвест - Ореховського О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Малині цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , до Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерського господарства Бауер про визнання договорів недійсними,-

встановив:

ОСОБА_1 звернулась в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерського господарства Бауер в якому просить (а.с. 3-10):

Визнати договір купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерським господарством Бауер , недійсним з моменту його укладення.

Визнати договір поруки № 8/06 від 08.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та ОСОБА_1 , недійсним з моменту його укладення.

На обґрунтування своїх вимог позивач зазначила, що 07.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерським господарством Бауер в особі нібито директора ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу № КЛ/06.

У відповідності до п. 1 Договору передбачено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест зобов`язується передавати погодженими партіями товар у власність Фермерського господарства Бауер , а останнє зобов`язується приймати товар і сплачувати за нього визначену грошову суму (ціну товару). Найменування товару, його кількість і ціна вказується в специфікаціях (видаткових накладних), які є невід`ємною частиною даного договору. Якість товару відповідає сертифікату якості або іншому обов`язковому документу, зазначеному у специфікації (накладної). специфікації (накладні) можуть містити й іншу інформацію про товар.

Для забезпечення виконання зобов`язань Фермерського господарства Бауер за договором купівлі-продажу від 07.06.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест були укладені договори поруки, а саме:

- договір поруки № 9/06 від 08.06.2013 року з ОСОБА_3 .

- договір поруки № 8/06 від 08.06.2013 року з ОСОБА_1 .

- договір поруки № 12/06 від 12.06.2013 року з ОСОБА_2 .

Вважає, що договір купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який був укладений між Фермерським господарством Бауер та Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест є недійсним з моменту його укладення на підставі наступного.

Частиною 1 ст. 5 ЗУ Про фермерське господарство передбачено, що право на створення фермерського господарства має кожний дієздатний громадянин України, який досяг 18-річного віку та виявив бажання створити фермерське господарство.

05.05.2006 року ОСОБА_4 самостійно було створено Фермерське господарство Бауер . Частиною 1 ст. 3 ЗУ Про фермерське господарство встановлено, що членами фермерського господарства можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, які об`єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень установчого документа фермерського господарства. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом). При цьому, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 одружились лише 17.08.2012 року, тобто через шість років після створення Фермерське господарство Бауер . Згідно ч. 2 ст. 3 ЗУ Про фермерське господарство при створенні фермерського господарства одним із членів сім`ї інші члени сім`ї, а також родичі можуть стати членами цього фермерського господарства після внесення змін до його установчого документа. Однак, після реєстрації шлюбу до установчих документів (статуту Фермерського господарства Бауер ) не вносилось жодних змін з урахуванням факту укладення шлюбу між померлим ОСОБА_4 та ОСОБА_1 . Сам по собі факт шлюбу не може створювати для ОСОБА_1 жодних юридичних наслідків в частині членства у Фермерському господарстві Бауер , так як дані відомості відсутні, як в установчих документах фермерського господарства так і у Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і громадських формувань.

Частиною 1 ст. 4 ЗУ Про фермерське господарство передбачено, що головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в статуті особа. Так, у статуті Фермерського господарства Бауер наявний лише один засновник, який у свою чергу і є головою це - ОСОБА_4 . Дана інформація також відображена у Єдиному державному реєстрі. Частиною 3 ст. 4 ЗУ Про фермерське господарство передбачено, що голова фермерського господарства укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України.

ІНФОРМАЦІЯ_1 голова Фермерського господарства Бауер ОСОБА_4 - помер. Частиною 1 ст. 25 ЦК України передбачено, що здатність мати цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність) мають усі фізичні особи. Згідно ч. 4 ст. 25 ЦК України, цивільна правоздатність фізичної особи припиняється у момент її смерті. Пунктом 4 ч. 4 ст. 35 ЗУ Про фермерське господарство передбачено, що діяльність фермерського господарства припиняється у разі: якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства. Тобто, Фермерське господарство Бауер припинило свою діяльність від дня смерті його єдиного члена (засновника та директора) - ОСОБА_4 .

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Часина 1 ст. 216 ЦК України передбачає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Пунктом 7 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 року за № 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними передбачено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Пунктом 8 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 року за № 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними передбачено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За приписами ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно інформації, яка наявна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і громадських формувань директором ФГ Бауер до цих пір і на день укладення договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року - значиться ОСОБА_4 . Тобто, при підписанні спірного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 не мала необхідний обсяг прав, так як, ніколи не була директором чи уповноваженою особою Фермерського господарства Бауер , а тому договір, який нібито укладений Директором ФГ Бауер - ОСОБА_1 в інтересах ФГ Бауер - є недійсним.

Крім того 08.06.2013 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест було укладено договір поруки № 8/06. Пунктом 1.1 цього договору передбачено, що ОСОБА_1 поручається перед Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест за виконання Фермерським господарством Бауер всіх грошових зобов`язань, які виникли або виникнуть у майбутньому за договором купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року.

Згідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

За договором поруки для ОСОБА_1 настали негативні правові наслідки, які полягають у стягненні з неї безпідставної суми коштів за нібито невиконання Фермерським господарством Бауер взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу.

У відповідності ч. 2 ст. 548 ЦК України передбачено, що недійсність основного зобов`язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Отже, у разі визнання договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який було укладено Фермерським господарством Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест недійсним з моменту укладення, договір поруки також є недійсним.

В судове засідання позивач та її представник не з?явились. Подали заяву про розгляд справи без їх участі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест взяв участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. Він заперечив проти позову та пояснив, що твердження позивача про припинення Фермерським господарством Бауер своєї господарської діяльності внаслідок смерті його єдиного члена ОСОБА_4 , що в свою чергу потягло недійсність договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, укладеного Фермерським господарством Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест , не відповідає дійсності. Це спростовується постановою Житомирського апеляційного суду від 05.12.2019 року у справі № 296/3797/14-ц в якій зазначено, що гідно із ст.23 Закону України Про фермерське господарство успадкування фермерського господарства (цілісного майнового комплексу або його частини) здійснюється відповідно до закону.

Діяльність фермерського господарства припиняється у разі його ліквідації, якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства (п.п.2, 4 ч.1 ст.35 Закону України Про фермерське господарство ).

Відповідно до ст. 36 Закону України Про фермерське господарство рішення про припинення фермерського господарства приймається: власником у разі реорганізації або ліквідації фермерського господарства - відповідно до закону та Статуту фермерського господарства; у разі якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства у порядку, встановленому законом. Спори про припинення діяльності фермерського господарства вирішуються судом.

Згідно спадкової справи № 231/2015 року спадщину після смерті ОСОБА_4 прийняла його дружина ОСОБА_1 , яка продовжила займатися сільськогосподарською діяльністю, створивши 14.09.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю Бауер .

Отже, на час укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_1 була спадкоємцем прав та обов`язків засновника Фермерське господарство Бауер , прийняла спадщину після його смерті і заяв про відмову у продовженні діяльності господарства не подавала.

Таким чином позивач прийняла спадщину після смерті свого чоловіка та успадкувала Фермерське господарство Бауер , ставши його учасником. Відповідно вона мала повноваження на підписання договору купівлі-продажу і особисто його підписала, так як і підписала договір поруки, що підтверджується висновком експертизи.

Всі ці обставини були досліджені судами і їм дана належна оцінка, зокрема постановою Житомирського апеляційного суду від 05.12.2019 року у справі № 296/3797/14-ц. Відповідно до ст. 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин договори купівлі-продажу та поруки є дійсними і позивач зобов`язана їх виконувати.

Крім того позивач не має права оспорювати договір купівлі-продажу, оскільки не є його стороною і даним договором її права жодним чином не порушуються.

Інші учасники процесу не з?явились, хоча належним чином повідомлялись про дату, час та місце розгляду справи. Крім того рішення суду не вирішує їх права та обов?язки, а тому суд вважає за можливе розглянути справу без їх участі.

Суд, розглянувши справу в межах позовних вимог та дослідивши надані докази, вважає, що позов до Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерського господарства Бауер підлягає повному задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 07.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" та Фермерським господарством "Бауер" було укладено договір купівлі-продажу №КЛ/06 за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" зобов`язується передавати погодженими партіями товар у власність Фермерського господарства "Бауер", а Фермерське господарство "Бауер" зобов`язане прийняти товар і сплачувати за нього визначену грошову суму (ціну товару) (а.с. 11-13).

Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу №КЛ/06 найменування товару, його кількість і ціна вказуються в специфікаціях (видаткових накладних), які є невід`ємною частиною даного договору. Якість товару відповідає сертифікату якості або іншому обов`язковому документу, зазначеному у специфікації (накладної). Специфікації (накладні) можуть містити й іншу інформацію про товар.

Згідно з п. 3.1.2 Договору Фермерське господарство "Бауер" зобов`язане сплатити ціну товару згідно п.4 (умови оплати товару) даного договору.

Пунктом 4.1. Договору сторони погодили, що ціна товару повинна бути повністю сплачена Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" Фермерським господарством "Бауер" на наступних умовах: в) якщо сторони або їх представники підписали специфікацію, в якій міститься графік оплати товару, то покупець оплачує продавцю товар відповідно до вказаного графіку.

З метою забезпечення виконання зобов`язань, які виникли або виникнуть у майбутньому за Договором купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" та ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , з кожним окремо, укладено договори поруки від 08.06.2013 року № 8/06 та 9/06, за якими поручителі зобов`язалися забезпечити зобов`язання боржника - Фермерського господарства "Бауер" в повному обсязі (основний борг, проценти за використання, збитки, неустойка, валютні зміни ціни товару), строк припинення поруки через п`ять років з моменту укладення договору поруки (п.5.1 договору) (а.с. 14-19).

12.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" та ОСОБА_2 укладено аналогічний договір поруки (а.с. 20-22). Згідно п.5.1. цього договору порука припиняється після збігу шестимісячного строку з моменту укладення договору поруки.

За змістом договору купівлі продажу від 07.06.2013 року він підписаний від імені Фермерського господарства Бауер , як керівником, ОСОБА_1 та скріплений печаткою юридичної особи. Це також підтверджено почеркознавчою експертизою та встановлено постановою Житомирського апеляційного суду від 05.12.2019 року у справі № 296/3797/14-ц (а.с. 184-187), хоча з реєстраційної справи Фермерського господарства Бауер № 1-308-000780-67 вбачається (а.с. 188-231), що єдиним засновником та керівником цього господарства був ОСОБА_4 . ОСОБА_4 уклав шлюб з ОСОБА_1 17.08.2012 року (а.с. 57), а ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер (а.с. 58).

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно із ст. 23 Закону України Про фермерське господарство успадкування фермерського господарства (цілісного майнового комплексу або його частини) здійснюється відповідно до закону.

Діяльність фермерського господарства припиняється, якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства (п. 4 ч.1 ст. 35 Закону України Про фермерське господарство ).

Відповідно до ст. 36 Закону України Про фермерське господарство рішення про припинення фермерського господарства приймається: власником у разі реорганізації або ліквідації фермерського господарства - відповідно до закону та Статуту фермерського господарства; у разі якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства у порядку, встановленому законом. Спори про припинення діяльності фермерського господарства вирішуються судом.

Також постановою Житомирського апеляційного суду від 05.12.2019 року у справі № 296/3797/14-ц встановлено (а.с. 186 зворот), що Згідно спадкової справи № 231/2015 року спадщину після смерті ОСОБА_4 прийняла його дружина ОСОБА_1 , яка продовжила займатися сільськогосподарською діяльністю, створивши 14.09.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю Бауер . Отже, на час укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_1 була спадкоємцем прав та обов`язків засновника Фермерського господарства Бауер , прийняла спадщину після його смерті і заяв про відмову у продовженні діяльності господарства не подавала. Оскільки ФГ Бауер не припинилося згідно ч. 2 ст. 104 ЦК України та ст. ст. 35, 36 Закону України Про фермерське господарство шляхом внесення запису про його припинення до Реєстру, договір купівлі-продажу від 07.06.2013 року, який підписаний від імені Фермерського господарства "Бауер" правонаступником засновника (керівника), є оспорюваним правочином .

Однак вищевказані обставини не свідчать про те, що ОСОБА_1 мала повноваження на укладання договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року від імені Фермерського господарства Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест , а тому суд, встановивши наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним, зобов`язаний винести відповідне рішення.

Суд вважає, що в п. 4 ч. 1 ст. 35 Закону України Про фермерське господарство , який передбачає припинення фермерського господарства, якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства, мова йде активні юридично значущі дії спадкоємця, з яких можна встановити, що він бажає продовжити діяльність саме створеного та успадкованого фермерського господарства, а не взагалі зайнятись сільськогосподарською діяльністю, створивши нову юридичну особу. Такими юридично значущими діями можуть бути: внесення змін до статуту фермерського господарства; внесення змін до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника; підтвердження відомостей про фермерське господарство і інші.

Однак з реєстраційної справи Фермерського господарства Бауер № 1-308-000780-67 вбачається, що жодних дій на продовження діяльності Фермерського господарства Бауер позивач не вчиняла і єдиним засновником та керівником цього господарства зазначений ОСОБА_4 (а.с. 188-231). Крім того у 2014 році до державного реєстратора надійшло повідомлення Малинської об?єднаної державної податкової інспекції про відсутність Фермерського господарства Бауер за зареєстрованим місцезнаходженням - 11610, Малинський район, с. Недашки (а.с. 230).

Вищевказані обставини свідчать про те, що ОСОБА_1 не мала жодних повноважень на укладання договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року від імені Фермерського господарства Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест .

Наявність у неї повноважень могла бути перевірена представником Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест шляхом безкоштовного отримання інформації з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Згідно з положеннями частини другої та третьої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як установив суд, позивач не мала жодних повноважень на укладення договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року від імені Фермерського господарства Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест , а тому даний договір суд визнає недійсним з моменту його укладення. Такий висновок зробила Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України у постанові Постанова від 25.05.2016 № 6-2612цс15.

Крім того 08.06.2013 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест було укладено догові поруки № 8/06 (а.с. 17-19).

Пунктом 1.1 договору поруки передбачено, що ОСОБА_1 поручається перед Кредитором за виконання Фермерським господарством БАУЕР всіх грошових зобов`язань, які виникли або виникнуть у майбутньому за договором купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року.

Згідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

У відповідності ч. 2 ст. 548 ЦК України передбачено, що недійсність основного зобов`язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Отже, у разі визнання договору купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який було укладено Фермерським господарством Бауер з Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест , недійсним з моменту укладення, то і договір поруки № 8/06 від 08.06.2013 року, який був укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест , суд також визнає недійсним з моменту його укладення.

Також суд вважає, що договір купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест і Фермерським господарством Бауер , та договір поруки № 8/06 від 08.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест і ОСОБА_1 , порушує права, свободи та інтереси позивача, оскільки невиконання Фермерським господарством Бауер умов договору купівлі-продажу тягне за собою грошову відповідальність ОСОБА_1 перед Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест .

Вирішуючи питання про стягнення судових витрат, суд керується ст. 141 ЦПК України і стягує з відповідачів на користь позивача судовий збір пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 215-270 Цивільного процесуального кодексу україни, на підставі Закону України Про фермерське господарство , ст. ст. 104, 203, 207, 215, 548, 553, 1218 ЦК України, суд,-

ухвалив:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерського господарства Бауер задовольнити повністю.

Визнати договір купівлі-продажу № КЛ/06 від 07.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та Фермерським господарством Бауер , недійсним з моменту його укладення.

Визнати договір поруки № 8/06 від 08.06.2013 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест та ОСОБА_1 , недійсним з моменту його укладення.

Стягнути з Фермерського господарства Бауер на користь ОСОБА_1 витрати на сплату судового збору в розмірі 420 гривень 40 копійок.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агроспецінвест на користь ОСОБА_1 витрати на сплату судового збору в розмірі 1261 гривня 20 копійок.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення може бути оскаржене до Житомирського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги до Малинського районного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Повне рішення складене 29.01.2021 року.

Суддя: А. О. Тимошенко