Ухвала

від 02.02.2021 по справі 927/1116/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

02 лютого 2021 року м. Чернігівсправа № 927/1116/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В. , розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" , код ЄДРПОУ 40380506,

вул. Мстиславська, 175/66, м. Чернігів, 14033

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи:

від боржника: не прибув,

від кредитора: не прибув,

арбітражний керуючий Лященко П.В.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань перед кредиторами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.12.2020 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 11.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 11.01.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.01.2021; попереднє засідання призначено на 02.02.2021.

11.12.2020 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

Ухвалою суду від 11.01.2021 задоволено клопотання арбітражного керуючого Лященка П.В. про виплату основної грошової винагороди.

11.01.2021 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", в якій кредитор просить суд визнати грошові вимоги до боржника в сумі 13593742,17грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 13.01.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про визнання грошових вимог до боржника залишено без руху, надано кредитору строк на усунення недоліків заяви.

16.01.2021 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог №13/01/21 від 13.01.2021, в якому боржник визнав у повному обсязі грошові вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн".

21.01.2021 до суду від розпорядника майна боржника Лященка П.В. надійшов проміжний звіт №05-01/2021 від 12.01.2021, в якому також зазначено, що заява ТОВ "Альянс Еволюшн" станом на 12.01.2021 не розглянута.

22.01.2021 до суду від розпорядника майна боржника Лященка П.В. надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог №07-01/2021 від 21.01.2021, в якому розпорядник майна відхилив кредиторські вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" повністю.

25.01.2021 до суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання №19/01/21-2 від 19.01.2021 про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у попередньому засіданні 02.02.2021 без участі представника товариства.

Ухвалою суду від 25.01.2021, після усунення недоліків, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про визнання грошових вимог до боржника у сумі 13593742,17грн прийнято до розгляду, призначено розгляд заяви кредитора у попередньому засіданні 02.02.2021.

01.02.2021 до суду від розпорядника майна надійшли:

- звіт №02-02/2021 від 01.02.2021 про надіслання кредиторам повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі №927/1116/20;

- клопотання №03-02/2021 від 01.02.2021 про зобов`язання керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" надати розпоряднику майна завірені копії документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника. виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та проведення інвентаризації майна боржника. В обґрунтування клопотання арбітражний керуючий посилається на те, що документи, які просить витребувати, необхідні для виконання покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень розпорядника майна.

- заява №01-02/2021 від 01.02.2021 про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна у справі №927/1116/20 за січень 2021 року.

У попереднє засідання 02.02.2021 прибув розпорядник майна боржника, інші учасники справи представників не направили.

Судом задоволено клопотання кредитора про проведення попереднього засідання без участі його представника, оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони, відповідно до п.2 ч.1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню попереднього засідання.

Згідно з ч. 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства , у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу , у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства , кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства , конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства , для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

До господарського суду після оприлюднення оголошення, у передбачений Кодексом строк, надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", в якій кредитор просить суд визнати грошові вимоги до боржника в сумі 13593742,17грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 25.01.2021 заява прийнята до розгляду.

Кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 13593742,17грн підтверджуються копіями: договору про надання поворотної фінансової допомоги №АЕ17-344 від 22.12.2017, додаткової угоди №1 від 21.12.2018 до договору, додаткової угоди №2 від 30.12.2019 до договору, додаткової угоди №3 від 02.03.2020 до договору, платіжного доручення надання фінансової допомоги від 19.01.2018 на суму 15000000,00грн, актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2017 по 22.12.2020, договору про залік зустрічних однорідних вимог від 05.09.2020.

Розпорядник майна боржника Лященко П.В. кредиторські вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" відхилив повністю з тих підстав, що йому не надано належним чином завірених копій платіжних доручень (банківських виписок) про перерахування коштів боржнику з 19.01.2018 по 20.08.2020; акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2007 по 22.12.2020 не підписаний директором та не завірений печаткою ТОВ "Альянс Еволюшн"; не надані копії договору про відступлення права вимоги №ПСТ-04-20/АЕ від 04.09.2020.

При цьому розпорядником майна подано суду клопотання про зобов`язання керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" надати розпоряднику майна завірені копії документів, необхідні для виконання покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень розпорядника майна.

Відповідно до ч.3,4 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розпорядник майна несе відповідальність за свої дії та бездіяльність відповідно до закону.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.12.2020 встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.01.2021.

На виконання вимог ухвали суду та Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна направлено лист №05-12/2020 від 29.12.2020, в якому застережено керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" неухильно дотримуватись вимог законодавства України з питань банкрутства та вживати максимально можливих заходів по збереженню майна товариства. Також в листі розпорядник майна просив надати завірені копії відповідних документів за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство (2018-2020).

Листом №06-01/2021 від 12.01.2021 розпорядник майна повідомив керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" про те, що 11.01.2021 на його адресу надійшла заява від ТОВ "Альянс Еволюшн" про визнання грошових вимог в сумі 13593742,17грн та просив у строк до 18.01.2021 повідомити про результати розгляду даної заяви.

Вказані листи не були вручені адресату, про що свідчить роздруківка трекінгу із сайту Укрпошти.

На даний час розпорядник майна не отримав запитувані ним завірені копії документів, що не дає можливості виконати покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноваження.

Розглянувши зазначене клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" надати розпоряднику майна завірені копії документів, враховуючи необхідність заявлених до витребування документів для вирішення справи, суд дійшов висновку про те, що клопотання розпорядника майна є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Враховуючи викладені обставини, для повного та всебічного розгляду справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення попереднього засідання та розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 80, 81, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна №03-02/2021 від 01.02.2021 про зобов`язання керівника ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" надати розпоряднику майна завірені копії документів.

2. Керівнику ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" надати розпоряднику майна завірені копії наступних документів за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство (2018-2020 роки):

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприєм ництва - форма № 2-м);

- звіт про рух грошових коштів (форма № 3);

- звіт про власний капітал (форма № 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НГ1П);

- інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва;

- відомості про інвентаризацію активів та зобов`язань підприємства.

3. Відкласти попереднє засідання на 04.03.2021 о 09:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 305 .

4. Продовжити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 26.02.2021.

5. Забезпечити явку у судове засідання розпорядника майна боржника та представників учасників у справі .

6. Копію ухвали надіслати: боржнику, розпоряднику майна боржника Лященку П.В. ( АДРЕСА_1 ), Товариству з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (вул. Набережна Перемоги, буд. 38, м. Дніпро, 49094).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складений та підписаний 03.02.2021.

Суддя В.В. Моцьор