Ухвала

від 18.08.2021 по справі 927/1116/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

18 серпня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/1116/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" , код ЄДРПОУ 40380506,

вул. Мстиславська, 175/66, м. Чернігів, 14033

про відкриття провадження у справі про банкрутство

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", код ЄДРПОУ 40473930, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, м. Дніпро, 49094, ел.пошта: ae@avias.ua

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань перед кредиторами, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.12.2020 прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 11.01.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.01.2021; попереднє засідання призначено на 02.02.2021.

11.12.2020 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 04.03.2021 суд постановив ухвалу, якою визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (код ЄДРПОУ 40473930) у сумі 13593742,17грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів) та у сумі 4204,00грн (витрати зі сплати судового збору - перша черга). Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства , дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 15.03.2021, підсумкове засідання призначено на 25.03.2021.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В., зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

01.04.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

27.07.2021 ліквідатором Подою В.В. подано до суду клопотання б/н від 26.07.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, яке ухвалою суду від 30.07.2021 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 18.08.2021.

09.08.2021 від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання №68 від 05.08.2021, у якому кредитор не заперечує щодо затвердження звіту ліквідатора та просить суд провести судове засідання без участі його представника.

У судове засідання 18.08.2021 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд задовольнив клопотання кредитора про розгляд справи без участі його представника, оскільки відповідно до ст.42 ГПК України це є правом учасників справи.

Інших заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено необхідні заходи. Передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, ліквідатором були направлені запити до відповідних органів та установ з метою виявлення майна, а саме до УДАІ ГУМВС України, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру обтяжень рухомого майна, ДКЦПФР, Державного реєстратора щодо участі у складі інших підприємств, Головних регіональних управлінь, Державної митної служби України, органів регіонального БТІ, відповідних відділів державної виконавчої служби, регіональних інспекцій державного архітектурно-будівельного контролю, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного департаменту інтелектуальної власності, Державної авіаційної служби Міністерства інфраструктури України; здійснена публікація у засобах масової інформації про припинення юридичної особи, перевірена Єдина база судових рішень на предмет встановлення кредиторської та дебіторської заборгованості.

На підставі отриманих даних та наказу №07-04/2021 від 07.04.2021 була проведена інвентаризація активів та зобов`язань боржника та встановлено, що у ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" відсутнє рухоме та нерухоме майно, а саме об`єкти нерухомості, земельні ділянки, ціні папери, внески до статутних фондів інших підприємств, товарно-матеріальні цінності.

Виявлена дебіторська та кредиторська заборгованість.

Вартість всіх активів ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" становила 58482,43грн, що складалась з: дебіторської заборгованості у сумі 53000,00грн перед ТОВ "Еліт Супер" та залишку коштів на рахунках у сумі 5482,43грн.

Кредиторська заборгованість становить 16109266,80грн, з яких перед ТОВ "Альянс Еволюшн" - 13593742,17грн, перед ТОВ "Аякс-Систем" - 9663108,48грн, перед ТОВ "ТК.Трейд.СТ" - 221966,58грн.

Кредиторська заборгованість, яка заявлена у процедурі банкрутства, становить 13593742,17грн перед ТОВ "Альянс Еволюшн".

Як зазначено ліквідатором у звіті, стягнення дебіторської заборгованості проводилося у досудовому порядку, яка погашена у повному обсязі.

Згідно з довідкою банку №214-214-18195БТ-2021 від 23.04.2021 станом на 23.04.2021 рахунок ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" закрито.

Ліквідатором здано на довгострокове зберігання до архіву документи ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД", про що свідчить акт приймання-передавання №81 від 31.05.2021.

Також на замовлення ліквідатора був проведений аналіз економічних показників фінансового стану ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" (а.с. 6-20 том 3), який прийнятий кредитором до відома без зауважень (рішення засідання комітету кредиторів (протокол № 1 від 15.03.2021)), за результатами якого не виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій боржника; виявлено ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено Баланс (Звіт про фінансовий стан) станом на 18.07.2021, з якого вбачається, що у ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 13593,7 тис.грн.

Рішенням загальних зборів кредиторів (протокол №18/07 від 18.07.2021) (том 3 а.с. 76-77), зокрема затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД".

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" (код ЄДРПОУ 40473930) у сумі 13593742,17грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів) та у сумі 4204,00грн (витрати зі сплати судового збору - перша черга).

Відповідно до розрахунку основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора за період з 01.04.2021 по 18.07.2021 грошова винагорода становить 64451,61грн, витрати ліквідатора - 4228,00грн.

Вимоги кредитора у сумі 13593742,17грн, грошова винагорода ліквідатора у сумі 64451,61грн та витрати у сумі 4228,00грн залишились непогашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства , господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65 , 90 Кодексу України з процедур банкрутства , ст. 234 , 235 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 40380506, вул. Мстиславська, 175/66, м. Чернігів, 14033).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ СМАРТ ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 40380506).

3. Закрити провадження у справі № 927/1116/20.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: боржнику, ліквідатору Поді В.В. ( АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (вул. Набережна Перемоги, буд. 38, м. Дніпро, 49094, ел.пошта: ae@avias.ua ), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000, cnap@chernigiv-rada.gov.ua ), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.08.2021 та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор