Ухвала

від 26.01.2021 по справі 910/16569/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

26.01.2021Справа № 910/16569/20 Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста"

до Публічного акціонерного товариства "Ліки України"

про сплату заборгованості за договором поставки у розмірі 10 945 264,81 грн.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Вага Ю.В. (ордер серія КС № 739490 від 24.11.2020).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Ліки України" про стягнення 10 945 264,81 грн., з яких 10 774 951,14 грн. сума основного боргу, 27 249, 96 грн. інфляційних втрат, 143 063, 71 грн. 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором поставки № 2 від 08.08.2019 в частині здійснення повної та своєчасної оплати за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020 відкрито провадження у справі № 910/16569/20, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.12.2020.

03.12.2020 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи на 21.01.2021.

У судовому засіданні 21.01.2021 представники сторін подали спільну заяву про затвердження мирової угоди.

21.01.2021 підготовче засідання по справі відкладено на 26.01.2021.

Представник позивача в судове засідання 26.01.2021 не з`явився.

У судовому засіданні 26.01.2021 представник відповідача підтримала спільну заяву про затвердження мирової угоди.

Розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста" та Публічного акціонерного товариства "Ліки України" про затвердження мирової угоди у справі № 910/16569/20, суд дійшов висновку про її задоволення з наступних підстав.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано заяву про затвердження мирової угоди, укладену позивачем та відповідачем, яка стосується виключно їх прав та обов`язків, відповідає фактичним обставинам та доказам у справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до положень статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Подана на затвердження суду мирова угода підписана директором О.А. Гаврилком з боку позивача та Т.в.о. голови правління Н.О. Галенко з боку відповідача. Документи, що підтверджують повноваження осіб, які підписали мирову угоду б/н від 15.01.2021 наявні в матеріалах справи та перевірені судом.

Вказана мирова угода стосується прав та обов`язків сторін щодо предмету позову у справі № 910/16569/20 та не суперечить чинному законодавству України.

Частиною 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

За таких обставин, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду від 15.01.2021.

Судом прийнято до уваги, що згідно ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Одночасно, з п. 1.3.2 мирової угоди від 15.01.2021 вбачається, що сторони врегулювали питання сплаченого судового збору.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити розподіл судових витрат згідно домовленості, досягнутої між сторонами.

Керуючись ст. 46, 192, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста" та Публічного акціонерного товариства "Ліки України" про затвердження мирової угоди у справі № 910/16569/20 - задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 15.01.2021 у справі № 910/16569/20, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста " та Публічним акціонерним товариством "Ліки України", у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/16569/20

м. Київ 15 січня 2021 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ ВІСТА в особі директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту (надалі - Позивач ), з однієї сторони,

та

Публічне акціонерне товариство Державна акціонерна компанія Ліки України в особі т.в.о. голови правління ОСОБА_2, яка діє відповідно до Статуту та розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.10.2020 №1342-р (надалі - Відповідач ), з іншої сторони, а разом далі по тексту Сторони , уклали цю мирову угоду по судовому спору, що розглядається в Господарському суді м. Києва в межах справи № 910/16569/20 (надалі - Мирова угода ) на наступних умовах:

1. Предмет Мирової угоди

1.1. У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/16569/20 за позовом ТОВ ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ ВІСТА (Позивач) до ПАТ Ліки України (Відповідач), третя особа на стороні Відповідача - Кабінет Міністрів України про сплату заборгованості за договором поставки, ціна позову 10 945 264, 81 грн.

1.2. Сторони підтверджують, що на момент подачі Позивачем позову до Відповідача до Господарського суду м. Києва, заборгованість Відповідача за Договором поставки № 2 від 08.08.2019 становила 10 774 951,14 грн. (десять мільйонів сімсот сімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят одна гривня чотирнадцять копійок) основної суми боргу.

Також, сторонами підтверджується, що Позивачем було сплачено судовий збір за подачу позову в розмірі 164 253,97 грн. (сто шістдесят чотири тисячі двісті п`ятдесят три гривні дев`яносто сім копійок).

Вказана заборгованість виникла внаслідок того, що за придбані у Позивача ліки не розрахувався вчасно Національний інститут раку, якому вказані ліки були продані Відповідачем.

У зв`язку з тим, що після подачі позову по даній справі в грудні 2020 року Національний інститут раку сплатив кошти на користь Відповідача, то до моменту підписання цієї Мирової угоди Відповідач сплатив Позивачу в рахунок погашення суми основного боргу 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень нуль копійок) , внаслідок чого залишок суми основного боргу перед Позивачем становить 774 951,14 грн. (сімсот сімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят одна гривня чотирнадцять копійок).

1.3. Враховуючи складне фінансове становище Відповідача, а також з врахуванням взаємних поступок Сторони домовились про наступний порядок погашення залишку боргу та інших платежів:

1.3.1. Відповідач зобов`язується погасити залишок основного боргу за Договором поставки № 2 від 08.08.2019 Позивачу в сумі 774 951,14 грн. (сімсот сімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят одна гривня чотирнадцять копійок) до 21 липня 2021 року.

1.3.2. Сторони домовились, що у зв`язку з тим, що Відповідач погасив Позивачу 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень нуль копійок), Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача витрат на правову допомогу, заявлених в межах даної судової справи у сумі 5 000,00 грн. (п`ять тисяч гривень) , витрат на оплату судового збору у сумі 164 253,97 грн. (сто шістдесят чотири тисячі двісті п`ятдесят три гривні дев`яносто сім копійок) , інфляційних втрат та 3% річних заявлених в позові у сумі 170 313,67 грн. (сто сімдесят тисяч триста тринадцять гривень шістдесят сім копійок) .

Сторони домовились, що єдина грошова сума, яка підлягає оплаті Відповідачем на користь Позивача та строки її оплати вказані в підпункті 1.3.1. пункту 1.3. цієї Мирової угоди, жодні інші грошові суми з Договору поставки № 2 від 08.08.2019, що є предметом позову (матеріально-правовою вимогою Позивача) у справі № 910/16569/20, за умови належного виконання Відповідачем підпункту 1.3.1. пункту 1.3. цієї Мирової угоди, з Відповідача стягненню не підлягають, сплачуватись ним не повинні і прощаються Позивачем.

1.3.3. Жодні інші грошові суми за Договором поставки № 2 від 08.08.2019, що стосуються суми основного боргу, вказаного у пункті 1.2. Мирової угоди, як заявлені, так і не заявлені Позивачем в межах позову у справі № 910/16569/20 (інфляційні втрати, відсотки, збитки, пеня, чи будь-які інші платежі) з Відповідача, за умови належного виконання Відповідачем підпункту 1.3.1. пункту 1.3. Мирової угоди, стягненню не підлягають і прощаються Позивачем.

1.4. Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу суму коштів передбачену підпунктом 1.3.1. пункту 1.3. даної Мирової угоди в строк визначений в підпункті 1.3.1. пункту 1.3. даної Мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті за наступними платіжними реквізитами Позивача:

ТОВ ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ ВІСТА

Ідентифікаційний номер: 37642513

Місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45, приміщення 601-1.

ІПН: 376425126585

Банківські реквізити:

рахунок № НОМЕР_1

в АТ АКБ Львів , МФО 325268.

2. Наслідки порушення умов Мирової угоди

2.1. У разі невиконання або неповного виконання Відповідачем зобов`язань, передбачених підпунктом 1.3.1. пункту 1.3. даної Мирової угоди та (або) порушення термінів оплати визначених підпунктом 1.3.1. пункту 1.3. даної Мирової угоди, незалежно від причин, Сторони домовилися про настання наступних юридичних фактів:

- Позивач має право звернутись в порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження , до органів державної виконавчої служби/приватного виконавця з заявою про примусове виконання ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження цієї Мирової угоди та стягнення з Відповідача суми, зазначеної підпункті 1.3.1. пункту 1.3. Мирової угоди, а саме: 774 951,14 грн. (сімсот сімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят одна гривня чотирнадцять копійок) та витрат, що пов`язані зі стягненням цієї несплаченої основної суми боргу.

3. Умови набрання чинності Мирової угоди та інші умови

3.1. Сторони заявляють, що укладення цієї Мирової угоди повністю відповідає волі Сторін та не порушує прав та законних інтересів будь-яких третіх осіб.

3.2. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом м. Києва у межах справи № 910/16569/20 та діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою. Ухвала про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом згідно із Законом України Про виконавче провадження .

3.3. Зобов`язання Сторін по Мировій угоді повинні виконуватись належним чином та в установлений нею строк. Одностороння відмова від виконання умов Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

3.4. Жодна Сторона не має права в односторонньому порядку розривати дану Мирову угоду.

3.5. Усі зміни і доповнення вносяться до Мирової угоди за взаємною згодою Сторін шляхом укладення додаткових угод, які після їх підписання уповноваженими представниками Сторін стають невід`ємними частинами даної Мирової угоди.

3.6. Сторони гарантують, що особи, які підписали дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень або обмежень таких повноважень.

3.7. У випадку, якщо в ході виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї зі Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони. В усьому, що не передбачено умовами Мирової угоди, Сторони керуються чинним законодавством України.

3.8. Наслідки закриття провадження у справі, передбачені ст. ст. 192, 231 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

3.9. З моменту виконання цієї Мирової угоди спір між Сторонами, що є предметом позову (матеріально-правовою вимогою Позивача) у справі № 910/16569/20 є остаточно врегульованим. Жодних інших компенсацій, розрахунків, виплат Сторони не проводять.

3.10. Сторони, підписуючи Мирову угоду, заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень без порушення прав та інтересів третіх осіб.

Ця Мирова угода складена в трьох автентичних примірниках, по одному для кожної із Сторін та один для Господарського суду м. Києва, який затверджує Мирову угоду.

Підписи та реквізити Сторін

Позивач ТОВ ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ ВІСТА ідентифікаційний номер: 37642513 місцезнаходження: 03035, Україна, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45, приміщення 601-1 тел.: НОМЕР_2 Директор

---

ОСОБА_1 Відповідач ПАТ ДАК Ліки України ідентифікаційний номер: 20078889 місцезнаходження: 04075, Україна м. Київ, вул. Максименка Федора, 28 тел.: +380444018486 Т.в.о. Голови Правління

---

ОСОБА_2

3.Провадження у справі № 910/16569/20 закрити.

4.Ухвала набирає законної сили 26.01.2021 та відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом зі строком пред`явлення до виконання до 26.01.2024.

5.Стягувачем за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія Віста " (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45, приміщення 601-1, ідентифікаційний код 37642513).

6.Боржником за даною ухвалою є Публічне акціонере товариство "Ліки України" (04075, м. Київ, вул. Максименка Федора, 28, ідентифікаційний код 20078889).

Ухвала набрала законної сили 26.01.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.01.2021

Суддя С. В. Стасюк