Ухвала

від 04.02.2021 по справі 922/3005/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"04" лютого 2021 р. Справа № 922/3005/19

Господарський суд у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

за участю сторін: ліквідатор - Тищенко О.І.,

розглянувши справу за заявою Приватне акціонерне товариство "Моноклея"

до Приватне акціонерне товариство "Моноклея"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 02.11.2020 суд зобов`язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства від 21.10.2019 та ст.ст. 37-48,95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.13 (далі - Закон про банкрутство) та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ПрАТ "Моноклея", протокол засідання кредиторів банкрута від 27.10.2020, на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

В судовому засіданні 08.12.2020 судом постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду звіту ліквідатора.

В судовому засіданні 26.01.2021, присутні представники кредиторів ГУ ДПС у Харківській області та гр. ОСОБА_1 підтримали звіт ліквідатора та просили суд його затвердити і закрити провадження у справі. Проте, судом, з метою належного повідомлення про судове засідання всіх кредиторів, зокрема кредитора ТОВ "ТД Зернотрейдинг ЛТД", постановлено ухвалу про відкладення розгляду звіту ліквідатора на 04.02.2021.

В судове засідання представники кредиторів не з`явились, хоча про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора повідомлені належним чином, про що свідчать поштові повідомлення про вручення: 001933/3 - ГУ ДПС у Харківській області; 001933/4 - гр. ОСОБА_1 . Поштове повідомлення, направлене на адресу ТОВ "ТД Зернотрейдинг ЛТД" до господарсько суду на час проведення судового засідання не повернулось, в зв`язку з чим суд самостійно здійснив перевірку на офіційному веб-сайті Укрпошти за трек номером 6102254412812 та встановлено, що ухвалу суду від 26.01.2021 було вручено адресату 02.02.2021.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом встановлено, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає звіт ліквідатора по суті.

За приписами ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарстких судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 наведеної статті судочинство у господарстких судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що Постановою суду від 15.10.2019 ПрАТ "Моноклея" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено голову ліквідаційної комісії Тищенко Оксану Іванівну, зобов`язавши її виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ПрАТ "Моноклея" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 63449 від 15.10.19).

Після публікації, у встановлений законом строк до суду та ліквідатора надійшли вимоги від наступних кредиторів: ГУ ДПС у Харківській області на суму 3 491 873,57 грн; ТОВ "ТД Зернотрейдинг ЛТД" на суму 1 056 403,95 грн, які були визнані ліквідатором та судом. Поза межами строку надійшла заява кредитора гр. ОСОБА_1 , яку визнано судом на суму 4 073 274,58 грн.

Інші кредитори банкрута на загальну суму 7 051 499,95 грн, у визначений строк заяви з вимогами не направили.

Ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів на суму 8 621 552,10 грн та з урахуванням даних бухгалтерського обліку (вимоги кредиторів, які заявились в досудовій ліквідації на суму 3455287,10 грн, але не заявились в процедурі банкрутства) на загальну суму 12 076 839,20 грн.

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Відсутність майна ПрАТ "Моноклея" підтверджується довідками (листами): ДВС від 05.12.19, Департаменту держархібудінспекції у Харківській області від 27.11.19, Державіаслужби України від 19.11.19, Головного управління Держпраці у Харківській області від 01.11.19, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області від 30.01.2020, ПАТ "Національний депозитарій України" від 06.11.19, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.11.19, Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області від 31.10.19, Харківської митниці ДФС від 07.11.19, Державної служби морського та річкового транспорту України від 11.11.19, ДП "Український інститут інтелектуальної власності" від 28.11.2019, витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р70981 від 27.10.2020, інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №229825279 від 27.10.2020, витягом з ЄДРПОУ від 27.10.2020, що банкрут не є засновником інших юридичних осіб; витягом з ЄДРПОУ №122237588022 від 27.10.2020 про відсутність відокремлених підрозділів.

На запит ліквідатора до ФДМУ було отримано відповідь РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 23.11.2019, в якому повідомлено перелік державного майна, що не увійшло до статутного капіталу підприємства та перебуває у нього на балансі.

Листом від 14.09.2020 ФДМУ повідомив про приватизацію та продаж майна, що перебувало на балансі підприємства-банкрута та доданий акт приймання-передачі до покупця.

Крім того, ліквідатором було вжито заходів щодо передачі на баланс Люботинській міської ради та АТ "Харківгаз" газопроводу, що перебував на балансі банкрута. Рішенням Люботинської міської ради Харківської області від 26.01.2021 №127 було вирішено прийняти у комунальну власність Люботинської територіальної громади підземний газопровід середнього тиску по вул. Деповська, м. Люботин Харківської області.

На виконання приписів ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації станом на 01.11.19 ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість в сумі 15 159,97 грн та залишок коштів на розрахунковому рахунку в сумі 26,00 грн. Після надіслання претензії, дебітором повністю перераховану суму заборгованості на рахунок банкрута. Таким чином, ліквідатором було включено до складу ліквідаційної маси банкрута грошові кошти на загальну суму 15 185,97 грн, які ліквідатором були направлені на відшкодування витрат ліквідатора: послуги банку, послуги архіву, за надання довідки "Укрпатент", поштові витрати, депозитарні витрати.

Ліквідатором вжито заходів щодо зупинення обігу акцій банкрута та в подальшому щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (розпорядження НКЦПФР від 13.11.2020 №165-ДР-С-А).

Документи ПрАТ "Моноклея", які підлягають довгостроковому зберіганню, передані на зберігання до архіву (акт №24 від 20.05.2019 прийому-передачі документів на зберігання ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів", довідка архівної установи від 09.12.2019 №56). Печатка ПрАТ "Моноклея" знищена (акт надано до звіту ліквідатора 06.12.19). Закрито рахунки в установах банку (довідка АТ КБ "ПриватБанк" від 10.12.2019).

У зв`язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 12 080 681,20 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання справи було направлено кредиторам згідно реєстру. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Разом з тим, 18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого після визнання боржника банкрутом та після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, повинен керуватися саме цими нормами.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, суд доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року (за нормами якого боржник звернувся до господарського суду) та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 12080,7 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 202, 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Моноклея", код 00381976, зареєстровано за місцезнаходженням: 61038, м. Харків, вулиця Маршала Батицького, буд. 8, офіс 7.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними (зокрема) наступні вимоги кредиторів:

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 3 491 873,57 грн,

- ТОВ "ТД Зернотрейдинг ЛТД", м. Харків в сумі 1 056 403,95 грн,

- гр. ОСОБА_1 , м. Харків в сумі 4 073 274,58 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору, ДПІ, НКЦПФР.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 05.02.2021.

Суддя Міньковський С.В.