Ухвала

від 25.01.2021 по справі 910/13706/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.01.2021Справа № 910/13706/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`вилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2019 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2019р. № 910/13708/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 09.10.2019 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Будза О.М. зобов`язно подати заяву про участь у справі.

04.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. у справі.

04.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гусака Ю.М. про участь у справі.

08.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Захарка І.І. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.10.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи у підсумковому засіданні призначено на 16.10.2019 та запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" подати суду інші наявні, але не подані документи на підтвердження своєї неплатоспроможності.

Постановою Господарського суду м. Києва від 16.10.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Захарка І.І.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2020 апеляційну скаргу Головного управління ДФС у м. Києві на постанову Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі №910/13706/19 залишено без задоволення. Постанову Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі №910/13706/19 залишено без змін. Матеріали справи №910/13706/19 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи №910/13706/19 у апеляційній інстанції, до Господарського суду м. Києва надійшли наступні документи:

- поточний звіт ліквідатора;

- заява Компанії "Даймонд Сфір Лімітед" з грошовими вимогами до боржника на суму 56 957 200,45грн. та додаткові пояснення до неї;

- звіт ліквідатора про надіслані кредиторам повідомлення про розгялд вимог

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.02.2020 прийнято заяву Компанії "Даймонд Сфір Лімітед" про визнання кредитором боржника на суму 56 957 200,45 грн. та призначено її розгляд у судовому засіданні на 24.02.2020.

24.02.2020 до суду надійшло клопотання Компанії "Даймонд Сфір Лімітед" про розгляд справи за відсутності представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 визнано кредитором по відношенню до боржника у справі № 910/13706/19 Компанію "Даймонд Сфір Лімітед" на суму 56 961 042,45 грн., з яких 56 957 200,45 грн. - вимоги четвертої черги, 3 842,00 грн. - вимоги першої черги задоволення вимог кредиторів.

До Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 07.10.2020.

Судове засідання, призначене на 07.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 16.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 26.10.2020.

Судове засідання призначене на 26.10.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Після виходу судді Яковенко А.В. з відпустки, суд ухвалою від 30.10.20 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 09.11.2020.

Судове засідання, призначене на 09.11.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Після виходу судді Яковенко А.В. з відпустки, суд ухвалою від 02.12.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 14.12.2020.

Судове засідання, призначене на 14.12.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 25.01.2021.

У судовому засіданні, що відбулось 25.01.2021, суд розгняув звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

Направлено запити щодо надання інформації до наступних органів:

1. Державна служба України з безпеки на транспорті;

2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

3. ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві;

4. Державна авіаційна служба України;

5. Державне космічне агентство України;

6. Головне управління Держгеокадастру у м. Києві;

7. Державна архітектурно-будівельна інспекція України;

8. Головне управління Держпраці у Київській області;

9. Департамент інтелектуальної власності Міністерства економічного розвитку і торгівлі України;

10. Державна служба морського та річкового транспорту України;

11. Відділ нагляду за об`єктами котлонагляду та підйомними спорудами головного управління Держпраці у Київській області;

12. Головне управління статистики у м. Києві;

13. Управління патрульної поліції у місті Києві;

14. Інспекція державного технічного нагляду;

15. Департамент земельних ресурсів КМДА;

16. ДП Національні інформаційні системи ;

17. Державне підприємство Український інститут інтелектуальної власності ;

18. Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті;

19. Державна митна служба України.

Департамент земельних ресурсів КМДА повідомив, що в міському земельному кадастрі відсутня інформація про реєстрацію права власності або користування ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Головне управління Держгеокадастру у м. Києві повідомило, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок та рішень про передачу їх у власність/користування - відсутні.

Управління патрульної поліції у місті Києві повідомило, що згідно обліково-реєстраційних даних будь-яка інформація щодо ТОВ КАМІА ПЛЮС відсутня.

Державне підприємство Український інститут інтелектуальної власності повідомило, що вартість іменного патентно-інформаційного пошуку становить 720 грн. без врахування ПДВ та буде здійснений в разі сплати визначеної суми коштів.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, замовником яких є ТОВ КАМІА ПЛЮС відсутня. Крім того, в інспекції відсутня інформація про видачу дозволів/ліцензій на провадження господарської діяльності пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Головне управління Держпраці у Київській області повідомило, що за ТОВ КАМІА ПЛЮС не обліковується підіймальних споруд, парових та водонагрівних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об`єктів нафтогазового комплексу та інших об`єктів.

Державна інспекція України з безпеки на транспорті повідомила, що у ТОВ КАМІА ПЛЮС відсутні ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на здійснення господарської діяльності з перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ КАМІА ПЛЮС не є власником пакетів голосуючих акцій.

ДП Національні інформаційні системи повідомило, що пошук інформації щодо майна та його обтяжень можна здійснювати на офіційному сайті Міністерства юстиції України.

ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві повідомило, що за ТОВ КАМІА ПЛЮС податкова застава не реєструвалась, заборгованість зі сплати загальнообов`язкових податків та зборів не обліковується, у ТОВ КАМІА ПЛЮС відкрито один рахунок у банківській установі.

Державна авіаційна служба України повідомила, що за боржником повітряні судна не зареєстровані, інформація щодо наявності аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання відсутня, ТОВ КАМІА ПЛЮС не зверталося з метою отримання ліцензії на перевезення пасажирів, небезпечних вантажів, небезпечних відходів, сертифікат на право продажу повітряних перевезень не отримувало.

Головне управління статистики у м. Києві повідомило, що копії звітів боржника буде надано після оплати вартості послуг з тиражування. Ліквідатор оплатив послуги з тиражування звітності після чого отримав копії фінансових звітів ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Державна митна служба повідомила, що ТОВ КАМІА ПЛЮС перебуває в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами. Митна декларація не відображає права на товар, а визначає лише митний статус товару. Бази даних митних декларацій не є державними реєстрами.

З відповідей державних органів вбачається відсутність зареєстрованого майна за ТОВ КАМІА ПЛЮС .

На виконання вимог Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором було видано наказ про проведення інвентаризації ТОВ КАМІА ПЛЮС від 16.10.2019.

За результатами проведеної інвентаризації було виявлено наявність грошових коштів на ліквідаційному рахунку боржника в сумі 146 654,81 грн. Інших активів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, що підтверджується відповідними актами інвентаризації.

Загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ КАМІА ПЛЮС становить 56 961 042,45 грн. та відображений ліквідатором у реєстрі вимог кредиторів.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення аналізує фінансовий стан банкрута.

З метою повного та об`єктивного проведення аналізу фінансового становища боржника, а також складання Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства, ліквідатор уклав Договір про надання послуг з проведення аналізу ФГД боржника з ТОВ Центр відновлення платоспроможності .

ТОВ Центр відновлення платоспроможності підготувало Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Відповідно до даних Звіту, результати аналізу основних показників діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну, що характеризується зменшенням першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Недостатність власних оборотних активів, які головним чином вкладені в дебіторську заборгованість та відсутність необоротних активів, кризова платоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного та функціонуючого капіталу, надмірна залежність від позикових коштів спричинили втрату економічних вигод у вигляді прибутку. Дефіцит отриманого прибутку виключає його реінвестування на розвиток підприємницької діяльності.

Результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов`язань. Абсолютний коефіцієнт ліквідності при існуючому коефіцієнті покриття, та недостатності прибутку боржника вказує на ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування процедури ліквідації.

Результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства. Відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу, а отже фінансової рівноваги підприємства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами та коефіцієнт покриття вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Показники рентабельності підприємства протягом періоду, що аналізується мають низькі значення, що свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.

У ТОВ КАМІА ПЛЮС відсутні будь-які необоротні активи, за рахунок продажу яких можливо б було погасити кредиторську заборгованість та/або здійснювати господарську діяльності.

Протягом періоду, що аналізується не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ТОВ КАМІА ПЛЮС .

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Внаслідок проведення інвентаризації ТОВ КАМІА ПЛЮС , на банківському рахунку боржника було виявлено грошові кошти в розмірі 146 654,81 грн.

У зв`язку з відсутністю будь-якого іншого майна в боржника, виявлені грошові кошти формують собою ліквідаційну масу.

Протягом процедури банкрутства ТОВ КАМІА ПЛЮС , здійснювалися поточні витрати на: виплату гонорару за надання правової допомоги Адвокатському об`єднанню Захист протягом процедури банкрутства ТОВ КАМІА ПЛЮС , оплата за послуги з архівування документів в загальній сумі 16 640,25 грн.; оплата за оренду приміщення 3 500 грн.; підготовка звіту з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника в сумі 4 000,00 грн.; оплата за надання правової допомоги в сумі 125 500,00 грн.; комісія банку.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

За результатами інвентаризації було встановлено відсутність майна боржника.

Таким чином, у зв`язку з відсутністю майна, яке б можна було реалізувати та відсутності коштів на рахунку боржника, ліквідатор не звертався до комітету кредиторів з пропозицією щодо надання згоди на продаж майна та, відповідно, не здійснював такий продаж на аукціоні.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Як зазначалось в п. 1.5. цього звіту, ліквідатором було замовлено проведення аналізу фінансово-господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю КАМІА ПЛЮС та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, за результатами якого було складено відповідний звіт.

Відповідно до здійсненого аналізу, не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ТОВ КАМІА ПЛЮС .

У зв`язку з наведеним, підстави притягнення до субсидіарної відповідальності засновників або інших осіб, у тому числі керівника боржника відсутні.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ Каміа Плюс відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/13706/19 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Каміа Плюс , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13706/19.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміа Плюс" (04208, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-Г, оф. 5, ідентифікаційний код 33646294) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/13706/19 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 08.02.2021

Суддя А.В. Яковенко