Ухвала

від 24.02.2021 по справі 910/10086/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.02.2021Справа № 910/10086/20 За заявою Приватного підприємства "Інформаційні технології-2"

до Приватного акціонерного товариства "Проривні технології"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Ульянчук Ю.А.;

ліквідатор Пилипенко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне підприємство "Інформаційні технології-2" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Проривні технології".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 29.07.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Дзус Т.І.; 2) Ципляку П.С.; 3) Терещенку В.О., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 29.07.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

15.07.2020 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

20.07.2020 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшла заява про участь у справі.

21.07.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі.

27.07.2020 від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про участь у справі.

27.07.2020 від арбітражного керуючого Терещенка В.О. надійшла заява про участь у справі.

28.07.2020 від арбітражного керуючого Ципляк П.С. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 відкрито провадження у справі № 910/10086/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880); визнано вимоги кредитора Приватного підприємства "Інформаційні технології-2" до Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" на загальну суму 372 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 29.07.2020; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880) з 29.07.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.03.2016 № 1764); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ципляку Павлу Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 01.09.2020 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 25.09.2020 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; призначено попереднє засідання суду у справі на 09.09.20.

25.08.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява про відсторонення від виконання обов`язків.

25.08.2020 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

25.08.2020 від ініціюючого кредитора надійшла заява про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

31.08.2020 від розпорядника майна боржника надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2020 визнано кредитором у справі № 910/10086/20 по відношенню до боржника: - Приватне підприємство "Інформаційні технології-2" на суму 435 527,00 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 372 000,00 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.09.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Проривні технології", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 23.09.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2020 відсторонено арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.03.2016 № 1764) від виконання обов`язків розпорядника майна боржника у справі № 910/10086/20; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 10.06.2013 № 1023); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку В.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано Ципляка Павла Сергійовича передати розпоряднику майна боржника протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали усю наявну документацію боржника.

23.09.2020 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 відкладено розгляд справи на 21.10.20.

29.09.2020 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пилипенка В.В. та клопотання про виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника у сумі 28 000,00 грн.

29.09.2020 від розпорядника майна боржника надійшов звіт та надійшло клопотання про виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника у сумі 28 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 клопотання розпорядника майна боржника від 22.09.2020 задоволено.

Постановою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Проривні технології"; визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013, адреса для листування: м. Київ, вул. В.Сосюри, 5, офіс 405); зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 21.10.2021.

27.10.2020 від ТОВ "Літком" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 призначено до розгляду заяву ТОВ "Літком" з грошовими вимогами до боржника на 11.11.20.

29.10.2020 від ТОВ "АВ-ПРО" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020 призначено до розгляду заяву ТОВ "АВ-ПРО" з грошовими вимогами до боржника на 11.11.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 відкладено розгляд заяви ТОВ "Літком" з грошовими вимогами до боржника на 25.11.20; визнано кредитором Приватного акціонерного товариства "Проривні технології": Товариство з обмеженою відповідальністю "АВ-ПРО" на суму 7 294 282,63 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 7 290 078,63 грн. - вимоги четвертої черги.

18.11.2020 від ТОВ "Літком" надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 визнано кредитором Приватного акціонерного товариства "Проривні технології": Товариство з обмеженою відповідальністю "Літком" на загальну суму 7 725 804,97 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 7 721 600,97 грн. - вимоги четвертої черги.

02.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про виправлення описки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2020 виправлено описку в ухвалі Господарського суду міста Києва від 21.10.2020.

04.12.2020від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про надання повноважень ліквідатору банкрута розпоряджатися грошовими коштами банкрута, які зберігаються на рахунку в АТ Креді Агріколь Банк.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 клопотання ліквідатора банкрута про надання повноважень ліквідатору банкрута розпоряджатися грошовими коштами банкрута, які зберігаються на рахунку в АТ Креді Агріколь Банк призначено до розгляду на 23.12.20.

10.12.2020 від Голови комітету кредиторів та ліквідатора банкрута надійшли клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Пилипенку В.В.

21.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про надання повноважень ліквідатору банкрута розпоряджатися грошовими коштами банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Пилипенку В.В. задоволено.

28.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора.

21.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про оплату.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 призначено до розгляду звіт ліквідатора на 24.02.21.

18.02.2021 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

18.02.2021 від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів.

24.02.2021 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

В судовому засіданні судом розглянуто поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Керуючись вимогами Кодексу із процедур банкрутства та діючи відповідно до ухвали Господарського суду розпорядник майна, провів наступні, заходи, направлені на виявлення активів боржника, здійснив аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках; склав баланс підприємства; провів інвентаризацію; зробив письмові запити в державні органи, які ведуть облік активів та мають інформацію щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам, а саме, в Головне міжрегіональне управління статистики для встановлення можливого факту наявності у банкрута частки у статутному фонді інших підприємств, Державну комісію з цінних паперів а фондового ринку, для встановлення факту можливої наявності у власності банкрута акцій емітентів, сервісний цент МВС, для встановлення можливої наявності у банкрута транспортних засобів, Державний реєстр нерухомого майна, для встановлення можливого права власності боржника на нерухомість та земельні ділянки, Державний реєстр обтяжень майна міністерства юстиції України, для виявлення майна боржника, що знаходиться у заставі, інспекцію сільського господарства - для виявлення машин та механізмів, які належать боржнику, Державну службу з безпеки на транспорті та Держану авіаційну службу для встановлення можливого факту власності боржника на водні та повітряні судна, Державний реєстр патентів та торгівельних зразків для виявлення фату можливого володіння боржником об`єктами інтелектуальної власності, в Державну архітектурно-будівельну інспекцію, для встановлення можливого права власності боржника на будівельні об`єкти, взята інформація із банка, який обслуговує боржника, з приводу залишку коштів на рахунку банкрута.

Ліквідатор поштовим відправленням направив повідомлення про ліквідацію у податкову інспекцію, пенсійний фонд, фонд страхування від нещасних випадків, фонд страхування від безробіття, центр зайнятості та у виконавчу службу.

Розпорядник майна отримав відповіді на зроблені ним письмові запити, які доводять факт відсутності у банкрута активів, необхідних для погашення боргу та відновлення платоспроможності.

На виконання постанови суду про визнання боржника банкрутом, ліквідатор додатково отримав інформацію про відсутність активів боржника розміщену у відкритих джерелах, а саме, базі даних Електронна версія акумулятивного бюлетеня Промислова власність , про те, що ПРАТ ПРОРИВНІ ТЕХНОЛОГІЇ не є власником патентів на корисні моделі, патентів на винаходи, патентів на промислові зразки, свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, власником кваліфікованих зазначень походження товарів.

Згідно інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Держаного реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єктів, ПРАТ ПРОРИВНІ ТЕХНОЛОГІЇ не є власником об`єктів нерухомості.

Крім того, згідно бази даних Фонду соціального страхування України, ПРАТ ПРОРИВНІ ТЕХНОЛОГІЇ не значиться боржником у списку страхувальників, які мають заборгованість за 2019 рік.

Інформацію стосовно наявності у боржника майна, машин та механізмів, облік яких здійснює Державна служба гірничого нагляду та промислової безпеки, та Державний департамент інтелектуальної власності неможливо отримати в зв`язку із тим , що ці органи ліквідовані відповідними актами Кабінету міністрів України.

Розпорядник майна письмово повідомив податковий орган про необхідність та можливість проведення позапланової податкової перевірки боржника ПРАТ ПРОРИВНІ ТЕХНОЛОГІЇ для виявлення можливої заборгованості по сплаті податків і обов`язкових платежів та надання можливості податковій службі заявити наявні грошові вимоги до боржника.

Податковий орган також був повідомлений про готовність боржника надати в розпорядження контролюючого органу документи, необхідні для проведення податкової перевірки.

Після отримання повідомлення ДПІ не звернулась до боржника із запитом про витребування документів для проведення перевірки, та/або з наказом про призначення документальної перевірки.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 5 від 22.12.2020 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/10086/20.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880).

2. Ліквідувати банкрута - Приватне акціонерне товариство "Проривні технології" (03115, м. Київ, вул. Ф.Пушиної, 13, код ЄДРПОУ 24720880), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/10086/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко