Ухвала

від 18.02.2021 по справі 916/3038/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"18" лютого 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3038/15

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі Касьяновій А.В.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3038/15

За заявою: Державної податкової інспекції у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області (65012, м. Одеса, Французький бульвар 7, код ЄДРПОУ 39565511)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від ГУ ДПС в Одеській області - не з`явився,

арбітражний керуючий - Сніткіна І.А., посвідчення

від Виконавчого комітету Одеської міської ради - Танасійчук Г.М., посвідчення

від ГУ ПФУ в Одеській області - Бикова Ю.А., довіреність

ВСТАНОВИВ:

21.07.2015 року Державна податкова інспекція у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області звернулась до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов`язання на загальну суму 5 058 737,21 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.07.2015 року заяву Державної податкової інспекції у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» прийнято до розгляду та призначено її розгляд в засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.09.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» призначено арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну.

17.09.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення № 22793 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , встановлено тридцятиденний граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів з дня опублікування оголошення.

Ухвалою попереднього засідання від 17.12.2015 року затверджено поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах вимог до боржника: I черга: Управління пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси - 2 436,00 грн. - судовий збір, II черга: Управління пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси - 57 603,76 грн. - основний борг, III черга: Державна податкова інспекція у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області - 5052363,28 грн. - основний борг, VI черга: Державна податкова інспекція у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області - 6373,93 грн. - штраф, пеня, Управління пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси - 2780,62 грн. - штраф, пеня.

Постановою господарського суду Одеської області від 17.03.2016р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» , припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (арбітражного керуючого Ільєнок Людмили Сергіївни, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Назаренко Ларису Сергіївну.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.06.2016р. заяву Виконавчого комітету Одеської міської ради від 13.04.2016 року вх. ГСОО № 3-856/16 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальність „Завод залізобетонних виробів - 3» на загальну суму 4022599,72 грн. - задоволено, визнано Виконавчий комітет Одеської міської ради конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» з грошовими вимогами у розмірі 4022599,72 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2018р. припинено повноваження арбітражного керуючого Коваль Іванни Василівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1757 від 22.03.2016 р. Міністерства юстиції України), призначено ліквідатором ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Сніткіну Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013 р. Міністерства юстиції України).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.05.2018р. витребувано від АТ „Одесаобленерго» інформацію ким та на якій підставі експлуатується: трансформаторна підстанція №1; трансформатор ТМЖ-400; шафа ввідна - облікова; шафа СПМ-75-2; шафа ЩО901421;щити контактні; трансформаторна підстанція №2; шафа ЩО-90 модель 1413; шафа ЩО -90 модель 1120; шафа Що-90 модель 1309; шафа ЩО-90 модель 1400УЗ; шафа УКМ - 0,4-1390 модель 10УЗ; комірка КСО - 393В модель 23УЗ; комірка КСО-393В модель 17УЗ; трансформатор TESAR 1600, що належить ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» та перебуває на балансі останнього.

07.08.2018р. постановлено окрему ухвалу на адресу КП "Бюро технічної інвентаризації» Одеської міської ради, у зв`язку з порушенням ст. 18 ГПК України, а саме невиконання ухвали Господарського суду Одеської області від 15.05.2018р. про витребування доказів, звернуто увагу керівника КП "Бюро технічної інвентаризації» Одеської міської ради на необхідність дотримання законодавства та виконання обов`язків покладених судом, зобов`язани КП "Бюро технічної інвентаризації Одеської міської ради" надати докази розгляду окремої ухвали, письмово повідомити Господарський суд Одеської області в тижневий термін з моменту отримання ухвали суду та надати докази виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 15.05.2018р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.10.2018р. клопотання ліквідатора ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Сніткіної І.А. від 18.09.2018р. про витребування доказів (вх.№ 3-758/18; вх.№ 3-76/18) - задоволено, зобов`язано Управління державного архітектурно-будівельного контролю Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6, код ЄДРПОУ 40199728) надати до суду належним чином засвідчені копії наступних документів щодо суспільно-житлових комплексів "Середньофонтанський" розташованих за адресами: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19-А; 19-Б; 19-В; 19-Г, а саме: документи на земельну ділянку, план ділянки, схема розташування об`єкта; дозвіл на виконання будівельних робіт, акт готовності об`єкту, документація про дотримання технічних умов і регламентів та інші документи які подавались ТОВ "Завод залізобетонних виробів -3" для отримання сертифікатів та декларацій про готовність об`єкта до експлуатації; зобов`язано представника Комунального підприємства "Бюро технічної інвентаризації" Одеської міської ради (65011, м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 25, код ЄДРПОУ 03350290) з`явитись в засідання суду та надати для огляду оригінали інвентарних справ будівель та споруд, що розташовані за адресами: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19-А; 19-Б; 19-В; 19-Г.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.11.2018р. клопотання ліквідатора ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Сніткіної І.А. від 27.11.2018р. про витребування доказів (вх.№ 24554/18) задоволено, зобов`язано Комунальне підприємство "Бюро технічної інвентаризації" Одеської міської ради (65011, м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 25, код ЄДРПОУ 03350290) надати до суду належним чином засвідчені копії усіх доданих ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» документів для виготовлення технічних паспортів громадсько-житлового комплексу „Середньофонтанський» за адресами: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, 19 „а» , 19 „б» , 19 „в» , 19 „г» , в тому числі, але не виключно: правовстановлюючі документи та інші документи, що підтверджували право на замовлення технічних паспортів; документів по прийняттю в експлуатацію закінчених будівництвом будинків; правовстановлюючих документів, що видані КП „ОМБТІ та РОН» ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» на виконання розпорядження Приморської районної адміністрації від 11.05.2007р. №937 та інших розпорядних документів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.12.2019р. клопотання ліквідатора ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Сніткіної І.А. від 11.12..2018р. про витребування доказів (вх.№ 3-1009/18) задоволено, зобов`язано ПАТ „Енергопостачальна компанія „Одесаобленерго» надати належним чином засвідчені копії документів: документи, що подані ТОВ „Завод залізобетонних виробів-3» для отримання технічних вимог на електропостачання; технічні умови, видані ПАТ „Енергопостачальна компанія „Одесаобленерго» ТОВ „Залізобетонних виробів-3» щодо приєднання житлових комплексів разом з іншими приміщеннями за адресами м. Одеса, вул.Середньофонтанська,19,19а,19б,19в,19г до електричних мереж ПАТ „Енергопостачальна компанія „Одесаобленерго» ; договір про постачання електричної енергії від 01.06.2012 №92660; ситуаційний план із зазначенням місця розташування електроустановок банкрута за вищевказаними адресами та/або викопіювання з топографо-геодезичного плану із зазначенням місця розташування електроустановки, земельної ділянки або прогнозованої точки приєднання; схеми електропостачання ТОВ „Завод залізобетонних виробів-3» , затвердженої ПАТ „Одесаобленерго» ; інформацію щодо підстав, на яких ПАТ „Енергопостачальна компанія „Одесаобленерго» приєднало житлові комплекси разом з іншими приміщеннями за адресами м. Одеса, вул. Середньфонтанська,19,19а,19б,19в,19г до електричних мереж останнього та уклало з ТОВ „Завод залізобетоних виробів-3» договір про постачання електричної енергії від 01.06.2012 №92660.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.01.2019р. клопотання ліквідатора ТОВ „Завод залізобетонних виробів - 3» арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про витребування доказів (вх.№ 3-31/19 від 21.01.2019р.) - задоволено, зобов`язано Публічне акціонерне товариство «МТБ БАНК» (68003, Одеська обл., місто Чорноморськ, проспект Миру, будинок 28, код ЄДРПОУ 21650966) надати до суду належним чином засвідчені виписки по розрахунковим рахункам ТОВ «Завод залізобетонних виробів-3» (код ЄДРПОУ 32509291) за весь період обслуговування, а саме по: р/р № НОМЕР_1 , р/р № НОМЕР_2 , р/р № НОМЕР_3 , р/р № НОМЕР_4 , р/р № НОМЕР_5 у ПАТ «МТБ БАНК» ; зобов`язано Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк «ПІВДЕННИЙ» (65059, Одеська обл., місто Одеса, вул. Краснова, будинок 6/1, код ЄДРПОУ 20953647) надати до суду належним чином засвідчені виписки по розрахунковим рахункам ТОВ «Завод залізобетонних виробів-3» (код ЄДРПОУ 32509291) за весь період обслуговування, а саме по: р/р НОМЕР_6 .

Ухвалою від 10.10.2019р. замінено кредитора Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (65012, м. Одеса, вул. Канатна, 83); замінено кредитора ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області на правонаступника - Головне управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ 39398646).

25.02.2020р. до суду надійшло клопотання про зобов`язання вчинити певні дії (вх.№4984/20) від ліквідатора Сніткіної І.А., в якому просить суд зобов`язати Одеську міську раду (65026, м. Одеса, пл. Думська, 1) прийняти без додаткових умов три трансформаторні підстанції, що розташовані на території житлового комплексу „ДИВО МІСТО» та які здійснюють електроживлення житлових будинків за адресами: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19а, 19б, 19в.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2020р. зобов`язано надати Одеську міську раду відзив на клопотання про зобов`язання вчинити певні дії (вх.№4984/20 від 25.02.2020р.) ліквідатора Сніткіної І.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2020р. залучено до участі в справі Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку „Середньофонтанський 19-Б» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська 19Б), Обслуговуючий кооператив „Середньофонтанський 19-А» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська 19), Обслуговуючий кооператив „Середньофонтанський 19-В» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська 19В).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.06.2020р. залучено до участі у справі Приватне акціонерне товариство Виробниче об`єднання Стальканат-Сілур (65007, м. Одеса, вул. Водопровідна, 1б, код ЄДРПОУ 26209430) та зобов`язано надати письмові пояснення щодо заяви арбітражного керуючого Сніткіної І.А. від 25.02.2020р. вх. №4984/20, правоустановчі документи (технічні характеристики) по трансформаторним підстанціям, що розташовані на території житлового комплексу „ДИВО МІСТО» та які здійснюють електроживлення житлових будинків за адресами: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19а, 19б, 19в.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.11.2020р. в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про зобов`язання вчинити певні дії в порядку ч. 7 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (вх.№4984/20 від 25.02.2020р.) - відмовлено враховуючи те, що вказані трансформаторні підстанції, експлуатуються за цільовим призначенням, вони є невід`ємним елементом мережі електроживлення житлового комплексу ІНФОРМАЦІЯ_1 , розташованого за адресою м. Одеса, Середньофонтанська, 19а, 19б, 19в, а також, враховуючи те, що 18.10.2007р. створено ОСББ Середньофонтанський 19-Б , 28.09.2006р. створено Обслуговуючий кооператив Середньофонтанський 19-А , 22.11.2005р. створено Обслуговуючий кооператив Середньофонтанський 19-В, в силу ч. 2 ст. 382 ЦК України ліквідатор ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 позбавлений права розпоряджатись спірним майном, оскільки вказані підстанції не є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» .

08.12.2020р. за вх. №3-863/20 від арбітражного керуючого Сніткіної І.А. надійшов звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута.

03.01.2021р. арбітражний керуючий Сніткіна І.А. надала до суду оригінал рішення про списання активів з обліку ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 .

18.02.2021р. від Головного управління ДПС в Одеській області надійшов відзив на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс згідно якого кредитор не заперечує проти затвердження звіту та закриття провадження у справі.

Сторони повідомлялись належним чином про час та дату судового засідання.

Також необхідно зазначити, що за змістом статті 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов`язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України» .).

18.02.2021р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Під час ліквідаційної процедури з метою пошуку активів боржника, ліквідатором направлено низку запитів до контролюючих органів та отримано наступні довідки: ГУ Держпраці в Одеській області, Департаменту з питань цивільного захисту, оборонної роботи та взаємодії з правоохоронними органами, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Одеської митниці ДФС, Державної авіаційної служби України, згідно вказаних довідок рухомого/нерухомого майна за боржником не зареєстровано.

Згідно з довідкою Управління Державтоінспекції ГУ МВС України в Одеській області №42/1-3055 від 25.08.2015 встановлено, що за ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 зареєстровано 2 транспортні засоби, а саме:

1. КАВЗ 3270, д/н НОМЕР_7 , 1987 р. виготовлення;

2. МАЗ 64229, д/ НОМЕР_8 , 1990 р. виготовлення.

Крім того, відповідно до довідки Управління Державтоінспекції ГУ МВС України в Одеській області №42/1-3055 від 25.08.2015 вказані транспортні засоби перебувають у розшуку з 2012 року.

Враховуючи вищевикладене, арбітражний керуючий звернулася до Патрульної поліції Одеській області з запитом щодо надання інформації про результати розшуку наступних транспортних засобів:

1. КАВЗ 3270, д/н НОМЕР_7 , 1987 р. виготовлення;

2. МАЗ 64229, д/ НОМЕР_8 , 1990 р. виготовлення.

Згідно з довідкою Управління патрульної поліції в Одеській області інформація щодо затримки вказаних автомобілів в управлінні патрульної поліції відсутні.

Відповідно до довідки ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області № 9791/08/22 від 09.11.2018, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи реєстру Держпродспоживслужби України за боржником зареєстровані транспортні засоби:

Навантажувач фронтальний Т-126Б 1990 року випуску та Ескаватор ЄО-4321 1990 року випуску.

Відповідно до довідки КП ОМБТІ та РОН № 494553.72.18 від 29.05.2018 за ТОВ ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ ВИРОБІВ - 3 було зареєстровано право власності на нерухоме майно:

Комплекс будівель та споруд Заводу ЗБВ-3, загальною площею 6233,1 кв.м., по вул. Середньофонтанській, 19 в м. Одесі та АЗС, загальною площею 43,4 кв.м., по вул. Середньофонтанській, 23 в м. Одесі.

Згідно з довідкою ТОВ Юридичне бюро ДАНИЛКО та ПАРТНЕРИ від 15.08.2017 від 09.08.2016 № 350908.16 в результаті обстеження комплексу будівель та споруд в м. Одесі по вул. Середньофонтанській, 19, які належать банкруту, встановлено, що станом на 09.08.2016 нежитлові будівлі та споруди загальною площею 6233,1 кв.м., які розташовані на земельній ділянки площею 39074 кв.м. відсутні.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №76107546 від 16.12.2016р. встановлено, що комплекс будівель та споруд заводу загальною площею 6233,1 кв.м. за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19 знищено, про що здійснено запис у реєстрі 16.08.2016р., індексний номер рішення 31005077.

Виходом за адресою АЗС, загальною площею 43,4 кв.м., по вул. Середньофонтанській, 23 в м. Одесі, ліквідатором також встановлено її відсутність.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що між Одеською міською радою та ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 укладено договір оренди земельної ділянки за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19.

Враховуючи вищевикладене, арбітражний керуючий звернулась до Департаменту комунальної власності Одеської міської ради з запитом щодо надання копії укладеного договору оренди земельної ділянки за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19 між Одеською міською радою та ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 з усіма змінами, додатками та доповненнями до нього.

Листом Департаменту комунальної власності Одеської міської ради №0119/2006-09-01 від 09.07.2018 повідомлено, що ТОВ ЗЗВ-3 було надано в оренду земельну ділянку за адресою м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19 загальною площею 3,9074 га. Термін дії договору закінчився 03.03.2011 року.

На запит до Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області, повідомлено, що відповідно до відомостей, що містяться в Реєстрі дозвільних документів Державної архітектурно - будівельної інспекції України ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 отримано:

- сертифікат серії ОД №016411030044 щодо житлової групи А 24-х поверхневого житлового будинку з вбудовано - прибудованими суспільними та торговими приміщеннями і підземним паркингом. Суспільно - житловий комплекс Середньофонтанський : м. Одеса, вул.. Середньофонтанська буд. 19А;

- декларацію про готовність об`єкта до експлуатації серія ОД №014312185416 щодо будівництва підземного паркингу житлової групи Б в суспільно - житловому комплексі Середньофонтанський : м. Одеса, вул.. Середньофонтанська буд. 19-Б;

- декларацію про готовність об`єкта до експлуатації серія ОД №014312018825 щодо Фітнес центру з вбудованими громадськими приміщеннями, трансформаторною підстанцією, підземним паркингом та мийкою в суспільно - житловому комплексі Середньофонтанський : м. Одеса, вул.. Середньофонтанська буд. 19-Г.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що новозбудовані багатоповерхові будинки з усіма приміщеннями передані співвласникам останніх за актами приймання передачі зі створенням обслуговуючих кооперативів в силу дії положень Цивільного кодексу України, зокрема ОК Середньофонтанський 19-А , передано з балансу ТОВ ЗЗВ-3 житловий дім та офісні приміщення за адресою м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19-а. Також, Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що 18.10.2007р. створено ОСББ Середньофонтанський 19-Б , 22.11.2005р. створено Обслуговуючий кооператив Середньофонтанський 19-В .

Відповідно до довідки Головного управління регіональної статистики від 26.10.2016 № 23-07/2009 ТОВ ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ ВИРОБІВ - 3 значиться засновником Дочірньго підприємства АЕРОПОРТ ЛИМАНСЬКЕ КО .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру ЮО, ФО-П та ГФ № уставний фонд ДП Аеропорт лиманське КО сформовано у розмірі 2100000 14.02.2007р.

За результатами пошуку у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомостей щодо майна та обтяжень ДП Аеропорт лимарське КО не виявлено.

Ліквідатором проведено пошук у базах даних Винаходи (корисні моделі) в Україні та Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів та послуг та Інтерактивній базі даних "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" http://uipv.org/ua/bases2.html за результатом пошуку встановлено що за ТОВ ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ ВИРОБІВ - 3 не зареєстровані свідоцтва України на знаки для товарів та послуг, а також будь-які винаходи та промислові зразки.

В ході ліквідаційної процедури отримано довідку з Одеського обласного центру занятості населення від 06.11.2018 № 4849/33/03 відповідно до якої заборгованість по сплаті страхових внесків за банкрутом відсутня.

Крім того, за даними довідки директора ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 боржнику належить незавершене будівництво наступного майна:Трансформаторна підстанція №1;т рансформатор ТМЖ-400; шафа ввідна-облікова; шафа СПМ-75-2; шафа ЩО901421; щити контактні; трансформаторна підстанція №2; шафа ЩО-90 модель 1413; шафа ЩО-90 модель 1120; шафа ЩО-90 модель 1309; шафа ЩО-90 модель 1400УЗ; шафа УКМ - 0,4-1390 модель 10УЗ; комірка КСО - 393В модель 23УЗ; комірка КСО - 393В модель 17УЗ; трансформатор TESAR 1600.

Вказане майно знаходиться на трансформаторній підстанції за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська 19.

У зв`язку з вищевикладеним, арбітражним керуючим направлено запит до ПАТ "ОДЕСАОБЛЕНЕРГО" щодо надання інформації, ким експлуатується вищевказане майно, що належить на праві приватної власності ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 та на якій підставі.

ПАТ "ОДЕСАОБЛЕНЕРГО" відповіддю від 03.05.2018 повідомлено арбітражного керуючого, що з наявної у ПАТ "ОДЕСАОБЛЕНЕРГО" інформації, побудова зазначених у запиті трансформаторних підстанцій була частиною певного комплексу заходу зі створення об`єктів інженерного забезпечення, виконання яких проводилось у рамках технічних умов, виданих ПАТ "ОДЕСАОБЛЕНЕРГО" ТОВ ЗЗВ-3 , щодо приєднання житлових комплексів разом із іншими приміщеннями за вказаною вище адресою до електронних мереж ПАТ "ОДЕСАОБЛЕНЕРГО". Втім останні так і не були реалізовані та зазначені трансформаторні підстанції не були введені до експлуатації й фактично є об`єктом незавершеного будівництва, тобто технічним обладнанням.

Заходи щодо пошуку право встановлювальних документів на трансформаторні підстанції, які з у рахуванням відповідей на ряд запитів до органів ДАБІ, в тому числі виконання ухвал про витребування доказів, виявилися безрезультатними.

Відповідно до п. 7 ст. 61 Кодексу У разі ліквідації підприємства-банкрута, зобов`язаного згідно із законодавством передати територіальній громаді об`єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об`єкти комунальної інфраструктури, арбітражний керуючий передає, а орган місцевого самоврядування приймає такі об`єкти без додаткових умов у порядку, встановленому законом.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором направлено листа на адресу Одеської міської ради щодо передачі органу місцевого самоврядування трансформаторних підстанцій як об`єктів комунальної інфраструктури - за допомогою яких приєднано до електричних мереж житловий комплекс Диво-місто .

На виконання листа ліквідатора проведено обстеження трансформаторних підстанцій КП ОДЕСМІСЬКСВІТЛО .

У відповідь на звернення ліквідатора отримано листа Департаменту міського господарства Одеської міської ради від 21.01.2020 № 01-669/29, згідно з яким Департаментом міського господарства керівництву КП ОДЕСМІСЬКСВІТЛО доручено провести обстеження майна (трансформаторних підстанцій), яке пропонується до передачі та підготувати свої висновки щодо можливості прийняття його до комунальної власності територіальної громади м. Одесі та на обслуговування підприємства. Про прийняте рішення додатково проінформувати ліквідатора.

В подальшому на адресу ліквідатора надійшов лист Департаменту міського господарства № 01- 69/29 від 12.02.2020 згідно з яким, комунальне підприємство Одесміськсвітло не може прийняти на свій баланс та обслуговування трансформаторні підстанції від ТОВ Завод залізобетонних виробів - 3 в існуючому стані (без проектної документації, із численними порушеннями в електромонтажних роботах, невиконаними технічними умовами, відсутності вільного доступу до електрообладнання тощо), так як у разі прийняття трансформаторних підстанцій до комунальної власності територіальної громади м. Одеси бюджет міста понесе значні непередбачувані фінансові витрати на виправлення всіх виявлених недоліків та порушень.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором до Господарського суду подано клопотання про зобов`язання Одеської міської ради (код ЄДРПОУ 26597691, адреса: 65026, Україна, м. Одеса, пл. Думська, 1) прийняти без додаткових умов три трансформаторні підстанції, що розташовані на території житлового комплексу ДИВО МІСТО та які здійснюють електроживлення житлових будинків за адресами м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19а, 19 б, 19 в.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.11.2020 по справі № 916/3038/15 в задоволенні клопотання відмовлено з підстав, що викладені вище. Вказана ухвала набрала законної сили з моменту проголошення та не оскаржена сторонами до апеляційної інстанції.

В подальшому, 03.12.2020 на виконання листа голів правління ОК Середньофонтанський 19-А Датченка А.А. та ОК Середньофонтанський 19-В Манохіна О.В. від 03.12.2020 щодо надання наявних ключів від ТП і РП з метою нормалізації обліку споживання електроенергії мешканцями багатоквартирних будинків, розташованими за адресою Середньофонтанська, 19, літери А, Б, В та з метою отримання доступу до даних приміщень для проведення інвентаризації, а також з урахуванням змісту ухвали Господарського суду Одеської області від 03.11.2020 у справі № 916/3038/15, ліквідатор ТОВ ЗЗВ-3 арбітражний керуючий Сніткіна І.А. передала, а голови правління ОК Середньофонтанський 19-А ОСОБА_1 та ОК Середньофонтанський 19-В Манохіна О.В., прийняли ключі від ТП і РП, що розташовані за адресою Середньофонтанська, 19, та знаходяться у приміщенні підземного паркінгу та в окремо збудованій будівлі трансформаторної підстанції. Копія вказаного акту приймання-передачі додана до матеріалів справи.

Відповідно до довідки ГУ ДФС в Одеській області №9175/10/15-32-17-11-06 від 14.09.2017 ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 всього відкрито 17 розрахункових рахунків у ПАТ КБ ПриватБанк , АБ Укргазбанк , ПАТ КБ ПІВДЕНКОМБАНК ; за даними ДПІ не закритими на сьогоднішній день є 5 рахунків, згідно з довідками АБ Укргазбанк, ПАТ КБ ПІВДЕНКОМБАНК рахунки у даних банківських установах закрито.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатор звернулася до ПАТ КБ ПриватБанк задля проведення ідентифікації та закриття рахунків, що не використовуються для проведення ліквідаційної процедури. Для даних заходів ліквідатором виготовлено картку зі зразком підпису ліквідатора, посвідчену нотаріально та витяг з ЄДР ЮО та ФОП. Ліквідатором обрано рахунок для використання у ліквідаційній процедурі, що відкритий в ПАТ ПРИВАБАНК , інші закрито, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками.

Також, ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, та виявлено єдине майно, яке включене до ліквідаційної маси ТОВ ЗЗВ-3 а саме: частка у статутному капіталі ДП Аеропорт Лиманське КО у розмірі 100 % та що складає 2 100 000 грн.

Керуючись ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з невдалими спробами продажу на аукціоні, ліквідатором вирішено виключити зі складу ліквідаційної маси ТОВ ЗЗВ-3 : корпоративні права - частку у статутному фонді ДП Аеропорт Лиманське Ко у розмірі 100 % та що складає 2 100 000 грн.

У зв`язку з тим, що в результаті вчинених ліквідатором дій по виявленню та продажу активів боржника, коштів не отримано, відповідно розрахунки з кредиторами не проводились. Відповідно відсутні та не подаються до суду документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Також, до ліквідаційної маси банкрута включено трансформаторні підстанції за адресами м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19 б, 19 в, які за даними довідки директора ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 належить боржнику та перебувають на його балансі.

Рішенням комітету кредиторів, погоджено рішення ліквідатора щодо виключення з ліквідаційної маси ТОВ ЗЗВ-3 трансформаторних підстанцій як об`єктів комунальної інфраструктури - за допомогою яких приєднано до електричних мереж житловий комплекс Диво-місто та їх передачі органу місцевого самоврядування - Одеській міській раді.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства встановлено наступне.

В результаті аналізу встановлено:

- позовну заяву щодо визнання підприємства банкрутом подав не сам боржник ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ ВИРОБІВ-3" (65039, Одеська обл., місто Одеса, ВУЛИЦЯ СЕРЕДНЬОФОНТАНСЬКА, будинок 19 код ЄДРПОУ 32509291), а його кредитор, вимоги якого є безспірними та обґрунтованими первинними документами, повністю визнані господарським судом, що виключає за приписами статті 166-17 КУпАП наявність ознак фіктивного банкрутства;

- ознаки приховування банкрутства не виявлено: для виявлення ознак приховування банкрутства використані показники в динаміці за 2013-2015 рр. не зазнали істотних змін та були постійно відображені у фінансовій звітності боржника, що надавалась до органів статистики, що виключає у розумінні ст.164-15 КУпАП наявність ознак приховування стійкої фінансової неспроможності (банкрутства);

- в результаті аналізу встановлено, виходячи з того, що господарську діяльність боржника припинено у незаконний спосіб, а ОСОБА_2 , як керівником-учасником, приховано майнові активи ТОВ ЗЗВ-3 з метою ухилення від сплати податкових та інших зобов`язань, в діях ОСОБА_2 вбачаються ознаки доведення до банкрутства підприємства;

- майно банкрута, первині документи та бухгалтерські реєстри було знищено, або умисно не надано керівником ТОВ ЗЗВ-3 Шелестюком М.В., що відповідно до ст. 166-16 КУпАП розуміється як незаконні дії у разі банкрутства.

Рішенням господарського суду Одеської області у справі № 916/3038/15(916/1684/20) від 08.10.2020р. в задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Завод Залізобетонних Виробів-3" арбітражного керуючого Сніткіної Ірини Анатоліївни вх. №1737/20 від 11.06.2020р. про стягнення з ОСОБА_2 9 144 157, 31 грн. відмовлено. Заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.07.2020р. скасовано.

Також, зазначено, що ліквідатору не передано документів, які відповідно до чинного законодавства підлягають довгостроковому зберіганню, у зв`язку з чим довідка архівної установи про прийняття документів на зберігання до звіту не додається.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 18.12.2020р. схвалено звіт ліквідатора арбітражного керуючого Сніткіної І.А. та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ Завод залізобетонних виробів-3 .

Присутні в судовому засіданні кредитори підтримали звіт ліквідатора та просили суд затвердити його, провадження по справі закрити.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3038/15, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3038/15 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291).

3. Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

5. Ліквідувати та припинити Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій України.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291).

7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод залізобетонних виробів - 3» (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19, код ЄДРПОУ 32509291) арбітражного керуючого Сніткіної І.А.

8. Провадження у справі № 916/3431/19 - закрити.

9. Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23 лютого 2021 р.

Суддя В.Д. Найфлейш