Ухвала

від 23.02.2021 по справі 920/735/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

23.02.2021 Справа № 920/735/19

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/735/19, порушеної

за заявою кредитора - Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника - Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул. Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140)

про визнання банкрутом ,

За участю представників:

Ліквідатор - арбітражний керуючий Удовенко Р.П.

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 31.07.2019 відкрито провадження у справі №920/735/19 про банкрутство Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул. Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Р.П., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Сумської області від 20.01.2020 визнано юридичну особу - Колективне підприємство торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул. Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

Ліквідатором КПТ «Корал-1» арбітражним керуючим Удовенко Р.П. подано до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс № 02-01/178 від 01.02.2021 (вх.№643з).

01.02.2021 до суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів - ГУ ДПС у Сумській області про закриття провадження у справі від 29.01.2021 (вх.№642з від 01.02.2021), в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування та сплату грошової винагороди, здійснення арбітражним керуючим витрат у справі про банкрутство КПТ «Корал-1» ; закрити провадження у справі про банкрутство КПТ «Корал-1» .

15.02.2021 до суду надійшов відзив АТ Східно-Український банк ГРАНТ №403/05-1 від 10.02.2021, в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат, закрити провадження у даній справі, розгляд справи здійснювати за відсутності представника кредитора в засіданні суду.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/735/19, а також звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснені витрати.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Постановою суду від 20.01.2020 визнано юридичну особу - Колективне підприємство торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул. Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 24.01.2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 18.09.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 920/735/19 про банкрутство Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» , включені вимоги Головне управління ДФС у Сумській області у розмірі 3 768 119,74 грн., з яких: 1 208 449,78 грн. заборгованості по ЄСВ - друга черга, 1 818 438,46 основного боргу по податках і зборах - третя черга, 722 021,50 штрафних санкцій та пені - шоста черга, 19 210,00 грн. витрат по сплаті судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; визнані вимоги ПАТ «ФІДОБАНК» у розмірі 762 452,14, з яких: 758 610,14 грн. основного боргу включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 3 842,00 грн. витрат по сплаті судового збору включено до першої черги реєстру вимог кредиторів; визнані вимоги Акціонерного товариства «Східно-Український банк «ГРАНТ» у розмірі 1 000 000,00 грн., забезпечених іпотекою, позачергово, 3 842,00 грн. витрат по сплаті судового збору включено до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно ухвали суду від 07.07.2020 замінено первісного кредитора - ПАТ «Фідобанк» у справі № 920/735/19 про банкрутство КПТ «Корал-1» на нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія Горизонт» (код ЄДРПОУ 39013897).

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеної інвентаризації майна підприємства боржника, ліквідатором було виявлено майно: нежитлове приміщення будівлі кафе літ. 2Б за адресою: м.Шостка, вул.Кутузова,2; нежитлове приміщення будівлі готелю Прем`єр за адресою; м.Суми, вул.Шевченка,12; нежитлове приміщення, рухоме майно Ларек Росинка за адресою: м.Шостка, вул.Свободи,б/н.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

На зборах комітету кредиторів 15.11.2019 було прийнято рішення про надання згоди директору КПТ Корал-1 надати дозвіл на продаж нерухомого майна: двоповерхова будівля кафе літ. 2Б залишковою балансовою вартістю 279 031,63 грн; нежитлове приміщення будівлі готелю Прем`єр залишковою балансовою вартістю 804600,41 грн. Дані майнові активи знаходилися в іпотеці кредитора АТ Східно-Український банк ГРАНТ та забезпечувало його кредиторські вимоги в розмірі 1 000 000,00 грн. Вказане майно було реалізовано, а кошти, отримані від їх продажу було направлено на погашення кредиторської заборгованості забезпеченому кредиторові - кредитора АТ Східно-Український банк ГРАНТ в сумі 1 000 000,00 грн відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Рухоме майно Ларек Росинка за адресою: м.Шостка, вул.Свободи було реалізовано за ціною 10500,00 грн.

В результаті проведення ліквідаційної процедури було отримано 10500,00 грн за результатами продажу ліквідаційної маси та отримано кошти в сумі 200664,71 грн у вигляді сплати дебіторської заборгованості. Всього 211164,71 грн.

Грошові кошти в сумі 211164,71 грн у ліквідаційній процедурі були розподілені наступним чином: 26894,00 грн погашення першої черги реєстру вимог кредиторів; 3000,00 грн послуги по проведенню оцінки майна боржника; 181270,71 грн часткова оплата основної грошової винагороди ліквідатора.

Як вбачається з поданого звіту, за період з 20.01.2020 по 31.01.2021 ліквідатором нараховано грошову винагороду у розмірі 183 343,00 грн. з розрахунку три мінімальні заробітні плати за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора у даній справі. В ході проведення ліквідаційної процедури, розмір витрат склав 3000,00 грн (оплата послуг за проведення оцінки майна).

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На засіданні комітету кредиторів КПТ Корал-1 , яке відбулося 29.01.2021, оформлене протоколом, було схвалено звіт ліквідатора про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 20.01.2020 по 31.01.2021 у розмірі 181 270,71 грн здійснення арбітражним керуючим витрат в сумі 3000,00 грн; схвалено розподіл коштів у ліквідаційній процедурі у даній справі; схвалено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури КПТ Корал-1 та ліквідаційний баланс та вирішено завершити ліквідаційну процедуру КПТ Корал-1 .

З огляду на схвалення звіту ліквідатора про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 20.01.2020 по 31.01.2021 у розмірі 181 270,71 грн та 3000,00 грн витрат комітетом кредиторів, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, документальне підтвердження понесених витрат, суд вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство КПТ Корал-1 .

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Банківський рахунки боржника було закрито.

Згідно листа Шосткинської міської ради № 01-23/2710 від 15.10.2020 питання прийняття документації банкрута, яка підлягає довгостроковому архівному зберіганню буде вирішуватись після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 29.01.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ГУ ДПС у Сумській області про закриття провадження у справі від 29.01.2021 (вх.№642з від 01.02.2021) - задовольнити.

2.Звіт ліквідатора про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 20.01.2020 по 31.01.2021 у розмірі 181 270,71 грн та 3000,00 грн витрат - затвердити.

3. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» № 02-01/178 від 01.02.2021 (вх.№643з) - затвердити.

4. Колективне підприємство торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул.Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140) - ліквідувати як юридичну особу.

5. Провадження у справі № 920/735/19 про банкрутство Колективного підприємства торгівлі «Корал-1» (41100, м. Шостка, вул.Кутузова, 2, код ЄДРПОУ 14025140) - закрити.

6.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 24.02.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко