Постанова

від 10.03.2021 по справі 15/61

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2021 року

м. Київ

Справа № 15/61

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,

розглянувши у порядку письмового провадження

касаційну скаргу ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 )

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2020

(головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А. і Андрієнко В.В.)

за позовом приватного підприємства "Інформаційне агентство "Служба економічної безпеки" (далі - Підприємство)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Пете Туум" (далі - Товариство)

про стягнення 42 697 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Позов було подано до господарського суду Чернігівської області про стягнення заборгованості за договором про надання юридичних послуг від 01.10.2010 № 01/10 (далі - Договір) у сумі 42 697 грн., з яких 42 000 грн. основного боргу і 697 грн. - 3% річних.

У подальшому розмір позовних вимог було зменшено до 35 899,37 грн.

03.06.2011 сторонами було подано до господарського суду Чернігівської області заяву про затвердження мирової угоди від 13.05.2011 (далі - Мирова угода).

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07.06.2011 затверджено Мирову угоду; тією ж ухвалою припинено провадження у справі.

У лютому 2012 року ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу на згадану ухвалу, в якій просила ухвалу скасувати, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції. Скарга була обґрунтована тим, що ОСОБА_1 є учасником Товариства, а в зв`язку із затвердженням Мирової угоди вирішено питання, яке стосується її прав та інтересів як учасника відповідача.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2012 припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 .

Постановою Вищого господарського суду України від 20.09.2012 ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2012 залишено без змін.

02.07.2020 ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2012, в якій просила вказану ухвалу скасувати та задовольнити апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Чернігівської області від 07.06.2011. Нововиявленою обставиною заявниця вважала встановлення вироком, що набрав законної сили, факту фальшивості письмових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі. Так, заявниця зазначила, що вироком Деснянського районного суду м. Чернігова від 23.12.2019 у справі № 750/5620/14, залишеним без змін ухвалою Чернігівського апеляційного суду від 02.06.2020, встановлено, що ОСОБА_2 надала до матеріалів справи № 15/61 фальшиві письмові докази, на підставі яких ухвалено судові рішення у цій справі; зазначені незаконні дії мають наслідком порушення корпоративних прав ОСОБА_1 як учасника Товариства.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2020 відкрито провадження за заявою ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2012.

За результатами судового розгляду ухвалою від 24.09.2020 задоволено заяву ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2012, зазначену ухвалу скасовано, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Чернігівської області від 07.06.2011 в даній справі призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.10.2020. Дане засідання не відбулося, а інше засідання було призначене на 24.11.2020.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2020: закрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Чернігівської області від 07.06.2011 у даній справі; витрати зі сплати судового збору покладено на ОСОБА_1 .

Зазначену ухвалу з посиланням на пункт 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) мотивовано тим, що відповідна ухвала господарського суду Чернігівської області не є такою, що прийнята про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 .

У касаційній скарзі до Верховного Суду ОСОБА_1 зазначає, що при ухваленні оскаржуваного судового рішення судом апеляційної інстанції порушено/невірно застосовано приписи статті 264 ГПК України, що призвело до ухвалення помилкового судового рішення, яке обмежує право особи на розгляд її справи судом. У зв`язку з цим ОСОБА_1 просить скасувати оскаржувану ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2020, а справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду апеляційної скарги по суті.

Підприємство у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість, і просить закрити касаційне провадження в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною.

Від Товариства відзив на касаційну скаргу не надходив.

За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з урахуванням такого.

Судом апеляційної інстанції у постановленні оскаржуваної ухвали з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.

Як вказувала ОСОБА_1 , Мирова угода не відповідала вимогам закону, оскільки згідно з пунктом 9.4.2 статуту Товариства рішення про відчуження його майна на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, приймається загальними зборами Товариства не менш як у три четвертих голосів учасників. Однак Мировою угодою вирішено передати позивачеві (Підприємству) у рахунок погашення спірної заборгованості нежитлове приміщення загальною площею 270 кв. м, вартість якого визначена сторонами в сумі 35 899,37 грн., у той час як згідно з експертиним висновком вартість вказаного приміщення становить 1 076 722 грн.; оскільки на балансі Товариства, окрім цього майна, на момент укладення (затвердження) Мирової угоди було відсутнє інше майно, що має значну ринкову вартість, фактично директор Товариства перевищив надані йому повноваження.

Вироком Деснянського районного суду м. Чернігова у справі № 750/5620/14 зазначено, що внаслідок затвердження Мирової угоди у справі № 15/61 порушено корпоративні права ОСОБА_1 як учасника Товариства на володіння часткою у статутному капіталі Товариства шляхом зменшення її вартості.

Спір у даній справі полягав у стягненні заборгованості за Договором. Цей спір не має ознак спору, що пов`язаний з корпоративними правовідносинами, а є таким, що пов`язаний з виконанням правочинів у господарській діяльності (Договору). Спір виник з приводу зобов`язальних відносин за Договором, а не з корпоративних відносин, пов`язаних із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи.

В ухвалі суду про затвердження Мирової угоди відсутні висновки про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 .

Зазначене у згаданому вироку Деснянського районного суду зі справи № 750/5620/14 не змінює правової природи процесуального статусу заявниці та її правового зв`язку з учасниками даної справи № 15/61.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Судом апеляційної інстанції у постановленні оскаржуваної ухвали встановлено відсутність обставин, які свідчили б про винесення ухвали господарського суду Чернігівської області від 07.06.2011 з цієї справи про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 .

Суд касаційної інстанції, у свою чергу, відповідно до імперативного припису частини другої статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З приводу посилання скаржника на статтю 75 ГПК України Суд відзначає, що відповідна норма встановлює преюдиціальність лише обставин, встановлених судовим рішенням (вироком) в іншій справі, але не передбачає обов`язковості правової оцінки (правових висновків), здійсненої (зроблених) судом у такому рішенні (вироку).

Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не спростував висновків апеляційного господарського суду та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови скасування прийнятого ним судового рішення.

За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу апеляційного суду - без змін за відсутності визначених процесуальним законом підстав для її скасування.

Верховний Суд не вбачає підстав визначених ГПК України для закриття касаційного провадження в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки касаційне провадження у даній справі відкрито на підставі абзацу шостого частини другої статті 287 ГПК України.

Понесені ОСОБА_1 у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2020 у справі № 15/61- без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Булгакова

Суддя Б. Львов