Ухвала

від 17.03.2021 по справі 910/11690/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.03.2021Справа № 910/11690/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор: Ведмєдєв С.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2019 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2019 № 910/11690/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 18.09.2019.

29.08.2019 від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

29.08.2019 від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

30.08.2019 від арбітражного керуючого Фірсова Г.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

04.09.2019 від арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

10.09.2019 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" надійшли документи по справі.

10.09.2019 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" надійшла заява про участь у справі.

13.09.2019 від арбітражного керуючого Шаргала Р.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначити на 02.10.2019; запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" подати суду інші наявні, але не подані документи на підтвердження своєї неплатоспроможності.

30.09.2019 від арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. надійшла заява про відмову від участі у справі.

Постановою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Ведмедєва Сергія Сергійовича; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 02.10.2019; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 02.10.2020.

29.10.2019 від ТОВ "Лісбет" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 702 965,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2019 призначено до розгляду заяву ТОВ "Лісбет" з грошовими вимогами до боржника на суму 702 965,00 грн. на 04.12.19.

31.10.2019 від ТОВ "Промет Плюс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 280 035,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2019 призначено до розгляду заяву ТОВ "Промет Плюс" з грошовими вимогами до боржника на суму 280 035,00 грн. на 04.12.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2019 визнано кредиторами до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕТ ПЛЮС" на загальну суму 283 877,00 грн., з яких: 3 842,00 грн. - вимоги першої черги; 280035,00 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІСБЕТ" на загальну суму 706 807,00 грн., з яких: 3 842,00 грн. - вимоги першої черги;702 965,00 грн. - вимоги четвертої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

Станом на 30.11.2020 строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу закінчився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 призначено розгляд справи на 27.01.21; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду пояснення.

30.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

27.01.2021 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 призначено розгляд справи та звіт ліквідатора на 17.03.21.

В судовому засіданні судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до положень от. 61 Кодексу про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Ліквідатором ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС проведено інвентаризацію майнових активів та інвентаризацію грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках, за результатами складено відповідні Акти.

Згідно з даними інвентаризаційних описів матеріальних цінностей у ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС не виявлено.

За результатами проведеної інвентаризації грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках - кошти відсутні.

Ліквідатор, з метою організації приймання-передачі, зокрема, бухгалтерської та іншої документації ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , звертався на адресу керівника/засновника ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС .

Проте, відповіді на вищевказане звернення не отримано, запитувану бухгалтерську та іншу документацію ліквідатору не надано, про причини не повідомлено.

Таким чином, документи ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , які підлягають передачі в установленому порядку на зберігання, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом, відсутні.

Відповідно до положень ст. 61 Кодексу про банкрутство передбачено, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Під час проведення ліквідаційної процедури банкрута реалізація майна не здійснювалась, а тому рахунок в банківській установі не використовувався.

Рахунки, відкриті ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС в банківських установах відсутні.

Ліквідатором, з метою виявлення та захисту майнових активів банкрута та на виконання вимог Кодексу про банкрутство, вжито всіх можливих заходів щодо виявлення майнових активів ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , а саме підготовлено та направлено відповідні запити до підприємств, установ та організацій України.

За результатами отриманих відповідей на запити, інформація щодо майнових активів ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС відсутня.

Крім цього, ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Відповідно до вищезазначеного витягу та інформаційної довідки, інформація про наявність рухомого та нерухомого майна (у тому числі застави/іпотеки) у ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС відсутня.

Ліквідатор, з метою організації приймання-передачі, зокрема, бухгалтерської та іншої документації ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , звертався на адресу керівника/засновника ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС .

Проте, відповіді на вищевказане звернення не отримано, запитувану бухгалтерську та іншу документацію ліквідатору не надано, про причини не повідомлено.

Крім цього, з метою відновлення фінансової та статистичної звітності, ліквідатором направлено запити до: Головного управління статистики у м. Києві; Відділу статистики у Шевченківському районі міста Києва; Головного міжрегіонального управління статистики; Державної податкової інспекції у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві; Головного управління ДФС у м. Києві.

Проте, інформація та копії відповідних документів фінансової та статистичної звітності відсутні.

Враховуючи вищевикладене, у ліквідатора відсутня бухгалтерська та інша документація, фінансова та статистична звітність ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , яка необхідна для проведення аналізу фінансового становища ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , що унеможливлює проведення такого аналізу.

Протягом проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором виявлено інформацію про дебіторську заборгованість ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС на загальну суму 157 600,00 грн.

Також встановлено, що ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) проведено роботу щодо стягнення дебіторської заборгованості у претензійному порядку.

Проте, стягнути дебіторську заборгованість у претензійному порядку не вдалось.

Як зазначалось вище, у ліквідатора ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС відсутня первинна бухгалтерська та інша документація, у тому числі, стосовно дебіторської заборгованості ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС .

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги те, що стягнення вищезазначеної дебіторської заборгованості у позовному (судовому) порядку, без наявності первинної документації, неможливе, враховуючи складне фінансове становище (відсутність достатніх грошових коштів для сплати судового збору), ліквідатором надано пояснення комітету кредиторів, щодо неможливості стягнення даної дебіторської заборгованості.

Враховуючи вищевикладене, комітетом кредиторів прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості в розмірі 157 600,00 грн. з балансу ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС .

Дане підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС від 30.11.2020 року.

Таким чином, дебіторська заборгованість ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС , що підлягає стягненню, відсутня.

Відповідно до отриманих відповідей від вищезазначених підприємств, організацій та установ, майна ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС не виявлено.

Крім цього, ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Відповідно до вищезазначеного витягу та інформаційної довідки, інформація про наявність рухомого та нерухомого майна (у тому числі застави/іпотеки) у ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС відсутня.

Ліквідатором ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС проведено інвентаризацію майнових активів та інвентаризацію грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках, за результатами складено відповідні Акти.

Згідно з даними інвентаризаційних описів матеріальних цінностей, в тому числі грошових коштів, у ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС не виявлено.

За результатами вчинених дій, спрямованих на пошук та виявлення майнових активів банкрута та проведеної інвентаризації, майнових чи будь- яких інших активів ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС не виявлено.

За відсутності активів, формування ліквідаційної маси ТОВ ГЛОРІЯ ФІНАНС неможливе.

Таким чином, продаж манна банкрута на аукціоні не відбувалось, здійснення виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому Кодексом не відбувалось.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 21.12.2020 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" (місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Льва Толстого, 63, оф. 206, код ЄДРПОУ 40868964), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/11690/19.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" (місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Льва Толстого, 63, оф. 206, код ЄДРПОУ 40868964).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глорія Фінанс" (місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Льва Толстого, 63, оф. 206, код ЄДРПОУ 40868964), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/11690/19 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Повний текст ухвали складено 18.03.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко