Ухвала

від 16.03.2021 по справі 918/111/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

УХВАЛА

"16" березня 2021 р. Справа №918/111/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М. , розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області

до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

про банкрутство

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В засіданні приймали участь:

від боржника: Шевчук Г.Є.

від Головного управління ДПС в Рівненській області: Білик М.В.

арбітражний керуючий (в режимі відеоконференцзв`язку): Кандаурова А.П.

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015, за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління Державної фіскальної служби у Рівненській області, серед іншого, порушено провадження у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано грошові вимоги ДПІ у Рівненському районі до боржника у розмірі 1 535 924 грн. 09 коп., з яких 1 386 137 грн. 93 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг), 6 274 грн. 76 коп. - основний борг підтверджений документально, 12 850 грн. 43 коп. - штрафні санкції та 130 660 грн. 97 коп. - пеня, що обліковується по особовому рахунку; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича; введено процедуру розпорядження майном.

Ухвалою суду від 31.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на загальну суму 3 646 553,62 грн., у наступному складі та обсязі:

- 13 398,00 грн. - судовий збір до державного бюджету за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство та за подання кредиторами заяв про визнання грошових вимог до боржника, які звільнені від сплати судового збору - черговість задоволення вимог - перша;

- Державна податкова інспекція у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області, з грошовими вимогами на суму 1 392 412,69 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - третя та 143 511,40 грн. - неустойка (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог - шоста;

- Управління пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області, з грошовими вимогами на суму 232 922,02 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - друга та 429 612,11 грн. - неустойка (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог - шоста;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп", з грошовими вимогами на суму 16 372,53 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. 00 коп. - судовий збір за подання заяви - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_1 , з грошовими вимогами на суму 44 425,26 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_2 , з грошовими вимогами на суму 99 484,20 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_3 , з грошовими вимогами на суму 35 972,41 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша та 1 000,00 грн. - моральна шкода - черговість задоволення вимог - шоста;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал", з грошовими вимогами на суму 1 236 225,00 грн. - штрафні санкції - черговість задоволення вимог - шоста та 1 218,00 грн. - судовий збір - черговість задоволення вимог - перша.

Також, ухвалою суду від 31.07.2015 продовжено строк процедури розпорядження майном ПАТ "Завод "Технопривод" та строк повноважень розпорядника майна Ткачука Д.В. на 1 (один) місяць до 15.09.2015.

Крім того, вказаною ухвалою суду від 31.07.2015 відмовлено ТОВ "Динеро-Капітал" у визнанні грошових вимог до боржника у розмірі 8 245 643 грн. 58 коп.

Не погоджуючись з вимогами вищевказаної ухвали, ТОВ "Динеро-Капітал" звернулось до суду з апеляційною скаргою.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.08.2015 апеляційну скаргу ТОВ "Динеро-Капітал" залишено без задоволення; пункт 14 резолютивної частини ухвали господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 щодо відмови ТОВ "Динеро-Капітал" у визнанні грошових вимог до ПАТ "Завод "Технопривод" в розмірі 8 245 643 грн. 58 коп. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.11.2015 касаційну скаргу ТОВ "Динеро-Капітал" задоволено частково. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25.08.2015 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 скасовано в частині грошових вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до ПАТ "Завод "Технопривод" у розмірі 4 745 643 грн. 58 коп. Справу № 918/111/15 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 918/111/15 в частині грошових вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до ПАТ "Завод "Технопривод" у розмірі 4 745 643 грн. 58 коп. розподілено на новий розгляд в іншому складі суду.

Ухвалою суду від 12.01.2016 визнано вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" до боржника ПАТ "Завод "Технопривод" частково; присуджено розпоряднику майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачуку Д.В. включити до Реєстру вимог кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод" вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" у розмірі 10 000 грн. (4 черга); відхилено заявлені вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" до боржника ПАТ "Завод "Технопривод" у розмірі 4 735 643,58 грн.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 23.02.2016 апеляційну скаргу ТОВ "Динеро-Капітал" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Рівненської області від 12.01.2016 у справі № 918/111/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.05.2016 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23 лютого 2016 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 12 січня 2016 року скасовано частково (в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у розмірі 4 735 643 грн. 58 коп.). В цій частині прийнято нове судове рішення: "Заяву ТОВ "Динеро-Капітал" про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в розмірі 4 735 643 грн. 58 коп. задоволити. Визнати грошові вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в розмірі 4 735 643 грн. 58 коп. - основний борг (вимоги 4 черги) із включенням їх до Реєстру вимог кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод". В іншій частині Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23 лютого 2016 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 12 січня 2016 року у справі № 918/111/15 залишено без змін.

У 2017 році кредитор ОСОБА_2 звернувся до Вищого господарського суду України із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 23.05.2016. Як на нововиявлену обставину посилається на постанову Вищого господарського суду України від 20.06.2017 у справі №918/1142/16, якою визнано недійсним договір Договору новації від 02.02.2015, на підставі якого й були визнані кредиторські вимоги ТОВ "Динеро-Капітал".

Постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2017 заяву кредитора ОСОБА_2 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 25.05.2016 за нововиявленими обставинами в частині задоволення заяви ТОВ "Динеро-Капітал" та визнання грошових вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до ПАТ "Завод "Технопривод" в розмірі 4 735 643,58 грн. - основного боргу із включенням їх до реєстру вимог кредиторів - задоволено. Постанову Вищого господарського суду України від 25.05.2016 в частині задоволення заяви ТОВ "Динеро-Капітал" та визнання грошових вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до ПАТ "Завод "Технопривод" в розмірі 4 735 643,58грн. - основного боргу із включенням їх до реєстру вимог кредиторів скасовано. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.02.2016 та ухвалу господарського суду Рівненської області від 12.01.2016 в частині відхилення грошових вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до ПАТ "Завод "Технопривод" у розмірі 4 735 643,58 грн. залишено без змін.

В подальшому, ухвалою суду від 06.02.2018 заяву ОСОБА_2 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Рівненської області № 918/111/15 від 12.01.2016 у справі про визнання банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" задоволено. Скасовано ухвалу Господарського суду Рівненської області від 12.01.2016 у справі № 918/111/15 про визнання банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" в частині визнання вимог ТОВ "Динеро-Капітал" до боржника ПАТ "Завод "Технопривод" частково та в частині зобов`язання розпорядники майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачука Д.В. включити до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод" вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" в розмірі 10 000 грн. 00 коп. (4 черга вимог). Прийнято нову ухвалу - у задоволенні заяви ТОВ "Динеро-Капітал" про визнання грошових вимог до боржника ПАТ "Завод "Технопривод" відмовлено. Зобов`язано ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника у відповідності до пункту 4 даної ухвали.

Крім того, після завершення касаційного провадження та винесення Постанови Вищого господарського суду України від 05.11.2015 та повернення справи до Господарського суду Рівненської області, продовжився розгляд справи в новому складі суду.

Ухвалою суду від 22.03.2016 відмовлено в задоволенні скарги ТОВ "Динеро-Капітал" на дії (бездіяльність) розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачука Дмитра Володимировича; залишено без розгляду заяву ТОВ "Динеро-Капітал" про погашення боргу в першу чергу в процедурі банкрутства ПАТ "Завод "Технопривод"; відмовлено в задоволенні клопотання представника акціонерів Губар Н.В. стосовно усунення арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від виконання обов`язків керівника ПАТ "Завод "Технопривод" та відкладення розгляду звіту розпорядника майна та клопотання комітету кредиторів про припинення процедури розпорядження майном та визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном ПАТ "Завод "Технопривод"; припинено повноваження розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" та повноваження керівника ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткачука Д.В.; визнано банкрутом ПАТ "Завод "Технопривод"; відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод"; призначено ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткачука Д.В.

Постановами Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 у справі № 918/111/15 апеляційні скарги ТОВ "Динеро-Капітал" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 у справі № 918/111/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 4 серпня 2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22 березня 2016 року у справі № 918/111/15 скасовано. Справу № 918/111/15 передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Також, 19.10.2016 Вищим господарським судом України прийнято ще одну Постанову, якою касаційну скаргу ТОВ "Динеро-Капітал" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 скасовано в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про погашення боргу в першу чергу в процедурі банкрутства ПАТ "Завод "Технопривод" прийнято нове рішення, яким: задоволено заяву ТОВ "Динеро-Капітал" із грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" в розмірі 3 500 000 грн. Визнано грошові вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" в розмірі 3 500 000 грн. 00 коп. до ПАТ "Завод "Технопривод", як вимоги першої черги". Справу № 918/111/15 (в частині розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на дії (бездіяльність) розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачука Дмитра Володимировича та в частині розгляду клопотання уповноваженої особи акціонерів Губар Н.В. про усунення арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від виконання обов`язків керівника ПАТ "Завод "Технопривод") передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

На виконання постанов Вищого господарського суду України від 19.10.2016 справу №918/111/15 та скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на дії (бездіяльність) розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачука Д. В., клопотання уповноваженої особи акціонерів Губар Н.В. про усунення арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від виконання обов`язків керівника ПАТ "Завод "Технопривод" прийнято до розгляду в новому складі суду.

Ухвалою суду від 08.12.2016 скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на дії ліквідатора залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 12.01.2017, яка залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.02.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 11.05.2017, в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на дії (бездіяльність) розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" Ткачука Д. В. відмовлено. Провадження у справі №918/111/15 у частині розгляду клопотання уповноваженої особи акціонерів ОСОБА_4 про усунення арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від виконання обов`язків керівника ПАТ "Завод "Технопривод" припинено. В задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про припинення повноважень арбітражного керуючого Ткачука Д.В. в якості розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Ткаченка О. А. відмовлено. В задоволенні заяви арбітражного керуючого Ткаченка О. А. про участь у справі відмовлено. В задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про продовження строку процедури розпорядження майном ПАТ "Завод "Технопривод" відмовлено.

Ухвалою суду від 16.02.2017 в задоволенні заяви ПАТ "Завод "Технопривод" про затвердження мирової угоди відмовлено, в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" про визнання останнього інвестором боржника та залучення учасником провадження у справі відмовлено, заяву ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про здійснення процесуального правонаступництва задоволено, замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп" на його правонаступника - Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Також вказаною ухвалою підсумкове засідання суду по справі №918/111/15 (клопотання голови комітету кредиторів ДПІ в Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області про затвердження звітів розпорядника майна про проведену роботу, про основну винагороду та відшкодування витрат, припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ткачука Д.В., клопотання ТОВ "Динеро-Капітал" про припинення процедури ліквідації та введення процедури санації, призначення керуючого санацією, клопотання розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" про забезпечення вимог кредиторів шляхом відсторонення керівника ПАТ "Завод "Технопривод" від посади та покладання виконання обов`язків керівника на розпорядника майна, скаргу ПАТ "Завод "Технопривод" на дії (бездіяльність) розпорядника майна Ткачука Д. В.) відкладено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.07.2017 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.02.2017 по справі № 918/111/15 задоволено. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.02.2017 по справі № 918/111/15 скасовано в частині відмови в затвердженні мирової угоди, укладеної між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" та кредиторами, задоволено заяви Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" про здійснення процесуального правонаступництва, та заміни кредитора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп" на Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" та прийнято у цій частині нове судове рішення, яким: відмовлено в задоволенні заяви Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" про здійснення процесуального правонаступництва та заміну кредитора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп", на Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"; задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про затвердження мирової угоди та затверджено мирову угоду по справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 22.12.2016 в редакції наведеній у постанові.

Також, вказаною постановою від 13.07.2017 припинено провадження у справі № 918/111/15 за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління Державної фіскальної служби у Рівненській області про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Постановою Вищого господарського суду України від 23.10.2017 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13 липня 2017 року скасовано. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.02.2017 залишено в силі.

21.12.2017 до Господарського суду Рівненської області повернулись матеріали справи №918/111/15. Відтак, справа була призначена до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 16.01.2018 клопотання голови комітету кредиторів ДПІ в Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області про затвердження звітів розпорядника майна про проведену роботу, про основну винагороду та відшкодування витрат, припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ткачука Д.В. залишено без розгляду. Клопотання розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" про забезпечення вимог кредиторів шляхом відсторонення керівника ПАТ "Завод "Технопривод" від посади та покладання виконання обов`язків керівника на розпорядника майна залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 12.02.2018 в задоволенні скарги ПАТ "Завод "Технопривод" на бездіяльність розпорядника майна Ткачука Д.В. від 12.01.2017 з урахуванням доповнень до скарги від 25.01.2017 відмовлено. В задоволенні заяви ПАТ "Завод "Технопривод" про затвердження мирової угоди між кредиторами та ПАТ "Завод "Технопривод" відмовлено.

Ухвалою суду від 23.02.2018, серед іншого, у задоволенні клопотання ТОВ "Динеро-Капітал" про припинення процедури ліквідації та введення процедури санації, призначення керуючого санацією відмовлено. У задоволенні скарг ПАТ "Завод "Технопривод" на дії розпорядника майна Ткачука Д.В. поданих 15.01.2018 та 12.02.2018 відмовлено. Припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та повноваження розпорядника майна. Введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" строком на 6 місяців до 23.08.2018. Призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Андрощук Олену Павлівну строком на 6 місяців до 23.08.2018.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 лютого 2018 року у справі №918/111/15 в частині скасування відмови у задоволенні клопотання ТОВ "Динеро-Капітал" про призначення керуючим санацією ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткаченка О.А. (пункт 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Рівненської області від 23.02.2018) та задоволення клопотання Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУДФС України у Рівненській області про призначення керуючим санацією ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Андрощук О.П. (пункт 12 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23.02.2018) залишено без змін.

Також, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 апеляційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" ОСОБА_4 від 02.03.2018 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 лютого 2018 року у справі №918/111/15 в частині скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 23.02.2018 про: відмову у задоволенні клопотання ТОВ "Динеро-Капітал" про призначення керуючим санацією ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткаченка О.А. (пункт 1 резолютивної частини ухвали); відмовлення у задоволенні скарг ПАТ "Завод "Технопривод" на дії розпорядника майна Ткачука Д.В. поданих 15.01.2018 та 12.02.2018 (пункт 2 резолютивної частини ухвали); припинення процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та повноваження розпорядника майна (пункт 5 резолютивної частини ухвали); затвердження звіту розпорядника майна Ткачука Д.В. про проведену роботу у справі за періоди з 12.03.2015 по 22.03.2016 та з 19.10.2016 по 28.12.2017 (пункт 6 резолютивної частини ухвали); введення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" строком на 6 місяців до 23.08.2018 (пункт 11 резолютивної частини ухвали); призначення керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Андрощук Олену Павлівну, яка має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1834 від 05.02.2018 строком на 6 місяців до 23.08.2018 (пункт 12 резолютивної частини ухвали) - залишено без змін.

Крім того, Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" від 15.02.2018 в частині скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 12.02.2018 про: відмову у задоволенні скарги ПАТ "Завод "Технопривод" на бездіяльність розпорядника майна Ткачука Д.В. від 12.01.2017 з урахуванням доповнень до скарги від 25.01.2017 (пункт 1 резолютивної частини ухвали); відмову в задоволенні заяви ПАТ "Завод "Технопривод" про затвердження мирової угоди між кредиторами та ПАТ "Завод "Технопривод" (пункт 1 резолютивної частини ухвали) - залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 12 лютого 2018 року у справі №918/111/15 в частині відмови у задоволенні скарги ПАТ "Завод "Технопривод" на бездіяльність розпорядника майна Ткачука Д.В. від 12.01.2017 з урахуванням доповнень до скарги від 25.01.2017 (пункт 1 резолютивної частини ухвали); відмови в задоволенні заяви ПАТ "Завод "Технопривод" про затвердження мирової угоди між кредиторами та ПАТ "Завод "Технопривод" (пункт 1 резолютивної частини ухвали) - залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25 вересня 2018 року касаційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Губар Н.В. залишено без задоволення, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23.02.2018 у справі № 918/111/15 залишено без змін.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи №918/111/15 до Господарського суду Рівненської області справу призначено до розгляду у судовому засіданні з викликом учасників у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.11.2018, серед іншого, зобов`язано колишнього директора ПАТ "Завод "Технопривод" Сисуна О.І. передати керуючому санацією у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатку, штампи, матеріальні та інші цінності ПАТ "Завод "Технопривод". Звільнено арбітражного керуючого Андрощук О.П. від виконання повноважень керуючого санацією у справі про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" за її заявою. Затверджено звіт арбітражного керуючого Андрощук О.П. про роботу за період виконання обов`язків керуючого санацією у справі ПАТ "Завод "Технопривод". Призначено керуючим санацією у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

Крім того, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018, що залишена без змін Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019, визнано інвестором боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" згідно з поданою ним заявою, відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про участь у справі №918/111/15 в якості інвестора, затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018 з врахуванням Змін до Плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців до 23.02.2019.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі № 918/111/15 в частині затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, скасовано, справу в частині розгляду та затвердження плану санації боржника направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду.

На виконання постанови Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019, справу №918/111/15 в частині розгляду та затвердження плану санації боржника передано на розгляд Господарського суду Рівненської області в новому складі суду.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справа №918/111/15 в частині розгляду та затвердження плану санації боржника передана на розгляд в новому складі суду.

Ухвалою суду від 11.07.2019 залишено без розгляду клопотання та уточнення до клопотання керуючого санацією ПАТ "Завод "Технопривод" про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені комітетом кредиторів 15.11.2018.

При цьому, після винесення Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постанови від 16.04.2019 та повернення справи №918/111/15 до Господарського суду Рівненської області, справу призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019, серед іншого, клопотання керуючого санацією Кандаурової А.П. про продовження строку процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючого санації Кандаурової А.П. на 6 місяців задоволено, продовжено строк процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючого санації Кандаурової А.П. на 6 місяців до 05.03.2020 включно, замінено первісного кредитора Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Імпекс Груп", замінено первісного кредитора Рівненське об`єднане управління Пенсійного фонду України в Рівненській області на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 22.10.2019 прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 у справі № 918/111/15 та закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 у справі № 918/111/15.

Ухвалою суду від 05.12.2019, серед іншого, замінено первісного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", замінено первісного кредитора Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Імпекс Груп".

Ухвалою суду від 19.12.2019, серед іншого, замінено первісного кредитора Рівненську об`єднану податкову інспекцію Головного управління ДФС у Рівненській області на нового кредитора Головне управління ДПС у Рівненській області.

Також, вказаною ухвалою суду від 19.12.2019 затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 13.09.2019 з врахуванням Змін до Плану санації, що схвалені Комітетом кредиторів 12.12.2019.

Ухвалою суду від 25.02.2020 замінено первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" на нового кредитора ОСОБА_5 в частині виконання ухвали Господарського суду Рівненської області в справі №918/111/15 від 05.12.2019 щодо "Зобов`язання Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" повернути 1900000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) гривень 00 коп., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної допомоги від 04.12.2018.

Ухвалою суду від 14.04.2020 продовжено строк процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючого санації Кандаурової А.П. на 3 місяців до 15 липня 2020 року включно.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 30.06.2020, припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та повноваження керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Кандаурової Анни Павлівни. Визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод", відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод" строком на 12 місяців - до 01.07.2021, призначено ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

Крім того, зазначеною Постановою з метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом, текст якого додається. Зазначено, що кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується у місячний строк з дня опублікування оголошення; завершено господарську діяльність ПАТ "Завод "Технопривод" та вважається таким, що настав з 30.06.2020 строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута.

Ухвалою суду від 10.09.2020 визнано грошові вимоги кредитора ОСОБА_5 на суму 1 900 000,00 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу; визнано грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" на суму 4 442 443,65 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в четверту чергу; визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області на суму 25 668,38 грн як вимоги другої черги та на суму 3 842,00 грн як вимоги першої черги.

25.02.2021 до суду надійшов Звіт ліквідатора у справі №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", в якому арбітражний керуючий Кандаурова А.П. просить: затвердити Звіт ліквідатора ПАТ "Завод "Технопривод", затвердити ліквідаційний баланс ПАТ "Завод "Технопривод", затвердити реєстр кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод", ліквідувати банкрута ПАТ "Завод "Технопривод" як юридичну особу у зв`язку з банкрутством, припинити провадження у справі №918/111/15 та припинити дію мораторію.

Ухвалою суду від 02.03.2021 прийнято до розгляду клопотання ліквідатора Кандаурової А.П. про затвердження Звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника, розгляд клопотання призначено на 16.03.2021.

04.03.2021, 11.03.2021 та 15.03.2021 на офіційну електронну пошту суду від арбітражного керуючого Кандаурової А.П. надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи, якими ліквідатор долучила уточнені реєстри кредиторів та ліквідаційний баланс, оскільки в попередніх були наявні технічні описки.

16.03.2021 на офіційну електронну пошту суду від кредитора Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області надійшло клопотання про розгляд питання про затвердження Звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу без участі представника. Додатково вказано, що на даний час залишились не погашеними кредиторські вимоги Фонду: 429 612,11 грн. (6 черга задоволення) визнано на підставі ухвали Господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 у справі №918/111/15; 25 668,38 грн. (2 черга задоволення) визнано на підставі ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.09.2020 у справі №918/111/15. Частково непогашені вимоги 1 черги в сумі 1 795,75 грн. (судовий збір). Залишок непогашених кредиторських вимог першої черги становить 2 046,26 грн. (ухвала суду від 20.09.2020 у справі 918/111/15).

16.03.2021 представник Головного управління ДПС в Рівненській області Білик М.В. подала клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

В судовому засіданні 16.03.2021 оголошувалась перерва до 15:30 год. 16.03.2021 для надання представнику кредитора можливості ознайомитись з матеріалами справи.

Крім того, в судовому засіданні 16.03.2021 представник Головного управління ДПС в Рівненській області Білик М.В. подала заяву про правонаступництво, якою просила допустити процесуальне правонаступництво Головного управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 43142449 як юридичної особи публічного права на Головне управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 44070166 утвореного як відокремлений підрозділ юридичної особи.

Подана заява обґрунтована тим, що відповідно до п. 1 Постанови Кабінету Міністрів України від 30 вересня 2020 року № 893 "Деякі питання територіальних органів Державної податкової служби", ліквідовано як юридичну особу публічного права територіальний орган Державної податкової служби Головне управління ДПС в Рівненській області.

Крім того, заявник вказує, що абз. 3 та абз. 4 п. 2 Постанови Кабінету Міністрів України від 30.09.2020, територіальні органи Державної податкової служби, що ліквідуються відповідно до пункту 1 цієї постанови, продовжують здійснювати свої повноваження та функції до утворення Державною податковою службою територіальних органів згідно з абзацом четвертим пункту 3 цієї постанови та прийняття рішення про можливість забезпечення здійснення такими органами повноважень та функцій територіальних органів, що ліквідуються. Таке рішення приймається Державною податковою службою після здійснення заходів, пов`язаних із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань даних про територіальні органи Державної податкової служби, що будуть утворені згідно з абзацом четвертим пункту 3 цієї постанови, як відокремлені підрозділи юридичної особи публічного права, затвердженням положень про них, структур, штатних розписів, кошторисів та заповненням 30 відсотків вакансій. Права та обов`язки територіальних органів Державної податкової служби, що ліквідуються відповідно до пункту 1 цієї постанови, переходять Державній податковій службі та її територіальним органам у межах, визначених положеннями про Державну податкову службу та її територіальні органи.

В судовому засіданні 16.03.2021 присутні ліквідатор та представник боржника не заперечили проти заміни кредитора правонаступником.

Згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Головне управління ДПС України у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 43142449 перебуває в процесі припинення, а Головне управління ДПС України у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 44070166 є відокремленим підрозділом Державної податкової служби України.

Статтею 512 ЦК України встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому.

Так, у відповідності до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі викладено, а також беручи до уваги що Головне управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 44070166 як відокремлений підрозділ юридичної особи є правонаступником Головного управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 43142449, суд, без виходу до нарадчої кімнати, ухвалив задоволити заяву про правонаступництво та замінити первісного кредитора Головне управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 43142449 на нового кредитора Головне управління ДПС у Рівненській області з кодом ЄДРПОУ 44070166.

В судовому засіданні 16.03.2021 ліквідатор Кандаурова А.П. підтримала поданий Звіт, просила затвердити та закрити провадження у справі. Представник боржника підтримала поданий Звіт ліквідатора та просила закрити провадження у справі.

Представник Головного управління ДПС у Рівненській області в судовому засіданні 16.03.2021 заперечила проти затвердження Звіту ліквідатора та закриття провадження у справі. Пояснила, що виникають питання про те, як визначалась вартість майна та як воно продавалось. При цьому, вказала, що коли розглядався Звіт ліквідатора на засіданні комітету кредиторів, у Головного управління ДПС у Рівненській області ніяких документів щодо продажу майна не було.

Інші представники не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановлений законом строк, причини неявки суд не повідомляли.

Судом зазначається, що у даній справі судом не визнавалася необхідність обов`язкової участі учасників справи.

Згідно ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце проведення судового засідання, відповідно до ст. 202 ГПК, відсутні підстави для відкладення судового засідання, а неявка представників кредиторів не перешкоджає розгляду в судовому засіданні поданого Звіту ліквідатора.

Крім того, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного розгляду Звіту ліквідатора та Ліквідаційного балансу банкрута, внаслідок чого вони можуть бути розглянуті за наявними документами.

Суд, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються подані ліквідатором Звіт та Ліквідаційний баланс, об`єктивно оцінивши докази надані на підтвердження викладених у звіті обставин, які мають юридичне значення для їх розгляду і вирішення, прийшов до наступних висновків.

21 жовтня 2019 року введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набув чинності 21 квітня 2019 року. У відповідності до п. 1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено: з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність, зокрема: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 440 із наступними змінами).

В той же час в п 4. Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ зазначено: встановити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відтак, враховуючи що станом на 21.10.2019 Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" перебувало в процесі санації, то провадження у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" здійснювалось на підставі норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При цьому, при переході до процедури ліквідації 30.06.2020 подальше провадження у справі здійснювалось відповідно до КУзПБ.

Суд зазначає, що основний обсяг роботи ліквідатором (розпорядником майна, керуючим санацією) Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" здійснено до набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, а відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, встановити наявність всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

При перевірці відомостей, поданих ліквідатором, суд враховує, що процедуру ліквідації введено Постановою Господарського суду Рівненської області від 30.06.2020.

30.07.2020 було проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої ПАТ "Завод "Технопривод" мав на рахунку 984 386,69 грн. Іншого майна та активів виявлено не було (Акт про результати інвентаризації грошових коштів від 30.07.2020 (том 58 а.с. 166-167), Акт інвентаризації основних засобів від 31.07.2020 (том 58 а.с. 170), Інвентаризаційний опис запасів від 30.07.2020 (том 58 а.с. 173-174), Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 30.07.2020 (том 58 а.с. 175-176)).

Відтак, до складу ліквідаційної маси станом на 30.07.2020 ввійшли грошові кошти в розмірі 984 386,69 грн.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.10.2020 у справі №918/111/15(918/894/20) визнано недійсним Договір купівлі - продажу основних засобів №131 від 13.12.2013 укладений між Закритим акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (правонаступник якого Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машиннобудівництво" та зобов`язано ОСОБА_5 повернути Публічному акціонерному товариству "Завод "Технопривод" основні засоби в кількості 295 одиниць, що були предметом Договором купівлі - продажу основних засобів №131 від 13.12.2013 згідно переліку.

На виконання вказаної ухвали 02.11.2020 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" та ОСОБА_5 підписано Акт приймання - передачі майна, яким ОСОБА_5 передає, а ПАТ "Завод "Технопривод" приймає основні засоби в кількості 295 одиниць, що були предметом Договору купівлі - продажу основних засобів №131 від 13.12.2013 згідно переліку (том 58 а.с. 183-187).

Зазначені основні засоби були оцінені Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія "Техносервіс", за результатами складено Звіт про оцінку майна, що належить ПАТ "Завод "Технопривод" від 30.10.2020, яким встановлено первісну вартість об`єкта оцінки для продажу на аукціоні - 677 208,00 грн. (том 58 а.с. 200-208).

27 листопада 2020 на засіданні Комітету кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод", погоджені умови продажу та надано згоду на продаж майна боржника на аукціоні, в ліквідаційній процедурі, в межах справи про банкрутство №918/111/15 (том 58 а.с. 92-120).

На даному засіданні Комітету кредиторів були присутні 5 учасників, в тому числі 3 члени комітету (представник Головного Управління ДПС у Рівненській області, представник ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", Берун Я.Є.), які володіють голосами, достатніми для прийняття легітимних рішень. За результатами обговорення питань порядку денного голосували одноголосно "за".

Вказаний протокол підписаний головою комітету кредиторів - представником Головного управління ДПС у Рівненській області та секретарем засідання комітету - представником кредитора ТОВ "Бізнес Імпекс Груп".

На виконання рішення Комітету кредиторів від 27.11.2020 основні засоби в кількості 295 найменувань були виставлені на аукціон на електронному майданчику ТОВ "Електронні торги України".

За результатами аукціону майно ПАТ "Завод "Технопривод" продане ОСОБА_6 за вартістю 685 000,00 грн., що підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2020-12-02-000075-1 від 18.12.2020 (том 58 а.с. 209-215).

Аукціон проведений без зауважень, жодним з учасників чи іншою особою не оскаржувався.

23.12.2020 між ПАТ "Завод "Технопривод" (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) підписано Акт про придбання майна на електронному аукціоні, за яким відповідно до Протоколу про результати електронному аукціону №UA-PS-2020-12-02-000075-1 від 18.12.2020, затвердженого оператором електронного майданчика - Товариством з обмеженою відповідальністю "Електронні торги України", покупець сплатив продавцю закриту цінову пропозицію, запропоновану покупцем, як переможцем електронного аукціону, а саме - грошові кошти у розмірі 685 000,00 грн, а продавець передав у власність покупцю основні засоби, що включені до ліквідаційної маси підприємства - банкрута ПАТ "Завод "Технопривод" у кількості 295 найменувань, в тому числі обладнання, за переліком, що наведений (том 59 а.с. 1-4).

Відтак, в ході ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Кандауровою А.П. було реалізоване все майно, що належало товариству - банкруту.

З метою виявлення наявності чи відсутності належного ПАТ "Завод "Технопривод" майна в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено ряд запитів відповідного змісту до обов`язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді.

Листом №02-08/70 від 02.04.2019 (аналогічний лист №03-04/2395-20 від 11.08.2020) Головне управління статистики у Рівненській області повідомило, що в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України філій, дочірніх підприємств, для яких юридична особа ПАТ "Завод "Технопривод" є головним - відсутня (том 58 а.с. 14, том 59 а.с. 20).

Державне космічне агентство України листом №2030/10-16Д03.3/19 від 11.04.2019 (аналогічний лист №3286/10-16Д03.3/20 від 26.08.2020) повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" немає. Ліцензія на право здійснення космічної діяльності вказаному підприємству не видавалась (том 58 а.с. 15, том 59 а.с. 22).

Листом від 12.08.2020 Управління Державної архітектурно-будівельна інспекції у Рівненській області повідомило, що в Єдиному реєстрі, ведення якого розпочате з 20.05.2011, не міститься інформації щодо документів які б надавали право на виконання підготовчих/будівельних робіт або підтверджували прийняття в експлуатацію об`єктів, замовником яких являється ПАТ "Завод "Технопривод" (том 58 а.с. 11).

Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області листом №02-08/65 від 02.04.2019 (лист з такою ж інформацією від 31.07.2020 - том 58 а.с. 12) повідомило, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області, за даною юридичною особою земельні ділянки на території Рівненської області станом на 29.12.2012 не зареєстровані. Додатково вказано, що з 01.01.2013 інформацію про зареєстроване право власності на земельні ділянки та всі цивільно-правові угоди слід отримувати в структурних підрозділах територіальних органів Мін`юсту (том 59 а.с. 24).

Поліська митниця Держмитслужби листом №7.13-1/23-01/14-42/6171 від 07.08.2020 повідомила, що за період перебування на обліку ПАТ "Завод "Технопривод" в зоні діяльності митниці було здійснено митне оформлення товарів за 584-ма митними деклараціями. Станом на теперішній час заборгованість щодо товарно-матеріальних цінностей відсутня (том 58 а.с. 4).

Державна служба морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) листом від 19.08.2020 повідомила, що в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ "Завод "Технопривод" (том 58 а.с. 10).

Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області листом №02-05/241 від 31.07.2020 надало інформацію, що на території Рівненської області зареєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки - не значиться (том 58 а.с. 13).

Філія "Головний інфораційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" листом №59/1137 від 14.08.2020 повідомила, що інформації про вагони за боржником ПАТ "Завод "Технопривод", як власника, немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-учасников Содружества". Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника (том 58 а.с. 26).

Головне управління ДПС у Рівненській області листом №9612/ФОП/17-00-10-08 від 28.08.2020 повідомило, що дані про договори та угоди в облікових відомостях ПАТ "Завод "Технопривод" станом на 21.08.2020 відсутні (том 58 а.с. 27).

Управління держпраці у Рівненській області листом №01-12/5624 від 04.09.2020 повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, об`єкти підвищеної небезпеки за ПАТ "Завод "Технопривод" не зареєстровані (том 58 а.с. 29).

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській області листом №31/17-707 від 06.08.2020 надав відомості про транспортні засоби, що зареєстровані за ПАТ "Завод "Технопривод" (том 58 а.с. 5-9).

Так, із наданої інформації вбачається, що станом на 06.08.2020 за ПАТ "Завод "Технопривод" зареєстровано чотири транспортні засоби, а саме: ГАЗ 31105 (2005 року випуску, сірий), ГАЗ 2705 (1998 року випуску, червоний), Renault Trafic (1990 року випуску, червоний), КАМАЗ 55102 (1993 року випуску, білий).

Щодо ймовірної наявності транспортних засобів у боржника - ПАТ "Завод "Технопривод", суд зазначає наступне.

06.09.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія "Техносервіс" складено Висновок про вартість майна - Цілісний майновий комплекс ПАТ "Завод "Технопривод", яким встановлено ринкову вартість об`єкта оцінку для відчуження шляхом продажу на аукціоні становить 18 140 776,00 грн. (том 47 а.с. 155-162).

При цьому, до складу Цілісного майнового комплексу ПАТ "Завод "Технопривод" ввійшло все майно боржника, в тому числі - транспортні засоби, а саме: автомобіль Renault Trafic (мікроавтобус), автомобіль ГАЗ 31105, автомобіль ГАЗ 2705, автомобіль КАМАЗ.

Крім того, суд враховує, що для встановлення обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.

Враховуючи подальший продаж у квітні 2020 року Цілісного майнового комплексу ПАТ "Завод "Технопривод" на аукціоні, суд приходить до висновку, що все майно (в тому числі транспортні засоби) боржника вибуло з його власності.

16 лютого 2021 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ "Завод "Технопривод", свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ "Завод "Технопривод" від 03.09.2010 №29/17/1/10, видане 03.09.2010 Державною комісією з цінних паперів та фондового (дублікат виданий 17.12.2020 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку), анульовано (Розпорядження №25-ДР-С-А від 16.02.2021, том 59 а.с. 17).

Також, Департаментом реєстрації емісій цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку видано Довідку про відсутність не скасованих випусків цінних паперів юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (том 59 а.с. 18).

Також в процесі ліквідаційної процедури з метою закриття рахунків ПАТ "Завод "Технопривод", ліквідатором отримано відповідь від 31.12.2020, якою Акціонерний банк "Південний" повідомив про закриття поточного рахунку боржника ПАТ "Завод "Технопривод" (том 59 а.с. 19).

З долучених до Звіту документів вбачається, що в ході ліквідаційної процедури документи з кадрових питань (особові справи працівників банкрута) та установчі документи сформовані та передані до Комунальної установи "Трудовий архів територіальних громад Рівненського району" для тривалого зберігання (лист №54/01-22 від 09.12.2020, том 59 а.с. 15-16).

Так, 20.08.2020 між ПАТ "Завод "Технопривод" (замовник) та Трудовим архівом Рівненського району (виконавець) укладено Договір №5, за яким замовник доручає, а виконавець зобов`язується виконати послуги з приймання документів з особового складу фонду №300 (том 58 а.с. 48).

Крім того, 20.08.2020 підписано Акт про приймання - передавання документів установи на державне зберігання, за яким у зв`язку з ліквідацією установи Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" передає, а КУ "Трудовий архів територіальних громад Рівненського району" приймає документи фонду №300 за 2003-2015 року, а також довідковий апарат до них за переліком у кількості 140 справ (том 59 а.с.16, том 58 а.с. 49).

Таким чином, відсутні перешкоди для затвердження Звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ "Завод "Технопривод".

05 січня 2021 року відбулося засідання Комітету кредиторів (протокол №8), у якому Комітет кредиторів погодив Звіт ліквідатора про проведену роботу у ліквідаційній процедурі та уповноважив ліквідатора подати його на затвердження до Господарського суду Рівненської області, в якому просити суд: затвердити Звіт ліквідатора, затвердити ліквідаційний баланс, затвердити реєстр кредиторів, ліквідувати банкрута як юридичну особу у зв`язку з банкрутством, припинити провадження у справі №918/111/15, припинити дію мораторію (том 59 а.с. 27-35).

На зазначеному засіданні Комітету кредиторів були присутні три члени комітету (в тому числі - представник Головного управління ДПС у Рівненській області, директор ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", ОСОБА_2 ), які сукупно володіють голосами в кількості 1507 голосами, відтак засідання Комітету кредиторів було повноважним приймати винесені на його розгляд рішення.

Вказаний протокол підписаний головою комітету кредиторі - представником Головного управління ДПС України в Рівненській області та секретарем засідання директором ТОВ "Бізнес Імпекс Груп".

За наслідками проведення ліквідаційної процедури, продажу майна банкрута та погашення вимог кредиторів було створено ліквідаційний баланс станом 05 січня 2021 року (з врахуванням уточнень, що були подані ліквідатором до суду 16.03.2021).

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Щодо вимог кредиторів, суд зазначає наступне.

Як зазначено вище, ухвалою суду від 31.07.2015 визнано грошові вимоги до боржника - Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", а саме:

- 13 398,00 грн. - судовий збір до державного бюджету за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство та за подання кредиторами заяв про визнання грошових вимог до боржника, які звільнені від сплати судового збору - черговість задоволення вимог - перша;

- Державна податкова інспекція у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області (в подальшому ухвалами суду замінена на правонаступника - Головне управління ДПС у Рівненській області), з грошовими вимогами на суму 1 392 412,69 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - третя та 143 511,40 грн. - неустойка (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог - шоста;

- Управління пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області (в подальшому ухвалами суду замінено на правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області), з грошовими вимогами на суму 232 922,02 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - друга та 429 612,11 грн. - неустойка (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог - шоста;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп" (в подальшому ухвалами суду замінено на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Імпекс Груп") з грошовими вимогами на суму 16 372,53 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. 00 коп. - судовий збір за подання заяви - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 44 425,26 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_2 , з грошовими вимогами на суму 99 484,20 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша;

- ОСОБА_3 з грошовими вимогами на суму 35 972,41 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - перша та 1 000,00 грн. - моральна шкода - черговість задоволення вимог - шоста;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" (в подальшому ухвалою суду замінено на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія") з грошовими вимогами на суму 1 236 225,00 грн. - штрафні санкції - черговість задоволення вимог - шоста та 1 218,00 грн. - судовий збір - черговість задоволення вимог - перша.

Також, Постановою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 прийнято нове рішення, яким: задоволено заяву ТОВ "Динеро-Капітал" (в подальшому ухвалами суду замінено на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія") із грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод" в розмірі 3 500 000 грн. Визнано грошові вимоги ТОВ "Динеро-Капітал" в розмірі 3 500 000 грн. до ПАТ "Завод "Технопривод", як вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 23.02.2018 введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", яка тривала до 30.06.2020, коли визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" та відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод".

В поданому Звіті ліквідатора, ОСОБА_7 вказує, що в процесі санації було проведено погашення вимог 1, 2 та частково 3 черги, а саме:

- ГУ ДФС в Рівненській області - 1 279 251,51 грн.;

- РОУ ПФУ в Рівненській області - 232 922,02 грн.;

- ОСОБА_2 - 99 484,20 грн.;

- ОСОБА_1 - 44 425,26 грн.;

- ОСОБА_3 - 35 972,41 грн.;

- ТОВ "Динеро-Капітал" - 1 218,00 грн.;

- ВАТ "РЗТА" - 1 218,00 грн.

30.06.2020 постановою Господарського суду Рівненської області визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод", відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод" строком на 12 місяців - до 01.07.2021, призначено ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047) банкрутом, текст якого додається. Зазначено, що кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується у місячний строк з дня опублікування оголошення; завершено господарську діяльність ПАТ "Завод "Технопривод" та вважається таким, що настав з 30.06.2020 строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута.

16.07.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, ОСОБА_5 подала заяву з грошовими вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод", в якій просила визнати ОСОБА_5 кредитором у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" на суму 1 900 000,00 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу, просила зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) провести з ОСОБА_5 розрахунок за даним зобов`язанням в порядку визначеному п. 3 ст. 61 КУзПБ, а саме: після оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати винагороди ліквідатору, виконати зобов`язання щодо погашення боргу в сумі 1 900 000,00 грн., що виник після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника шляхом надання кредитування (позики) для задоволення вимог кредиторів.

03.08.2020 до суду від представника Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" надійшла заява з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на суму 4 442 443,65 грн. як вимог, що підлягають погашенню в четверту чергу.

Також, 03.08.2020 до суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області надійшла заява про визнання поточних кредиторських вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області відповідно до п. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, в якій кредитор просив визнати поточні кредиторські вимоги ГУ ПФУ в Рівненській області до ПАТ "Завод "Технопривод" в сумі 29 510,38 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 10.09.2020 визнано грошові вимогами до ПАТ "Завод "Технопривод":

- кредитора ОСОБА_5 на суму 1 900 000,00 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в першу чергу;

- кредитора Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фарлонг" на суму 4 442 443,65 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що підлягають погашенню в четверту чергу;

- кредитора Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області на суму 25 668,38 грн як вимоги другої черги та включено їх до реєстру вимог кредиторів та на суму 3 842,00 грн як вимоги першої черги та включено їх до реєстру вимог кредиторів.

В процедурі ліквідації боржника ПАТ "Завод "Технопривод" за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації майна частково погашено кредиторські вимоги, а саме:

- ГУ ПФУ в Рівненській області - 3 034,75 грн.

- ОСОБА_5 - 1 500 789,67 грн.

Також, погашено витрати пов`язані з провадження у справі про банкрутство та виплачено основну грошову винагороду арбітражного керуючого.

Так, з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в наступних розмірах:

- Головне управління ДПС у Рівненській області - 126 559,18 грн. (3 черга) та 143 511,40 грн. (6 черга);

- Головне управління ПФУ в Рівненській області - 25 668,38 грн. (2 черга), 807,25 грн. (1 черга) та 429 612,11 грн. (6 черга);

- ТОВ "Бізнес Імпекс Груп" - 16 372,53 грн. (4 черга);

- ТОВ "Флавія" - 3 500 000,00 грн. (1 черга) та 1 236 225,00 грн (6 черга);

- ОСОБА_3 - 1 000,00 грн. (6 черга);

- АТ "ЗНВКІФ "Аквітас" за рахунок, від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА "Фарлонг" - 4 442 443,65 грн. (4 черга);

- ОСОБА_5 - 399 210,33 грн. (1 черга).

Всього за чергами залишається непогашеними 10 321 409,83 грн.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

При розгляді Звіту ліквідатора, судом враховується, що в судовому засіданні 16.03.2021 представник Головного управління ДПС в Рівненській області пояснювала, що є незрозумілим яким чином відбувалась оцінка та продаж майна в процесі санації та в процесі ліквідації.

Щодо такого твердження представника кредитора, суд зазначає наступне.

13.09.2019 відбулось засідання Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (протокол №3, том 47 а.с. 2-5), відповідно до якого комітетом кредиторів схвалено План санації боржника, яким, зокрема, передбачено продаж у процедурі санації майна боржника як Цілісного майнового комплексу.

На даному засіданні Комітету кредиторів були присутні 5 учасників, в тому числі 3 члени комітету (представник Головного Управління ГУДФС у Рівненській області, представник ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", представник гр. ОСОБА_1 ), які володіють голосами, достатніми для прийняття легітимних рішень. За результатами обговорення питань порядку денного голосували одноголосно "за".

В подальшому, враховуючі судові рішення у справі №918/111/15 Комітетом кредиторів 12.12.2019 затверджено Зміни до Плану санації до розділів: "Заходи з відновлення платоспроможності ПАТ "Завод "Технопривод", "Погашення вимог кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод", "Прогноз соціально-економічних наслідків проведення санації".

На даному засіданні Комітету кредиторів були присутні 6 учасників, в тому числі 4 члени комітету (представник Головного управління ДПС у Рівненській області, представник ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ), які володіють голосами, достатніми для прийняття легітимних рішень. За результатами обговорення питань порядку денного голосували одноголосно "за".

Відтак, ухвалою суду від 19.12.2019 затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 13.09.2019 з врахуванням Змін до Плану санації, що схвалені Комітетом кредиторів 12.12.2019.

Відповідно до затвердженого ухвалою суду від 19.12.2019 Плану санації, як метод відновлення платоспроможності боржника було передбачено продаж цілісного майнового комплексу в порядку ст. 33 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Продаж майна ПАТ "Завод "Технопривод" відбувався через проведення аукціону з продажу майна в межах справи про банкрутство через торгівельну систему Прозоро. Керуючим санацією для здійснення даної процедури було обрано - Міжрегіональна Українська Біржа.

За результатами продажу, програмою 02.04.2020 опубліковано протокол за результатами проведення електронного аукціону. Відповідно до даного протоколу переможцем став ТОВ "Технопривод", який запропонував найбільшу цінову пропозицію в сумі 1100451,54 грн. без ПДВ.

Відповідно до вимог законодавства, 17.04.2020 в систему Прозоро.Продажі було загружено замовником акт та визначено статус аукціону як "завершений".

Крім того, судом враховується, що ні порядок проведення аукціону, ні його результати жодним учасником справи не оскаржувався.

В подальшому, ухвалою суду від 30.06.2020 припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" та відкрито ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

У вказаній ухвалі суду давалась оцінка діям керуючої санації під час проведення процедури продажу майна та судом не було встановлено будь-яких порушень.

Суд бере до уваги, що ухвала суду від 30.06.2020 не оскаржувалась та набрала законної сили.

Щодо продажу майна в процедурі ліквідації, суд зазначає наступне.

27.11.2020 відбулось засідання Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (протокол №7, том 58 а.с. 92-120), відповідно до якого Комітетом кредиторів, зокрема, погоджено умови продажу майна ПАТ "Завод "Технопривод" на аукціоні, в ліквідаційній процедурі, в межах справи про банкрутство №918/111/15, а також надано згоду на продаж майна банкрута.

На даному засіданні Комітету кредиторів були присутні 5 учасників, в тому числі 3 члени комітету (представник Головного Управління ГУДФС у Рівненській області, представник ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", Берун Я.Є.), які володіють голосами, достатніми для прийняття легітимних рішень. За результатами обговорення питань порядку денного голосували одноголосно "за".

Вказаний протокол підписаний головою комітету кредиторів - представником Головного управління ДПС у Рівненській області та секретарем засідання комітету - представником кредитора ТОВ "Бізнес Імпекс Груп".

Як зазначалося вище, на виконання рішення Комітету кредиторів від 27.11.2020, ліквідатором було виставлено на аукціон майно (основні засоби в кількості 295 одиниць) боржника, яке 18.12.2020 продане фізичній особі ОСОБА_6 .

Суд враховує, що ліквідатором до суду щомісяця подавались Проміжні звіти у справі про банкрутство, якими надавалась інформація про стан ведення справ банкрута.

При цьому, Звіт ліквідатора та додатки до нього щомісяця направлялись для відома всім кредитора, в тому числі Головному управлінню ДПС у Рівненській області, а саме: проміжний звіт ліквідатора з додатками за липень 2020 року - том 57 а.с. 177; проміжний звіт ліквідатора з додатками за серпень 2020 року - том 58 а.с. 16; проміжний звіт ліквідатора з додатками за вересень 2020 року - том 58 а.с. 31; Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, про здійснення відшкодування витрат по справі за період з 01.09.2020 по 31.10.2020 - том 58 а.с. 64, проміжний звіт ліквідатора за жовтень 2020 року - том 58 а.с. 71; проміжний звіт ліквідатора за листопад 2020 року - том 58 а.с. 123; проміжний звіт ліквідатора за листопад 2020 року - том 58 а.с. 148.

Відтак, суд критично відноситься до твердження представника Головного управління ДПС у Рівненській області про те, що кредитору не відомо яким чином здійснювався продаж майна.

При затвердженні Звіту ліквідатора та Ліквідаційного балансу, суд зазначає, що звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів, виконані всі необхідні дії процедури банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута шляхом припинення як юридичної особи в результаті ліквідації у зв`язку із банкрутством, та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до частини 7 статті 64 КУзПБ вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Згідно зі статтею 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 КУзПБ встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" підлягає ліквідації.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 КУзПБ, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

За умовами ч. 4 ст. 90 КУзПБ, у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047).

3. Ліквідувати юридичну особу Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047).

4. Зобов`язати державного реєстратора не пізніше наступного робочого дня з дати надходження цієї ухвали заповнити реєстраційну картку про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047), внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Кандаурової Анни Павлівни.

7. Закрити провадження у справі №918/111/15.

8. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 19.03.2021

Суддя А.М. Горплюк