Ухвала

від 30.03.2021 по справі 922/952/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"30" березня 2021 р. Справа № 922/952/13-г

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аккобудсервіс", м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аккобудсервіс", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 09.04.2013 ТОВ "Аккобудсервіс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

На даний час ліквідатором банкрута є арбітражний керуючий Черкасов С.А.

Ухвалою суду від 02.03.2021 відкладено розгляд ліквідаційного звіту ліквідатора та звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди з урахуванням уточнень на 30.03.2021.

У судове засідання учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Від ліквідатора через канцелярію суду 30.03.2021 надійшло уточнення до звіту ліквідатора про нарахування грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора у справі з доказами направлення цих уточнень та детального звіту про проведену роботу у справі про банкрутство ТОВ "Аккобудсервіс" на адреси АТ "ОТП Банк", ТОВ "Комунікаційний центр", Степаненко О.М., ГУ ДПС у Харківській області, ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал".

Суд приймає надані уточнення, долучає надані докази до матеріалів справи, та розглядає звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди з урахуванням уточнень, які надані до суду 30.03.2021.

Суд зазначає, що 10.09.2020 ліквідатор подав до суду підсумковий ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та клопотання про затвердження підсумкового звіту, ліквідаційного балансу.

Ліквідатор також у поданому 10.09.2020 клопотанні просить суд затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 22.04.2016 по 28.07.2020 у сумі 396788,61 грн.

Згідно поданих уточнень просить затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди у сумі 362 536,80 грн. та стягнути на його користь грошову винагороду з кредиторів в наступних розмірах : з ФО П Степаненко О.М. - 105 135,67 грн., ГУ ДПС у Харківській області - 7 250,74 грн., ВТ "ОТП Банк" - 198 008,47 грн., ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" - 45 624,18 грн., ТОВ "Комунікаційний центр" - 6 517,74 грн.

Ухвалою від 30.03.2021 судом частково затверджено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди.

Суд зазначає, що розгляд звіту ліквідатора неодноразово було відкладено, кредитори заперечень щодо поданого звіту не надавали.

Суд вважає за можливе розглянути кінцевий звіт ліквідатора в судовому засіданні 30.03.2021 за відсутності учасників справи.

Дослідивши звіт ліквідатора та матеріали справи, суд встановив наступне.

На виконання постанови суду, якою боржника визнано банкрутом, в газеті "Голос України» № 74 від 17.04.2013 колишнім ліквідатором Колесниковим М.З. було надруковане оголошення про визнання ТОВ "Аккобудсервіс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У встановлений місячний термін до господарського суду надійшли вимоги кредиторів, які були розглянуті судом та ліквідатором і включені до реєстру вимог кредиторів згідно черговості, а саме: ДПІ у Дзержинському р-ні м. Харкова в сумі 28777,92 грн; ПАТ "ОТП Банк", м. Київ в сумі 24587720,10 грн, які внесено окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги, що забезпечені майном боржника разом з відомостями про майно, що є предметом застави.

Ухвалою суду від 27.02.2014 окремо до реєстру вимог кредиторів внесено відомості про майно боржника, що є предметом застави (іпотеки), а саме: нежитлові будівлі літ "А-2", заг. площею 3270,4 кв.м, за адресою: м. Харків, проспект Перемоги, 55, корпус Є; нежитлова будівля літ. "Б-1", загальною площею 398,2 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Котельніківська, буд. 2; нежитлове приміщення незавершених будівництвом в нежитловій будівлі літ. "Б-1", заг. площею 292,7 кв.м, за адресою: м. Харків, вул. Котельніківська, буд. 2 - заставодержатель ПАТ "ОТП", м. Київ на суму 24 587 720,10 грн.

Поза межами місячного терміну до суду та/або до ліквідатора звернувся один кредитор, а саме ФОП Степаненко О.М. з вимогами в сумі 401708,64 грн, які були розглянуті ліквідатором та включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів, як вимоги, що не є конкурсними.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.01.2015 змінено ухвалу суду від 27.02.2014, а саме: Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "ОТП" на суму 24 587 720,10 грн., що забезпечені заставою майна боржника. Окремо до реєстру вимог кредиторів внесені відомості про майно боржника, що є предметом застави (іпотеки), а саме: нежитлові будівлі літ "А-2", заг. площею 3270,4 кв.м, за адресою: м. Харків, проспект Перемоги, 55, корпус Є; нежитлова будівля літ. "Б-1", загальною площею 398,2 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Котельниківська, 2; нежитлове приміщення незавершених будівництвом в нежитловій будівлі літ. "Б-1", заг. площею 292,7 кв.м, за адресою:м. Харків, вул. Котельніківська, буд. 2 - заставодержатель ПАТ "ОТП", м. Київ, на суму 24 587 720,10 грн.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 25 018 206,66 грн.

Ухвалою суду від 26.03.2020 здійснено заміну кредитора у справі - публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", код 21685166, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", реєстраційний код ЄДРІСІ 233910.

Ухвалою суду від 28.10.2020 здійснено заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд", реєстраційний код ЄДРІСІ 233910, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр".

Суд також зазначає, що на дату визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Аккобудсервіс"" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями).

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Враховуючи, що ліквідаційна процедура введена та проводилась під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, суд перевіряє правильність та повноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі відповідно до вимог вказаного Закону. Одночасно, поданий звіт має відповідати вимогам, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

За весь час здійснення процедури ліквідації ліквідатором у справі здійснено низку заходів у ліквідаційній процедурі.

Ліквідатором направлені відповідні запити до Реєстраційної служби, Держгеокадастру, РСЦ (управління ДАІ) у Харківській області, інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті, НКЦПФР, інспекції сільсгосподарства у Харківській області, Державіаслужби України, філії "головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниці", Держслужби інтелектуальної власності України, ДФС України, на які отримані відповідні листи про відсутність будь-яких майнових активів у банкрута та виконавчих проваджень (документи в матеріалах справи). Ліквідатором також не виявлено корпоративних прав банкрута у інших суб`єктів господарювання, інші нематеріальні активи, об`єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об`єкти авторського права і суміжних прав.

Ліквідатором не виявлено відкритих виконавчих проваджень, в яких стороною було ТОВ "Аккобудсервіс", а також не виявлено дебіторів та дебіторської заборгованості боржника.

Попереднім ліквідатором Колесниковим М.З. було проведено інвентаризацію активів банкрута та виявлено нерухоме майно: нежитлова будівля літ. "А-2" заг.пл. 3270,4 кв.м. за адресою: м. Харків, пр-т Перемоги, буд. 55-Е; нежитлова будівля літ. "Б-1" заг.пл. 398,2 кв.м. за адресою: м. Харків, вул. Котельниківська, буд. 2; нежитлові приміщення незавершеного будівництва в нежитловій будівлі літ. "Б-1" заг.пл. 292,7 кв.м. за адресою: м. Харків по вул. Котельниківській, буд. 2 (акти інвентаризації майна від 12.04.2013 р. знаходяться в т. 6).

В подальшому колишнім ліквідатором вжито заходів з метою реалізації виявленого майна банкрута, для чого проведено конкурс з визначення організатора аукціону, укладено договір про проведення аукціону з ІКТБ. 13.07.2015 р. відбувся другий повторний аукціон, переможцем якого став ТОВ "ТДМ-Стиль", який придбав майно банкрута у формі ЦМК та запропонував за нього найвищу ціну 1 608 267, 38 грн. Результати проведеного аукціону були оформлені організатором аукціону протоколом проведення аукціону. Грошові кошти були перераховані на ліквідаційний рахунок банкрута в повному обсязі. 24.12.2015 р. переможцю аукціону ТОВ "ТДМ-Стиль" приватним нотаріусом ХМНО Трубніковим С.О. видані свідоцтва на право власності.

Після призначення ліквідатором ТОВ "Аккобудсервіс" Черкасов С.А. на виконання вимог постанови ХАГС від 22.04.2016 направлені вимоги про передачу майна та документів колишнім ліквідаторам: Колесникову М.З., арбітражному керуючому Яновському С.С., арбітражному керуючому Капустіну В.В. Від Колесникова М.З. ліквідатором Черкасовим С.А. отримані печатка, оригінали установчих документів та документи по ліквідаційній процедурі банкрута. Від арбітражних керуючих жодних документів отримано не було.

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) ліквідатором було проведено повну інвентаризацію активів та зобов`язань банкрута і встановлено наявність грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута в розмірі 964870,43 грн (наказ на проведення інвентаризації №1 від 25.04.2016, інвентаризаційні описи та акти від 25.04.16). Будь-які інші активи не виявлені.

Враховуючи, що виявлені грошові кошти на рахунку банкрута, отримані від реалізації заставного майна банкрута, ліквідатором Черкасовим С.А. вжито заходів з метою перерахування коштів заставному кредитору ПАТ "ОТП Банк". Проте, в зв`язку з ухилянням заставного кредитора від надання інформації про реквізити для перерахування коштів, ліквідатором було прийнято рішення виконати зобов`язання боржника шляхом внесення грошових коштів на депозитний рахунок нотаріуса, як то передбачено ст. 537 ЦК України. В зв`язку з чим, грошові кошти в сумі 964870,43 грн на підставі квитанції №4 від 26.10.18 були перераховані ліквідатором на депозитний рахунок приватного нотаріуса ХМНО Мангушевої О.С. для передачі ПАТ "ОТП Банк".

Згідно ст. 537 Цивільного кодексу України боржник має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори в разі, зокрема, ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку.

Отже, враховуючи зазначені приписи ст. 537 ЦК України, господарський суд вважає дії ліквідатора такими, що відповідають приписам чинного законодавства.

Лiквiдатор виконав інші заходи по лiквiдації банкрута, а саме закрито рахунки в установах банку (заява-додаткова угода про закриття рахунку АТ "УкрСиббанк" від 17.10.18); документи довгострокового зберігання передано до архіву (довідка "Межрегіонального комерційного архіву" у формі ПП від 10.10.2018 за № 1-1/10-10/2018), знищено печатку банкрута (акт від 26.12.18).

Лiквiдатором складений реєстр непогашених вимог кредиторiв на загальну суму 24 053 336,23 грн. Вимоги кредиторів лiквiдатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв`язку з вiдсутнiстю майнових активів та грошових коштiв у банкрута.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 21.07.2020

12.08.2020 ліквідатором були проведені збори кредиторів, на яких були присутні кредитори : ГУ ДПС у Харківській області (конкурсний кредитор) та ТОВ КУА "Фінекс-Капітал" (з правом дорадчого голосу), кредиторами, зокрема, прийнято рішення про те, що ліквідаційна процедура є завершеною, рекомендовано ліквідатору звернутись до суду з клопотанням про завершення ліквідаційної процедури та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аккобудсервіс".

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Суд також зазначає, що на даний час відсутні будь-які спори, в яких боржник є стороною.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аккобудсервіс", код 30137817.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аккобудсервіс", код 30137817.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.04.2021.

Суддя Яризько В.О.