Ухвала

від 05.04.2021 по справі 910/3213/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.04.2021Справа № 910/3213/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

Ліквідатор - Коляда В.І. (засобами відеозв`язку),

від АТ "Державний ощадний банк України" - Полтавець П.Ю.,

від ТОВ "Санойл-Фінанс" - Пипко Р.П.,

від Етреком Інвестментс Лімітед - Свистунов Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2019 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2019р. № 910/3213/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 01.04.2019 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Коляду В.І. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

18.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. про участь у справі.

18.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі.

18.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гусак Ю.М. про участь у справі.

21.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора боржника про його призначення ліквідатором у справі.

22.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Коляди В.І. про участь у справі.

27.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Коляди В.І. про участь у справі

29.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пономарьова В.А. про участь у справі.

29.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Абрамова В.В. про участь у справі.

29.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пісної Д.В. про участь у справі.

29.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Корницької О.О. про участь у справі.

29.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшли пистьмові пояснення боржника.

01.04.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Коляди В.І. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська,75, ідентифікаційний код 32095659), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи призначено на 17.04.2019 о 12:00 год., повторно зобов`язано боржника надати суду оригінали документів, доданих до позовної заяви (для огляду), докази повідомлення податкового органу про припинення платника податків (форма 8-ОПП).

05.04.2019 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2019 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 22.04.2019.

18.04.2019 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника.

22.04.2019 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника.

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Коляду Володимира Ілліча (свідоцтво №1581 від 24.07.2013). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ,вул. Жилянська,75, ідентифікаційний код 32095659) банкрутом за № 59067 від 24.04.2019.

22.05.2019 року до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 474 337,79грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2019 повідомлено Головному управлінню ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 10.06.2019 р. для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 визнано кредиторами по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс":Етреком Інвестментс Лімітед (Etrecom Investments Limited) з грошовими вимогами до боржника на суму 2 100 727 104,60грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 2 100 723 262,60грн.- вимоги четвертої черги; Приватне підприємство "Еллада" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 442 120,20грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 3 438 278,20грн.-вимоги четвертої черги; Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 855 142,07грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 2 851 300,07грн.-вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" з грошовими вимогами до боржника на суму 16 451,09грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 12 609,09грн.-вимоги четвертої черги,-Приватне акціонерне товариство "Креатив" з грошовими вимогами до боржника на суму 12 081 037,17грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 12 077 195,17рн.-вимоги четвертої черги задоволення;Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" з грошовими вимогами на суму 3 842,00грн.-вимоги першої черги. Затверджено окремо внесені вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", які забезпечені заставою боржника у розмірі 4 109 336 346,84грн. Відмовлено Приватному акціонерному товариству "Креатив" у визнанні кредитором на суму 6 302 187,36грн.

До Господарського суду міста Києва від ГУ ДФС у м. Києві надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі від 27.05.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 прийнято заяву ГУ ДФС у м. Києві про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 474 337,79 грн. та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 17.07.2019.

10.07.2019 до суду надійшло повідомлення ліквідатора арбітражного керуючого Коляди В.І. щодо розгляду заявлених грошових вимог ГУ ДФС у м. Києві.

13.07.2019 до Господарського суду міста Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу в процедурі банкрутства ТОВ "Вісма-Плюс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 відкладено розгляд заяви ГУ ДФС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 474 337,79 грн. у судовому засіданні на 29.07.2019.

24.07.2019 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення ліквідатора щодо розгляду вимог ГУ ДФС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" -Головне управління ГУ ДФС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 478 179,79грн., з яких 3842,00грн.-вимоги першої черги, 378 669,18грн.-вимоги третьої черги, 95 668,61грн.-вимоги шостої черги.

14.11.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області з грошовими вимогами до боржника на суму 1 895 317,57грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2019 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області про визнання кредитором боржника на суму 1 895 317,57грн., призначено її до розгляду у судовому засіданні 02.12.2019, зобов`язано ліквідатора у строк до 28.11.2019 розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області про визнання кредитором, надати кредитору і суду нормативно-документальне обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог.

29.11.2019 до суду надійшов відзив ліквідатора на заяву про грошові вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" -Головне управління ДПС у Кіровоградській області з грошовими вимогами на суму 18 563,13 грн., з яких 3 842,00грн. - вимоги першої черги, 14 721,13 грн. - вимоги третьої черги задоволення та відмовлено Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області у визнанні кредитором ТОВ "Вісма-Плюс" на суму 1 880 569,44 грн.

20.12.2019 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство ТОВ "Вісма-Плюс" у судовому засіданні на 20.01.2020 , зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" подати суду докази сплати коштів за придбане майно у порядку, передбаченому Протоколом № 3 про проведення аукціону від 26.11.2019 та зобов`язано ліквідатора подати суду письмові пояснення стосовно поданої заяви про заміну сторони у справі про банкрутство ТОВ "Вісма-Плюс".

20.01.2020 до суду надійшли пояснення ліквідатора ТОВ "Вісма-Плюс" стосовно заяви ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство, в яких ліквідатор не заперечував стосовно задоволення даної заяви про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2020 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі №910/3213/19 Приватне підприємство "Еллада" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 32265612) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 32718839) в межах розміру вимог на суму 3 438 278,20 грн.

21.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 13.05.2020

28.04.2020 до суду надійшов від ліквідатора протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Вісма-Плюс" від 21.04.2020 для долучення до матеріалів справи.

07.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт ліквідатора.

12.05.2020 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора по справі на виконання вимог ухвали суду від 22.04.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" арбітражного керуючого Коляди В.І. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" арбітражному керуючому Коляді В.І. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 21.10.2020. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" арбітражного керуючого Коляди Володимира Ілліча на шість місяців до 21.10.2020.

06.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

06.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 11.11.2020.

13.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи ліквідатора на виконання вимог ухвали суду.

09.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи та пояснення від ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 27.01.2021 та зобов`язано ліквідатора вжити додаткових заходів.

19.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ліквідатора по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2021 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 10.02.2021 та зобов`язано ліквідатора вжити додаткових заходів

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.02.2021 відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні на 05.04.2021.

02.04.2021 до суду надійшли письмові пояснення по справі від ліквідатора арбітражного керуючого Коляди В.І. на виконання вимог ухвали суду від 10.02.2021.

У судовому засіданні, що відбулось 05.04.2021, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи та отримано наступні відповіді від державних органів (підприємств, установ, організацій) щодо майна банкрута:

- відповідь Київської митниці ДФС від 06.05.2019 стосовно відсутності даних щодо митного оформлення товарів;

- відповідь ДП Український інститут промислової власності філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг від 06.05.2019 щодо відсутності зареєстрованих патентів у ТОВ Вісма-Плюс ;

- відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.05.2019 щодо відсутності ТОВ Вісма-Плюс серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів;

- відповідь Головного управління Пенсійного фонду України в Київській області від 06.05.2019 щодо відсутності заборгованості у ТОВ Вісма-Плюс по сплаті єдиного соціального внеску;

- відповідь ПАТ Укрзалізниця від 06.05.2019 стосовно відсутності інформації щодо ТОВ Вісма-Плюс як власника вагонів та локомотивів;

- відповідь Головного управління ДФС у м. Києві від 07.05.2019 стосовно наявності заборгованості у боржника по сплаті податків - 474 337,79 грн.;

- відповідь Головного управління Держгеокадастру в м. Києві від 07.05.2019 щодо відсутності документів, що посвідчують право власності (користування) Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс земельними ділянками в м. Києві;

- відповідь Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 07.05.2019 відповідно до якої ТОВ Вісма-Плюс не має зареєстрованих транспортних засобів згідно даних ЄДРТС;

- відповідь Державної авіаційної служби України від 07.05.2019 стосовно відсутності відомостей щодо права власності ТОВ Вісма-Плюс на повітряні судна;

- відповідь Регіонального сервісного центру МВС України в Кіровоградській області від 20.05.2019, в якій зазначено, що згідно даних ЄДРТЗ інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів на ТОВ Вісма-Плюс відсутня;

- відповідь Головного управління Держпраці в Київській області від 11.05.2019 із зазначенням про відсутність інформації щодо предмета запиту;

- відповідь Головного управління Держспоживслужби в м. Києві від 11.05.2019 щодо відсутності зареєстрованої сільгосп., дорожньо-будівельної та меліоративної техніки у Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс ;

- відповідь УКР Трансбезпека від 11.05.2019 щодо передачі всієї бази даних в Морську адміністрацію України. Отримано відповідь щодо відсутності записів щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ Вісма-Плюс ;

- відповідь Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 11.05.2019, в якій зазначено, що згідно даних ЄР існує декларація про початок робіт № КД 08311005767 - 2011 р. Об`єкт реконструкція виробничого цеху по виготовленню маргаринів по пр. Промисловий 19 в м. Кіровограді;

- відповідь Державного космічного агентства України від 22.10.2020 щодо відсутності унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Вісма-Плюс ;

- відповідь Головного управління статистики в м. Києві від 16.10.2020 щодо відсутності відокремлених структурних підрозділів у Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс ;

- відповідь Національного банку України від 20.10.2020 щодо відсутності інформації про валютні операції ТОВ Вісма-Плюс в автоматизованій інформаційній системі НБУ Е-ліміти ;

- відповідь Департаменту муніципальної безпеки Київської МДА від 15.10.2020 про відсутність захисних споруд цивільного захисту (сховищ) у ТОВ Вісма-Плюс ;

- відповідь Міністерства розвитку економіки України від 16.10.2020 про відсутність документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньо-економічної діяльності у ТОВ Вісма-Плюс ;

- відповідь Головного управління ДПС у м. Києві від 27.10.2020 щодо відкритих рахунків ТОВ Вісма-Плюс у банківських установах;

- відповідь Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 13.10.2020 щодо відсутності захисних споруд цивільного захисту у ТОВ Вісма-Плюс ;

За результатами проведених заходів щодо виявлення активів та проведеної інвентаризації, у боржника виявлено майно, яке на підставі ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства було включене до ліквідаційної маси, а саме:

- дебіторська заборгованість в сумі 6 781 700,12 грн.,

- виробничі запаси (запчастини сигменти шнека ) в кількості 250 штук;

- легковий автомобіль марки ГАЗ 31029 - ЗНГ, державний реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер шасі НОМЕР_2 - 3 383,45 грн.;

- за даними витягу з реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна було виявлено обтяжене іпотекою майно ТОВ Вісма-Плюс , що не підлягає включенню до ліквідаційної маси, оскільки майно банкрута, що є предметом забезпечення не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує: нерухоме майно-комплекс будівель: А, АБК; Б, Цех № 1; Б1, цех вершково-рослинних жирів; б, трансформаторна підстанція; б1, аспираціонна з сепаратором; ВВ1В2, Цеї № 2; В3, цеховий склад; В4в, котельня; в1, насосна; в2, ГРП; Ззз1з2, склад центральний; УУ1, цех екстракції з битовками; Гг, трансформаторна підстанція; Д, прохідна; Ее, вагова; МН, градірні; СС1, візіровочна лабораторія; ТТ1Т2, резервуари з насосною; К, підсобка; Л, насосна; О, прохідна; Р, опрокидувач з бункером; ПП1, градирня з насосною; В5, добудова; Ф, склад; Хх, погріб; Ц, рушально-вієчне відділення; 1-11, 15 зерносховище; 12-14, 26 жмихосховище; VIII, каналізаційна насосна; 34, шрот. Ємкість; 35, жмих, ємкість; II-VI, бензосховище; VII, очисні споруди; IV, огорожа; Ж, жмихова яма; Козирьки, ганки; Пожежний резервуар; Водопроводна скважина; 20-25, 27-32 маслосховище. за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, проспект Промисловий, буд. 19.

Згідно запису № 650312 про іпотеку, увесь майновий комплекс знаходився в іпотеці АТ Державний ощадний банк України , який в свою чергу внесений окремо до реєстру вимог кредиторів, як забезпечений кредитор.

Крім того, у власності банкрута перебуває обладнання, яке знаходиться на території майнового комплексу за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, проспект Промисловий, буд. 19. Вказане обладнання також знаходиться в заставі АТ Державний ощадний банк України .

З метою стягнення дебіторської заборгованості, ліквідатором були надіслані письмові претензії до дебіторів про негайну сплату дебіторської заборгованості з посиланням на підстави виникнення вказаної заборгованості.

Зокрема, ліквідатором було встановлено, що дебітор ТОВ Трейдоіл перебуває у процедурі банкрутства з березня 2019 року (затверджено звіт ліквідатора ухвалою від 16.09.2020 у справі № 910/3053/19), а тому інших дій по стягнення з вказаної юридичної особи не вчинялись.

За результатами проведених заходів щодо повернення дебіторської заборгованості, яка включено до ліквідаційної маси та обліковується на балансі, контрагентами боржнику не повернута, а претензії, які були надіслані контрагентам, залишилися без відповіді.

Крім того, ліквідатором при проведенні інвентаризації дебіторської заборгованості було виявлено, що первинні бухгалтерські документи на її підтвердження відсутні, строк позовної давності по стягненню дебіторської заборгованості сплинув.

За таких обставин, ліквідатором прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості в сумі 1 399 154,53 грн., як безнадійної, а саме: ТОВ Рігонпродукт-Україна - 12 000,00 грн., ТОВ Трейдоіл - 355 005,88 грн. та 1 031 576,98 грн., Центральна Газопостачальна Компанія - 488,76 грн., Черкаситрансгаз УМГ - 82,91 грн.

Вказане рішення ліквідатора про списання зазначеної дебіторської заборгованості як безнадійної було погоджене на засіданні комітету кредиторів ТОВ Вісма-Плюс (Протокол № 4 від 19.06.2020).

На час визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс було відкрите виконавче провадження № 57938041, яке на час порушення провадження у справі знаходилося на стадії продажу нерухомого та рухомого майна.

Відповідно до ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства вчинення виконавчих дій не зупиняється якщо майно банкрута перебуває на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також виконання дій у майнових спорах.

Таким чином, під час ліквідаційної процедури заборгованість перед АТ Державний ощадний банк України була частково погашена за рахунок продажу заставного майна на суму 43 293 610,86 грн., з яких 40 272 649,30 грн. - вартість нерухомого майна, 3 020 961,56 грн. - вартість рухомого майна.

Вказана заборгованість була погашена за рахунок продажу заставного майна в межах зведеного виконавчого провадження № 57938041, яке перебувало в провадженні приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В. шляхом передачі майна стягувачу - Акціонерному товариству Державний ощадний банк України .

Таким чином, заборгованість перед АТ Державний ощадний банк України яка забезпечена заставою майна після передачі майна стягувачу складає 4 066 042 736,14 грн.

16.07.2020 був оголошений аукціон з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс . Даний аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю зацікавлених осіб, які б виявили бажання прийняти участь в аукціоні.

31.07.2020 був оголошений перший повторний аукціон з продажу майна Банкрута, на якому було реалізовано наступне майно Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс , а саме: дебіторська заборгованість - 15 224,17 грн., виробничі запаси (запсачтини сигменти шнека ) - 1 100,00 грн., легковий автомобіль марки ГАЗ 31029 - ЗНГ, державний реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер шасі НОМЕР_2 - 3 383,45 грн.

Так, кошти від реалізації майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс через систему продажу електронних торгів Prozorro, в розмірі 19 707,62 грн., були спрямовані на відшкодування витрат ліквідатора в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

На виконання вказаних вимог Кодексу, ліквідатором укладено договір № 2020-100006 від 30.03.2020 з ФОП Вашкевич Т.В., про надання послуг з науково-технічної обробки документів ТОВ Вісма-Плюс з метою їх подальшої передачі до архівної установи в порядку, визначеному законодавством.

Вартість послуг з упорядкування документації Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс склала 15 822,40 грн.

Документація Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс , яка підлягає тривалому зберіганню, упорядкована та передана на зберігання до архівного відділу Голосіївського районного у м. Києві, про що складено акт приймання-передачі та ліквідатору Архівним відділом Голосіївського районного у м. Києві видана довідка від 11.08.2020 № 100-11175.

Згідно з довідкою від 26.04.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна у власності Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс відсутнє будь-яке нерухоме майно. Вказана довідка містить лише інформацію про нерухоме майно, яке раніше перебувало в іпотеці Акціонерного товариства Державний ощадний банк України .

З метою виявлення обставин можливого доведення ТОВ Вісма-Плюс до банкрутства та можливої субсидіарної або солідарної відповідальності посадових осіб Боржника, його засновників або третіх осіб, які могли сприяти доведенню його до стану неплатоспроможності, а також з метою встановлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі Боржника та сприяли б поверненню до ліквідаційної маси активів Боржника, ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарського стану Боржника та складено відповідний звіт від 29.03.2021.

Такий аналіз фінансово-господарського становища Боржника в поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та дослідженням виписок банківських установ про рух коштів по рахунках Боржника за три роки, що передували банкрутству, надає можливість виявити наявність чи відсутність дій засновників або інших третіх осіб, у тому числі керівника, головного бухгалтера тощо, щодо доведення Боржника до банкрутства, а також встановлення/виявлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

За наслідками проведеного аналізу ліквідатором встановлено чотири головні аспекти дослідження фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс за період, що перевірявся, а саме:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс ;

- відсутні ознаки дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс до банкрутства;

- відсутні підстави для притягнення посадових осіб або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс до субсидіарної або солідарної відповідальності;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс .

Виходячи з аналізу договорів, які були досліджені ліквідатором під час складання вищезазначеного звіту на підставі отриманих виписок з банківських установ про рух коштів по рахунках ТОВ Вісма-Плюс за три роки, що передували банкрутству, збиткових або заінтересованих угод Банкрутом укладено не було, натомість є підстави вважати, що поточна неплатоспроможність ТОВ Вісма-Плюс викликана рішеннями прийнятими ще у 2009 - 2012 роках, коли Банкрут взяв на себе значні кредитні та майнові ризики.

Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю Вісма-Плюс та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Згідно з довідкою АТ Сбербанк № 36/5/13-1-2 від 18.09.2020 було закрито поточні рахунки боржника 18.09.2020.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ Вісма-Плюс становить 6 228 462 044,00 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства з урахуванням того, що майно, яке перебувало у заставі Акціонерного товариства Державний ощадний банк України було передано стягувачу в рамках зведеного виконавчого провадження № 57938041.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ Вісма-Плюс відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/3213/19 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Вісма-Плюс , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/3213/19.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісма-Плюс" (01032, м. Київ, Жилянська, 75, ідентифікаційний код 32095659) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/3213/19 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 16.04.2021

Суддя Д.В. Мандичев