Постанова

від 27.04.2021 по справі 903/989/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

27 квітня 2021 року Справа № 903/989/20

за заявою Головного управління ДПС у Волинській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд , м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

за участю представників сторін:

від заявника: Войчук І. В.

від боржника: н/з

розпорядник майна: Темчишин В. П.

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 02.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (вул. Ковельська, буд. 68А, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 41075596); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд в розмірі 3 777 755 грн. 98 коп. та 21 020 грн. 00 коп. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд ; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд строком на сто сімдесят календарних днів до 22 липня 2021 року; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №494 від 17.04.2013, адреса для кореспонденції: Луцьк-10, а/с 20 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 16.03.2021.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2021 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (номер публікації 65859). Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду та/або розпорядника майна не надходили.

Ухвалою суду від 16.03.2021 підсумкове засідання суду призначено на 27.04.2021, розпорядника майна Темчишина В. П. зобов`язано збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Темчишину В. П. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, зобов`язано розпорядника майна Темчишина В. П. до 26.04.2021 подати до господарського суд звіт про виконану роботу.

26.04.2021 розпорядник майна Темчишин В. П. через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу з додатками, повідомив, що на зборах комітету кредиторів боржника прийнято рішення про звернення з клопотанням до суду про визнання ТзОВ Лофтбуд банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором у справі - арбітражного керуючого Темчишина В. П.

Враховуючи викладене, розпорядник майна боржника в заяві від 26.04.2021 №204 та в судовому засіданні просив суд припинити процедуру розпорядження майна боржника, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Представник ініціюючого кредитора щодо визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Темчишина В. П. не заперечувала.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що ТзОВ Лофтбуд зареєстровано за адресою: м.Луцьк, вул.Ковельська,68А. В звіті про виконану роботу розпорядник майна боржника Темчишин В. П. зазначає, що за юридичною адресою ТзОВ Лофтбуд не перебуває, про що складено акт про відсутність боржника за адресою від 05.02.2021.

Під час процедури розпорядження майном ТОВ Лофтбуд розпорядником майна направлено ряд запитів до відповідних установ, на які отримано наступні відповіді:

- Лист Державної авіаційної служби України про відсутність зареєстрованих повітряних суден за ТзОВ Лофтбуд . Відповідно до листа Державної авіаційної служби у відповідності до Правил реєстрації цивільних повітряних суден в Україні , відомості щодо повітряних суден які знаходяться в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на веб-сайті Державіаслужби (www.avia.gov.ua), доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Відомості щодо Реєстру оновлюються щодня. На виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 21.10.2015 №835 Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних , Реєстр було оприлюднено на офіційному веб-порталі www.data.gov.ua.

За результатами пошуку інформації через мережу інтернет, згідно баз даних в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України щодо прав власності на повітряні судна (офіційний веб-портал Державіаслужби (www.avia.gov.ua та www.data.gov.ua.) не виявлено зареєстрованих за ТзОВ Лофтбуд повітряних суден;

- Лист Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області № 31/3-884 від 22.02.2021 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист Волинської митниці Держмитслужби № 7.3-27/1472 від 19.02.2021 про те, що ТзОВ Лофтбуд не перебуває на обліку Державної митної служби, як особа що здійснює операції з товарами. ТзОВ Лофтбуд в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби митного оформлення товарів не здійснювало;

- Лист Головного Управління Держгеокадастру у Волинській області № 33-3-0.2-1424/2-21 від 19.02.2021 про відсутність зареєстрованих за ТзОВ Лофтбуд земельних ділянок;

- Лист Держпродспоживслужби №17.3-10/3384 від 16.02.2021 про відсутність зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, с/г техніки та інших механізмів за ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області №08.15/79 від 01.03.2021 про відсутність зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних причіпних та начіпних машин за ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист ГУ ДПС у Волинській області №1839/6/03-20-18-08-10 від 12.02.2021, відповідно до якого ТзОВ Лофтбуд 29.01.2018 змінив юридичну адресу з: Донецька область, м.Костянтинівка, пр-т Ломоносова,152 на Волинську область, м.Луцьк, вул.Ковельська,68. З моменту взяття на облік ТзОВ Лофтбуд до Луцької ДПІ ГУ ДПС у Волинській області податкову та фінансову звітність не подавало.

- Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 19.02.2021 №245139802 відсутні відомості про зареєстроване право власності на нерухоме майно за ТзОВ Лофтбуд код ЄДРПОУ: 41075596. Відсутні відомості з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна а також відсутні відомості з державного реєстру іпотек;

- Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №70959928 від 19.02.2021р. у ТзОВ Лофтбуд відсутні обтяження рухомого майна;

- Лист ГУ ДПС у Волинській області №3284/6/03-20-12-01-06 від 23.02.2021 про відкриті в ТзОВ Лофтбуд рахунки в банках;

- Лист Державного космічного агентства України №943/10-16Д03.3/21 від 22.02.2021 про відсутність відомостей щодо зареєстрованої космічної техніки чи іншого майна за ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист Державного підприємства Український державний центр радіочастот №80/09.4.2/2775/21 від 02.03.2021 про те, що ТзОВ Лофтбуд дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались. Інформація про наявні радіоелектронні засоби та випромінювальні пристрої у ТзОВ Лофтбуд відсутня.

- Лист Головного управління статистики у Волинській області № 07-10/29-21 від 17.02.2021 про те що ТзОВ Лофтбуд фінансову і статистичну звітність в Головне управління статистики у Волинській області не подавало;

- Лист Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця №59/316 від 22.02.2021 про відсутність серед зареєстрованих власників локомотивів та вантажних вагонів ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист Управління Держпраці у Волинській області №968/01-06.1 від 01.03.2021, про те, що за ТзОВ Лофтбуд об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування, а також об`єктів котлонагляду та підіймальних споруд не зареєстровано

- Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/4166 від 24.02.2021 про те, що ТзОВ Лофтбуд серед власників пакетів акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. За даними Комісії будь-які ліцензії на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів та діяльності у системі накопичувального пенсійного забезпечення не має. Інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТзОВ Лофтбуд відсутня.

- Лист Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України №2312-05/13208-07 від 01.03.2021 про те, що з метою забезпечення доступу до відомостей про об`єкти промислової власності, створено єдину пошукову систему, яка розміщена на веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП Укрпатент та містить актуальні дані. За адресою www.sis.ukrpatent.org можливо самостійно здійснювати пошук за інформаційно-пошуковими реквізитами.

Розпорядником майна проведено пошук прав інтелектуальної власності ТзОВ Лофтбуд у базах даних, що знаходяться у відкритому доступі в мережі інтернет на веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП Укрпатент (www.sis.ukrpatent.org).

За результатами пошуку Відомості з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг , Відомості з Державного реєстру патентів України на промислові зразки , Відомості з Державного реєстру патентів України на корисні моделі , Відомості з Державного реєстру патентів України на винаходи , Про добре відомі знаки в Україні - не знайдено жодного запису, щодо зареєстрованих прав ТзОВ Лофтбуд .

- Лист Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) №1276/03/15-21 від 22.02.2021 про те, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ТзОВ Лофтбуд ;

- Лист ДАБІ № 40-304-236/21 від 23.02.2021 про відсутність зареєстрованих за ТзОВ Лофтбуд документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт;

Розпорядник майна також повідомляє, що ним проведено пошук через офіційний веб-сайт Державної архітектурно-будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua, розділ Реєстр будівельної діяльності ) інформації, щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТзОВ Лофтбуд . За результатами пошуку не знайдено жодного запису.

На підставі отриманих даних, розпорядником майна проведена інвентаризація майна ТзОВ Лофтбуд (інвентаризаційні описи від 15.03.2021 долучено до матеріалів справи).

Відповідно до листа Головного управління статистики у Донецькій області №01-03/1162-21 від 30.03.2021 ТзОВ Лофтбуд до органів державної статистики фінансову та статистичну звітність за 2016-2017 роки не надавало.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТзОВ Лофтбуд є засновником лише громадської спілки Українська Асоціація продовольчих підприємств (код ЄДРПОУ: 41310948). Розмір внеску до статутного фонду - 0,00 грн.

В зв`язку з відсутністю боржника за юридичною адресою та відсутністю жодних документів, в тому числі документів фінансово-господарської діяльності, статистичної звітності, провести аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної діяльності та іншої діяльності боржника та становища на ринках виявилось не можливим.

З метою перевірки обставин банкрутства на предмет наявності в діях посадових осіб ТзОВ Лофтбуд складу злочинів, передбачених ст.ст.219, 222 КК України було направлено лист до слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Волинській області (лист №141 від 05.03.2021).

Під час проведення процедури розпорядження майном ТзОВ Лофтбуд до розпорядника майна не надходило жодної пропозиції від потенційних інвесторів (санаторів) з пропозицією санації ТзОВ Лофтбуд та подальшого відновлення платоспроможності боржника.

Зазначені вище листи долучені до матеріалів справи.

26.04.2021 на засіданні комітету кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом, розпорядником майна прозвітовано перед комітетом кредиторів щодо заходів, здійснених в процедурі розпорядження майна. Комітетом кредиторів одноголосно (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) схвалено звіт розпорядника майна ТзОВ Лофтбуд , постановлено звернутися з клопотанням до суду про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Темчишина В. П.

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність (відсутність) майна для задоволення вимог ініціюючого кредитора.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів ТзОВ Лофтбуд , суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ТзОВ Лофтбуд банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Темчишин В. П., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, в судовому засіданні зазначив, що погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Темчишин В. П. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Темчишина В. П. ліквідатором ТзОВ Лофтбуд .

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (вул. Ковельська, буд. 68А, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 41075596) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (вул.Ковельська, буд. 68А, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 41075596).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд .

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (вул.Ковельська, буд. 68А, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 41075596) призначити арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №494 від 17.04.2013, адреса для кореспонденції: Луцьк-10, а/с 20 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

5. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд Темчишину Володимиру Петровичу здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Лофтбуд (вул. Ковельська, буд. 68А, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 41075596) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Темчишину В. П. до завершення ліквідаційної процедури ТзОВ Лофтбуд у справі № 903/989/20 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду

Суддя М. С. Шум