Ухвала

від 27.04.2021 по справі 904/2940/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

27.04.2021м. ДніпроСправа № 904/2940/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", 01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Войтенко К.В., ордер серії АЕ №1025602 від 26.04.2021, представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

02.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" (50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774).

Ухвалою суду від 09.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 23.06.2020.

Ухвалою суду від 23.06.2020 відкрито провадження у справі №904/2940/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", 01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" на суму 64 797 670, 39грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 10.12.2020; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд" арбітражного керуючого Нікітенка Микиту Олександровича, свідоцтво №1243 від 10.07.2013 (адреса: 69001, м.Запоріжжя, а/с 411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 27.08.2020.

На виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою суду від 27.08.2020 відкладено попереднє судове засідання на 10.09.2020 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 10.09.2020 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", м.Київ на суму 63 527,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 64 797 670, 39грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною ухвалою встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 06.10.2020 о 12:00год.

06.10.2020 господарський суд виніс постанову, якою припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", та повноваження арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича, визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774 банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.10.2021, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 101, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт ліквідатора ТОВ відповідальністю "Грінволтрейд" з додатками.

Ухвалою суду від 09.04.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 27.04.2021 о 10:40год.

Заслухавши присутню в судовому засіданні представника ліквідатора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Шиманом Є.О. на підставі наказу від 26.03.2021 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 26.03.2021, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи від 26.03.2021 (том 2 а.с.239-249, том 3, а.с.1-2).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/17810 від 23.10.2020 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "Грінволтрейд";

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1230 від 21.10.2020 за ТОВ "Грінволтрейд" транспортних засобів не зареєстровано;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) за №11201/21/7-20 від 22.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником електричних та газових мереж, ліцензій на право провадження діяльності енергетики та комунальних послуг не отримувало;

- Державної служби України з надзвичайних ситуацій за №03-15464/214 від 21.10.2020, між ДСНС та ТОВ "Грінволтрейд" договори оренди, користування купівлі продажу не укладались, на балансі ТОВ "Грінволтрейд" захисні споруди цивільного захисту відсутні;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/04/17332 від 26.10.2020 - ТОВ "Грінволтрейд" не є власником пакету голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №412-21/04 від 22.01.2021 за ТОВ "Грінволтрейд" не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" ("Укрпатент") за №Вих-14988/2020 від 28.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником об`єктів промислової власності;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за №40-304-951/20 від 16.10.2020, відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від ТОВ "Грінволтрейд";

- Дніпровської митниці Держмитслужби за №75-08-02-4/27/13/10949 від 11.11.2020 ТОВ "Грінволтрейд" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Грінволтрейд";

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №59/1545 від 22.10.2020 ТОВ "Грінволтрейд" не є власником вагонів або локомотивів;

- Державного космічного агентства за №4137/10-16Д03.3/20 від 22.10.2020, відповідно до якої ТОВ "Грінволтрейд" не має зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки;

- Міністерства енергетики України за №26/1.6-19.4-22318 від 21.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" не є власником теплового господарства та не належить до сфери управління Міністерства енергетики України;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №19-4-0.221-7075/2-20 від 20.10.2020 відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Грінволтрейд" на території Дніпропетровської області відсутні;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації за №02-4878/104 від 28.10.2020, інформація щодо наявності у власності ТОВ "Грінволтрейд" кабельної каналізації електрозв`язку відсутня;

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4.2/12268/20 від 20.10.2020, ТОВ "Грінволтрейд" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-06098 від 22.10.2020 за ТОВ "Грінволтрейд" об`єкти державної власності не значаться;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради за №7/11-2164 від 06.11.2020, станом на 20.10.2020 між ТОВ "Грінволтрейд" та Дніпровською міською радою договорів оренди землі не укладалось;

- Державної служби геології та надр України за №16658/01-2/10-20 від 04.11.2020, водозабірні споруди у власності ТОВ "Грінволтрейд" не обліковуються;

- Державної авіаційної служби України за №12/12.5-501-20 від 27.10.2020 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Грінволтрейд" повітряні судна не зареєстровані;

- Згідно інформації з Реєстру цивільних суден України станом на 01.12.2020, за ТОВ "Грінволтрейд" цивільні судна не зареєстровані;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №Р79284 від 24.12.2020) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №238751899 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 24.12.2020 за №212843639238 ТОВ "Грінволтрейд" не є засновником (учасником) юридичних осіб.

Разом з тим, ліквідатором отримано лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) за №22893/02-64/3031 від 13.11.2020 про відсутність на виконанні у відділах державної служби Дніпропетровської області виконавчих документів, за якими стороною є ТОВ "Грінволтрейд" (том 3, а.с. 23).

Окрім викладеного, до звіту ліквідатора долучено довідку Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, про відсутність податкового боргу за ТОВ "Грінволтрейд".

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 64 861 197,39грн., з них:

- першої черги - 63 527,00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Кормел Груп" за відкриття провадження у справі та авансування основної грошової винагороди арбітражного керуючого;

- четвертої черги - 64 797 670, 39грн. - кредитор - ТОВ "Кормел Груп".

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №119651/10/04-36-12-04-06 від 30.12.2020 (том 3, а.с.19-20) про відкриті банківські рахунки ТОВ "Грінволтрейд", а саме, рахунок в АТ "Укргазбанк" № НОМЕР_3 (валюта Гривня) та рахунку в цінних паперах № НОМЕР_4 .

Згідно виписки АТ "Укргазбанк" з особового рахунку № НОМЕР_5 (валюта Гривня) за період з 01.10.2020 по 09.11.2020, залишок грошових коштів на загальну суму 2 212,53грн. (том 3, а.с.52) було розподілено наступним чином:

* 600,00грн. - списання коштів за банківське обслуговування рахунку;

*1 612,53грн. - часткове погашення ТОВ "Кормел Груп" вимог 1-ї черги задоволення.

Після здійснення розрахунку з кредитором, зазначений вище рахунок в АТ "Укргазбанк" був закритий 25.03.2021, про що свідчить довідка "Укргазбанк" (том.3, а.с.51).

Разом з тим, до матеріалів справи долучено довідку ТОВ "Стандарт" про закриття рахунку у цінних паперах № НОМЕР_4 , що обліковувався за ТОВ "Грінволтрейд".

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "Юридично-архівне бюро "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Грінволтрейд", що підтверджується Довідкою №184 від 11.12.2020 про прийняття документів (том 3, а.с. 55).

Зазначений звіт з доданими до нього документами був розглянутий на засіданні зборів комітету кредиторів 29.03.2021 та схвалений одноголосно, також зобов`язано ліквідатора Шимана Є.О. подати на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 27.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінволтрейд", 50002, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Центрально-Міський район, вул.Кобилянського, буд.219, ідентифікаційний номер юридичної особи 36008774.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп", м.Київ на суму 64 859 584,86грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 27.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 05.05.2021.

Суддя А.В. Суховаров