Ухвала

від 27.04.2021 по справі 913/92/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

27 квітня 2021 року м. Харків Справа № 913/92/20

Господарський суд Луганської області у складі судді Масловського С.В., розглянувши матеріали справи за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та гарантія" (місцезнаходження: вул. Авіаконструктора Сікорського, 8, м. Київ, 04112, код ЄДРПОУ 38750239),

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково -Хрустальне, Луганська область, 94560)

про банкрутство.

Секретар судового засідання Ведькало М.С.

У засіданні брали участь:

від кредиторів - представники не прибули;

ліквідатор банкрута - не прибув.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 19.02.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вахрушевський завод будівельних матеріалів» (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково-Хрустальне, Луганська область, 94560, код ЄДРПОУ 33685773) та призначено підготовче засідання по справі на 27.02.2020 об 11 годині 30 хвилин.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково-Хрустальне, Луганська область, 94560, код ЄДРПОУ 33685773).

28.02.2020 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/92/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково-Хрустальне, Луганська область, 94560, код ЄДРПОУ 33685773).

Постановою Господарського суду Луганської області від 07.07.2020 у справі №913/92/20 боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково -Хрустальне, Луганська область, 94560, код ЄДРПОУ 33685773) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурлакова В.В. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 03.11.2020 об 11 годині 30 хвилин.

07.07.2020 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково -Хрустальне, Луганська область, 94560, код ЄДРПОУ 33685773) - банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 913/92/20.

У судовому засіданні 03.11.2020 постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 26.01.2021 об 11 годині 20 хвилин, яку відповідно до ч.5 ст.233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

22.01.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від ліквідатора банкрута Бурлакова В.В. надійшло клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, зокрема копії заяви забезпеченого кредитора ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" про продаж майна банкрута"; протоколу про продаж забезпеченому кредитору заставного майна від 29.12.2020; копії заяви про продаж заставного майна на сайті ДП "Прозорро продажи"; поточного звіту від 12.12.2020 та поточний звіт №6 від 12.12.2020.

З поданого ліквідатором банкрута поточного звіту №6 від 12.12.2020 вбачається, що 20.10.2020 арбітражним керуючим - ліквідатором банкрута було підписано договір (оферта) на організацію проведення аукціонів з оператором авторизованого електронного майданчика Товарною біржею "Європейська" та опубліковано аукціон - UA-PS-2020-11-18-000036-2, який призначено на 07.12.2020, з продажу майна банкрута, а саме: Комплексу будівель та споруд за адресою: ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (94560, Луганська область, м. Боково - Хрустальне, вул. В. Терешкової, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 33685773). Опис майна:

1. Будівлі: одноповерхова зі шлакоблоків будівля нарядної (літ.А), площею - 50,2 кв.м; одноповерхова зі шлакоблоків будівля операторної (лі.Б), площею -94,7 кв.м; цегляна будівля трансформаторної (літ.В), площею -70,3 кв.м, загальна площа приміщень становить 215,2 кв.м, та споруд - високовольтної лінії, інвентарний №0005, місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, Антрацитівський район, смт. Іванівка, вул. Соснова, 58;

2. Комплекс виробничих споруд до складу якого входять: будівля адміністративно - побутового корпусу (літ.А), загальною площею 961,7 кв.м; бокси (літ.Б), загальною площею 178,3 кв.м, склад готової продукції (літ.В), загальною площею 56,2 кв.м; склад (літ.Г), загальною площею 11,2 кв.м; сторожка (літ.Д), площею 6,5 кв.м; підземна галерея (літ.З), загальною площею 337,9 кв.м; слюсарня з РП-04кВ (літ.К), площею 58,38 кв.м; маслостанція (літ.Л), площею 26,5 кв.м; побутова споруда (літ.М), площею 18,2 кв.м; склад (літ.Н), площа приміщень - 11,5 кв.м; ємкість для води (літ.О), площею 78,5 кв.м; підстанція 6000 кВ (літ. П), площею 68,3 кв.м; вбиральня (літ.Ж), загальна площа приміщень становить 1813,6 кв.м, та споруд ЗУМФ для дробівки СМД 110, інвентарний №0082; мережа водопровідна, інвентарний №0057; мережа зовнішня силова, інвентарний №0058; галерея, інвентарний №0052; місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, м. Свердловськ, селищна рада Володарська.

3. Будівлі: а саме: двохповерхова зі шлакоблоків будівля адміністративно - побутового комплексу (літ.А-2), загальною площею 564,0 кв.м, з напівпідвалом (літ. НПД) із залізобетонних блоків, площею 137,3 кв.м, з 4 кам`яними ганками (літк; к1; к2; к3), загальна площа приміщень становить 701,3 кв.м, місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, м. Красний Луч, м. Вахрушеве, вул. В. Терешкової, буд. 11.

Аукціон, призначений на 07.12.2020 не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців.

14.12.2020 Товарною біржею "Європейська" було призначено повторний аукціон з продажу майна банкрута, який не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону.

Відповідно до ч.1 ст. 81 Кодексу України з процедур банкрутства якщо майно боржника, що є предметом забезпечення, не продано на повторному аукціоні, кредитор, вимоги якого воно забезпечує, має протягом 20 днів з дня закінчення цього аукціону звернутися до арбітражного керуючого із заявою про продаж йому непроданого майна.

24.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" звернулось до ліквідатора банкрута із заявою №62681 від 24.12.2020 про продаж непроданого майна заставному кредитору, а саме: Комплексу будівель та споруд за адресою: ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (94560, Луганська область, м. Боково - Хрустальне, вул. В. Терешкової, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 33685773).

Опис майна:

1. Будівлі: одноповерхова зі шлакоблоків будівля нарядної (літ.А), площею - 50,2 кв.м; одноповерхова зі шлакоблоків будівля операторної (лі.Б), площею -94,7 кв.м; цегляна будівля трансформаторної (літ.В), площею -70,3 кв.м, загальна площа приміщень становить 215,2 кв.м, та споруд - високовольтної лінії, інвентарний №0005, місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, Антрацитівський район, смт. Іванівка, вул. Соснова, 58;

2. Комплекс виробничих споруд до складу якого входять: будівля адміністративно - побутового корпусу (літ.А), загальною площею 961,7 кв.м; бокси (літ.Б), загальною площею 178,3 кв.м, склад готової продукції (літ.В), загальною площею 56,2 кв.м; склад (літ.Г), загальною площею 11,2 кв.м; сторожка (літ.Д), площею 6,5 кв.м; підземна галерея (літ.З), загальною площею 337,9 кв.м; слюсарня з РП-04кВ (літ.К), площею 58,38 кв.м; маслостанція (літ.Л), площею 26,5 кв.м; побутова споруда (літ.М), площею 18,2 кв.м; склад (літ.Н), площа приміщень - 11,5 кв.м; ємкість для води (літ.О), площею 78,5 кв.м; підстанція 6000 кВ (літ. П), площею 68,3 кв.м; вбиральня (літ.Ж), загальна площа приміщень становить 1813,6 кв.м, та споруд ЗУМФ для дробівки СМД 110, інвентарний №0082; мережа водопровідна, інвентарний №0057; мережа зовнішня силова, інвентарний №0058; галерея, інвентарний №0052; місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, м. Свердловськ, селищна рада Володарська.

3. Будівлі: а саме: двохповерхова зі шлакоблоків будівля адміністративно - побутового комплексу (літ.А-2), загальною площею 564,0 кв.м, з напівпідвалом (літ. НПД) із залізобетонних блоків, площею 137,3 кв.м, з 4 кам`яними ганками (літк; к1; к2; к3), загальна площа приміщень становить 701,3 кв.м, місце знаходження нерухомого майна: Луганська область, м. Красний Луч, м. Вахрушеве, вул. В. Терешкової, буд. 11.

29.12.2020 на підставі ст. 81 Кодексу України з процедур банкрутства, Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" було продано за ціною реалізації - 854394 грн 52 коп., без ПДВ, майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів", про що було складено протокол про продаж забезпеченому кредитору заставного майна за результатами аукціону, підписаного директором ТОВ "ФК "Довіра та Гарантія" та ліквідатором банкрута ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів".

29.12.2020 ліквідатор банкрута Бурлаков В.В. звернувся до ДП "Прозоро продажи" з заявою №09-01-77 про продаж забезпеченому кредитору заставного майна за результатами аукціону.

У судовому засіданні 26.01.2021 постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 06.04.2021 об 11 годині 00 хвилин, яку відповідно до ч.5 ст.233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 06.04.2021 постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 21.04.2021 о 12 годині 00 хвилин, яку відповідно до ч.5 ст.233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.04.2021 замінено кредитора у справі №913/92/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" - Головне управління ДПС у Луганській області на Державну податкову службу України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Луганській області.

У судовому засіданні 21.04.2021 постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 27.04.2021 о 14 годині 00 хвилин, яку відповідно до ч.5 ст.233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

18.03.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від ліквідатора банкрута Бурлакова В.В. надійшло клопотання №02-01/46 від 15.03.2021 про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, зокрема, фінансовий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 12.03.2021, підсумковий звіт від 12.03.2021, ліквідаційний баланс станом на 12.03.2021, та клопотання про закриття провадження у справі.

Відповідно до протоколу №5 від 12.03.2021 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" прийнято рішення: про затвердження підсумкового звіту від 12.03.2021 та ліквідаційний баланс; схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; доручити арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" Бурлакову В.В. звернутись до Господарського суду Луганської області з клопотанням про закриття провадження у справі №913/92/20 та ліквідацію ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів".

З поданого ліквідатором банкрута підсумкового звіту від 12.03.2021 вбачається, що з метою виявлення активів боржника ліквідатором банкрута направлено до Головного управління ДПС у Луганський області - запит №02-01/20 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявні банківські рахунки боржника. Згідно відповіді Головного управління ДПС у Луганський області №АРБ.КЕР.-1479/12-32-51-11 від 04.05.2020 у ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів відсутні рахунки в установах банків.

Направлено до Регіонального сервісного центру МВС в Луганський області запит №02-01/22 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявність у товариства автотранспортних засобів, які належать банкруту на праві власності. Відповідно до відомостей з офіційного сайту МВС України зареєстрованих транспортних засобів за банкрутом не значиться.

Направлено до Державної служби морського та річкового транспорту України запит №02-01/18 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявність у власності банкрута суден, плавзасобів. Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту України № 4398/15-20 від 30.08.2020 за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Направлено до ГУ Держпраці у Луганський області запит № 02-01/14 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявність зареєстрованої за боржником спецтехніки. Згідно відповіді ГУ Держпраці у Луганський області № 01-15/2194 від 04.08.2020 за боржником зареєстровано технологічний транспорт у кількості 14 одиниць.

Направлено до Східної митниці Державної митної служби запит № 02-01/21 від 22.07.2020 про надання відомостей чи було боржника акредитовано в митних органах, та чи здійснювалось боржником митне оформлення товарів. Згідно відповіді Східної митниці Державної митної служби № 715-08/23/1-АК/2048 від 30.07.2020 згідно з наявними базами даних, боржник перебуває на обліку осіб які здійснюють операції з товарами, та у період з 2006 по 2011 роки боржником здійснено митне оформлення товарів за 33 митною декларацією (32 декларацій у режимі «імпорт» , 1 - у режимі «експорт» ).;

Направлено до Філії Головного обчислювального центру ПАТ »Укрзализниця» запит №02-01/19 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявність зареєстрованих за боржником вантажних вагонів. Згідно відповіді Філії Головного обчислювального центру ПАТ »Укрзализниця» №59/1049 від 29.07.2020, боржник відсутній у довіднику власників вантажних вагонів, та відсутні відомості про зареєстровані за боржником локомотиви.

Направлено до ГУ Держпродспоживслужби у Луганський області запит № 02- 01/17 від 22.07.2020 про надання відомостей про трактори, самохідні шасі, самохідні дорожньо-будівельні і меліоративні машини, тракторні причепи, власником яких є товариство. Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби у Луганський області № 01-11/3880 від 30.07.2020, станом на 29.07.2020 в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку за боржником зареєстрована техніка - відсутня.

Направлено до ГУ Держгеокадастру у Луганський області запит № 02-01/16 від 22.07.2020 про надання відомостей про наявність зареєстрованого за боржником права власності та/чи оренди на земельні ділянки. Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру у Луганський області №33-12-0.223-2983/2-20 від 25.08.2020, станом на 01.01.2015, за ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів обліковувалися земельні ділянки:

- площею 37,4000 га у тимчасовому користуванні на прав довгострокової оренди на території смт. Іванівка Антрацитівського району Луганської області;

- площею 33,5946 га у тимчасовому користуванні на прав довгострокової оренди на території Медвежанської сільської ради Довжанського (Свердловського) району Луганської області; Зазначені населені пункти відносяться до переліку населених пунктів, на території

яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження.

Направлено до Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у Луганський області запит №02-01/15 від 22.07.2020 про надання відомостей щодо видачі боржнику документів дозвільного характеру на здійснення будівництва. Згідно відповіді Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у Луганський області №1012-3/1.18/453-20 від 27.07.2020, відповідно до даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, інформація щодо видачі/реєстрації боржника як замовника будівництва та видачі йому відповідних документів - відсутня.

Згідно довідки про власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств з офіційного веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств, відсутній.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта є відомості про державну реєстрацію іпотеки: №6689031 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ; іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія ; об`єктом іпотеки є нежитлові будівлі за адресою: Луганська область, Антрацитівський район, смт. Іванівка, вул. Соснова, 58; №6688523 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ; іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія ; об`єктом іпотеки є комплекс виробничих споруд за адресою: Луганська область, м. Свердловськ, Комплекс виробничих споруд; №6688781 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ; іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія ; об`єктом іпотеки є будівля за адресою: Луганська область, м.Красний Луч, м.Вахрушеве, вул. Терешкової, будинок 11.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими стягувачем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалі - відсутні, проте, наявні відомості про виконавче провадження №54785153 за яким боржником є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалі , а стягувачем є ДП «Науково-виробниче об`єднання «Павлоградський хімічний завод» .

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, в реєстрі не знайдено записів про юридичні особи засновником яких є юридична особа - ідентифікаційний код юридичної особи 33685773 (ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ).

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна у державному реєстрі відсутня інформація про обтяження майна ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів .

Згідно відомостям з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, основним видом діяльності ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів є добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю.

Рішення Луганського окружного адміністративного суду від 17.01.2020 у справі №360/4708/19 за адміністративним позовом Державної служби геології та надр України до ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів припинено право користування надрами ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів шляхом анулювання спеціальних дозволів на користування надрами від 06.09.2007 №4325 та від 18.05.2007 №4259.

Відповідно Наказу №2 від 17.07.2020 за результатами комісійного обстеження майна банкрута відповідно актів на дату інвентаризації заставна вартість майна згідно з реєстром іпотеки склала 1067993,15 грн., в тому числі:

1.№6689031 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ; іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія "Довіра та Гарантія ; об`єктом іпотеки є нежитлові будівлі за адресою: Луганська область, Антрацитівський район, смт. Іванівка, вул. Соснова, 58 заставна вартість 127583,08 грн;

2. №6688523 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів ; іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія "Довіра та Гарантія ; об`єктом іпотеки є комплекс виробничих споруд за адресою: Луганська область, м. Свердловськ, Комплекс виробничих споруд, заставна вартість 692900,85 грн;

3. №6688781 від 28.02.2008, згідно з яким іпотекодавцем є ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів , іпотекодержателем є ТОВ Фінансова компанія "Довіра та Гарантія ; об`єктом іпотеки є будівля за адресою: Луганська обл., м. Красний Луч, м.Вахрушеве, вул. Терешкової, будинок 11, заставна вартість 247509,22 грн.

Стан нерухомого майна встановити не можливо. На балансі підприємства основні засоби, МШП, запаси, нематеріальні активи та фінансові інвестиції не обліковуються. Грошові кошти та їх еквіваленти у ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів відсутні. Дебіторська заборгованість відсутня. Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню відсутні.

Арбітражним керуючим 20.09.2020 направлена пропозиція №02-01/61 комітету кредиторів, щодо розгляду умов продажу об`єктів ліквідаційної маси банкрута, що є предметом забезпечення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія".

Ліквідатором ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів отримана згода на продаж заставного майна, та 20.10.2020 підписано Договір (Оферта) на організацію проведення аукціонів з оператором авторизованого електронного майданчика: Товарною біржею Європейська , опубліковано аукціон UA-PS-2020-11-18-000036-2 призначений на 07.12.2020, який не відбувся, в зв`язку з відсутністю покупців.

14.12.2020 Товарною біржею "Європейська" було призначено повторний аукціон з продажу майна банкрута, який не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону.

24.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" звернулось до ліквідатора банкрута із заявою №62681 від 24.12.2020 про продаж непроданого майна заставному кредитору.

Згідно заяви забезпеченого кредитора про продаж йому непроданого майна, арбітражним керуючим оформлено протокол про продаж забезпеченому кредитору заставного майна за результатами аукціону №UA-PS-2020-12-02-000069-1. Згідно даного Протоколу покупцем майна визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія . Ціна реалізації майна становить 854394,52 грн (на ціну продажу лоту не нараховується ПДВ згідно Податкового кодексу України).

Відомості щодо продаж майна оприлюднено через веб-сайт в мережі інтернет (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2020-12-02-000069-1).

Актом зарахування зустрічних однорідних вимог грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія перед ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів , які випливають з Протоколу про продаж забезпеченому кредитору заставного майна за результатами аукціону №UA-PS-2020-12-02-000069-1 припиняються на суму 854394,52 грн, про що ліквідатором банкрута були внесені зміни до реєстру вимог кредиторів.

Актом про придбання заставного майна забезпеченим кредитором, сторони узгодили, що розрахунки за дане майно проведені в повному обсязі, шляхом заліку взаємних вимог. Технічний стан відчужуваного майна покупцю відомий.

В ході проведення ліквідаційної процедури залишилися не задоволеними наступні кредиторські вимоги, які мають бути визнані погашеними у зв`язку з відсутністю коштів, та відсутністю ліквідаційної маси, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія - основний борг в сумі 13 106 599,99 грн (4 черга), судові витрати в сумі 21 020,00 грн (1 черга) ;

- Державного підприємства "Науково - виробниче об`єднання Павлоградський хімічний завод" - основний борг в сумі 693 875,25 грн (4 черга), судові витрати в сумі 4204,00 грн (1 черга);

- Головного управління ДПС у Луганській області - основний борг 269835,23 грн (3 черга), судові витрати в сумі 4 204,00 грн (1 черга)

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області - основний борг 276 350,92 грн (2 черга), судові витрати в сумі 4 204,00 грн (1 черга).

Залишок не погашених забезпечених вимог складає 213598 грн 63 коп.

З поданого ліквідатором банкрута фінансового звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 12.03.2021 вбачається, що за період з 07.07.2020 по 06.03.2021 розмір нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора по справі №913/92/20 про банкрутство ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів", який є відшкодований ліквідатору банкрута, складає 143195 грн 61 коп.

Також ліквідатором банкрута повідомлено, що розмір понесених у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора витрат, який був відшкодований ліквідатору, складає 6760 грн 62 , в тому числі витрати понесені у зв`язку із направлянням запитів - 624 грн 00 коп., витрати, понесені на відрядження - 2750 грн 60 коп., витрати, понесені у зв`язку з відрядженням та оформленням права власності - 3386 грн 02 коп. За таких обставин, загальна сума грошової винагороди ліквідатора ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів", здійснення та відшкодування його витрат станом на 12.03.2021 склала 149956 грн 23 коп.

В обґрунтування поданого клопотання про закриття провадження у справі, ліквідатором банкрута зазначено, що протоколом комітету кредиторів від 12.03.2021 прийнято рішення про ліквідацію підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів", доручено ліквідатору звернутись до суду з відповідним клопотанням, та закрити провадження у справі №913/92/20.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14, від 08.05.2018 у справі №904/5948/16, від 02.07.2019 у справі №5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі №15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Судом встановлено, що в ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку з чим, поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Вахрушевський завод будівельних матеріалів", які були затверджені на зборах комітету кредиторів, підлягають затвердженню судом.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу №5 від 12.03.2021 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Вахрушевський завод будівельних матеріалів" прийнято рішення, зокрема про схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

З поданого ліквідатором банкрута фінансового звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 12.03.2021 вбачається, що за період з 07.07.2020 по 06.03.2021 розмір нарахованої та відшкодованої грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора по справі №913/92/20 про банкрутство ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів" складає 143195 грн 61 коп.

Розмір понесених у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора витрат, який був відшкодований ліквідатору, складає 6760 грн 62 , в тому числі витрати понесені у зв`язку із направлянням запитів - 624 грн 00 коп., витрати, понесені на відрядження - 2750 грн 60 коп., витрати, понесені у зв`язку з відрядженням та оформленням права власності - 3386 грн 02 коп. За таких обставин, загальна сума грошової винагороди ліквідатора ТОВ Вахрушевський завод будівельних матеріалів", здійснення та відшкодування його витрат станом на 12.03.2021 склала 149956 грн 23 коп.

За таких обставин, оскільки за результатами розгляду звіту ліквідатора суд дійшов висновку щодо вичерпності та повноти здійснення дій у ліквідаційній процедурі, враховуючи, що комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, господарський суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора банкрута ТОВ "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" Бурлакова В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора підлягає затвердженню у заявленому ліквідатором розмірі.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, судом затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, господарський суд дійшов висновку про необхідність ліквідації юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" та закриття провадження у справі.

Господарський суд зазначає, що відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст. 30, 60-68, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" Бурлакова Василя Вітіславовича без номеру від 12.03.2021.

2. Затвердити звіт ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" Бурлакова Василя Вітіславовича без номеру від 12.03.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково -Хрустальне, Луганська область, 94560, ідентифікаційний код юридичної особи 33685773).

4. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вахрушевський завод будівельних матеріалів" (місцезнаходження: вул. В. Терешкової, 1, місто Боково -Хрустальне, Луганська область, 94560, ідентифікаційний код юридичної особи 33685773).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

7. Провадження у справі №913/92/20 закрити.

8. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 27.04.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.255-256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України, з урахуванням ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суддя С. В. Масловський