Ухвала

від 28.04.2021 по справі 910/6729/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

28.04.2021Справа № 910/6729/20 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера В, код ЄДРПОУ 31117592)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код ЄДРПОУ 37145646)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, 2, офіс 38, код ЄДРПОУ 36758461) -1

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 9Б, код ЄДРПОУ 37617450) -2

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" (01004, м. Київ, вул. Басейна, 9, К.3, код ЄДРПОУ 32915475) -3

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що відбулися 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від позивача: Река Є.І.;

від відповідача: Кірюшин Д.О.;

від ТОВ "Аграрний маркетинговий центр": Чалий О.М.;

від ТОВ "Сучасні Ринкові Інновації": Мусієнко О.І.;

від ТОВ "Укртехніка": Мусієнко О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/4658/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "С І А", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні Ринкові Інновації" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про банкрутство.

15.05.2020 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що відбулися 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020 в межах справи № 910/4658/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що відбулися 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020 в межах справи № 910/4658/20; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що відбулися 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020 в межах справи № 910/4658/20; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України; встановлено третім особам строк для подання відзиву, відповіді на відзив та пояснення з урахуванням ст. 166 ГПК України.

19.05.2020 від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про забезпечення позову задоволено.

02.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про виправлення описки задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 у справі № 910/6729/20 відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" на ухвалу господарського суду міста Києва від 24.04.2020 року у справі № 910/4658/20 задоволено; ухвалу господарського суду міста Києва від 24.04.2020 року у справі №910/4658/20 скасовано; прийнято нове рішення, яким у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" відмовлено; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 18, літера "В"; ідентифікаційний код 32669923) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код 37145646) 15 765,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 9, літера "Б"; ідентифікаційний код 37617450) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код 37145646) 15 765,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги; доручено господарському суду міста Києва видати накази.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2020 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні Ринкові Інновації" за вх. № 5147/2020 залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2020 у справі № 910/4658/20 залишено без змін; поновлено дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2020 у справі № 910/4658/20.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2020 апеляційну скаргу ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м. Києва від 19.05.2020р. по справі № 910/6729/20 - без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2020 призначено підготовче засідання на 04.11.20.

29.10.2020 від позивача надійшло клопотання про витребування документів.

29.10.2020 від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшла заява про відвід судді.

30.10.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2020 визнано відвід необґрунтованим; матеріали справи № 910/6729/20, передано уповноваженій особі для вирішення питання щодо визнання складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

04.11.2020 від ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2020 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про відвід судді Івченка А.М. від розгляду справи № 910/6729/20 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2020 призначено підготовче засідання та клопотання про витребування документів на 23.12.20.

09.12.2020 матеріали справи направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

16.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

16.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні Ринкові Інновації" надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову.

16.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову.

16.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 заяву (вх. № 102 від 14.01.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про приєднання до касаційної скарги залишено без розгляду; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про відмову від касаційної скарги (вх. № 67 від 12.01.2021 та від 11.02.2021) залишено без задоволення; касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" задоволено; ухвалу Господарського суду м. Києва від 19.05.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2020 у справі № 910/6729/20 - скасовано; прийнято нове рішення. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" (вх. № 01-20/4186/20 від 19.05.2020) про забезпечення позову - відмовлено.

16.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшла заява з повідомленням по справі.

19.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшла заява про визнання позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 призначено підготовче засідання на 28.04.21.

27.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" надійшли письмові пояснення, клопотання про розгляд справи без участі.

28.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" надійшла заява про розгляд справи без участі.

28.04.2021 ОСОБА_1 подав до суду заяву третьої особи з самостійними вимогами, в якій просить суд постановити ухвалу про вступ ОСОБА_1 у справу № 910/6729/20 у якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору та визнати дійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про призначення ОСОБА_1 з 12.05.2020 генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" №12052020 від 12.05.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 позовну заяву ОСОБА_1 як третьої особи з самостійними вимогами, повернуто заявнику.

В судовому засіданні 28.04.2021 представники учасників провадження у справі надали пояснення, клопотали про залишення без розгляду заяв та клопотання про скасування заходів забезпечення позову, оскільки, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" (вх. № 01-20/4186/20 від 19.05.2020) про забезпечення позову - відмовлено.

Суд ухвалив залишити без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" про скасування заходів забезпечення позову, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні Ринкові Інновації" про скасування заходів забезпечення позову, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" про скасування заходів забезпечення позову, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про скасування заходів забезпечення позову.

Представник позивача заявив клопотання про залишення без розгляду клопотання про витребування доказів.

Суд ухвалив залишити це клопотання без розгляду.

Представник відповідача надав пояснення, підтримав подану заяву про визнання позову.

Судом розглянуто заяву про визнання позову та встановлено таке.

ТОВ РСГП Столичний , вважає, що позовна заява ТОВ Укрспецторг підлягає задоволенню.

Так, під час скликання Загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , що відбулися 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ керувалось статутом ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 26.10.2017р.

Відповідно до ч. 3 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Відповідно до п. 17.14 Статуту ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , при проведенні загальних зборів Учасників Товариства Учасники повідомляються про час та місце проведення загальних зборів та порядок денний. Повідомлення повинно бути зроблено не менше ніж за 30 днів до дня скликання Загальних зборів Учасників.

Проте, повідомлення про проведення загальних зборів зроблено менше ніж за 30 днів, оскільки загальні збори Учасників Товариства проведено 12.05.2020, а повідомлення направлено учасникам ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ 23.04.2020.

Безпосередньо перед проведенням загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , що відбулися 12.05.2020 було змінено порядок денний Загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , шляхом додаткового включення питання щодо надання повноважень на укладання правочинів.

Також під час проведення Загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ , що відбулися 12.05.2020, ТОВ АГРАРНИЙ МАРКЕТИНГОВИЙ ЦЕНТР було внесено зміни до проекту нової редакції Статуту ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ .

Вказані зміни до порядку денного та до нової редакції Статуту ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ не було направлено іншим учасникам Товариства.

Отже, скликання та проведення Загальних зборів Учасників ТОВ РСГП Столичний , які відбулись 12.05.2020 та оформлені протоколом Загальних зборів учасників ТОВ РСГП Столичний від 12.05.2020, відбулось з порушенням норм Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та Статуту ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ .

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Згідно статті 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Визнання ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ позовної заяви ТОВ Укрспецторг не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.

Слід зазначити, що заява відповідача про визнання позову підписана директором ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ Головня С.О., який обраний на посаду Директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" з 19.01.2021, що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ РСГП СТОЛИЧНИЙ від 18.01.2021 № 18/01-21, наказом від 19.01.2021 № 19/01-21, випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд вважає за доцільне позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Крім того, керуючись положеннями ст. 129, 130 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за доцільне стягнути з відповідача на користь позивача витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 051,00 грн та стягнути з Державного бюджету України на користь позивача витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 051,00 грн.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 129, 130, 191, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що відбулися 12.05.2020 та які оформлені відповідним Протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 12.05.2020.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код ЄДРПОУ 37145646) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера В, код ЄДРПОУ 31117592) судовий збір у розмірі 1 051,00 грн.

4. Стягнути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера В, код ЄДРПОУ 31117592) судовий збір у розмірі 1 051,00 грн.

5. Видати накази.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 11.05.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко