Ухвала

від 05.05.2021 по справі 923/701/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

05 травня 2021 року Справа № 923/701/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М. Б. , за участю секретаря судового засідання Мальцевій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ", м.Київ

до боржника: Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин", м.Нова Каховка Херсонської області

про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредиторів: ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" - Тесля І.В. (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Новокаховським МВ УМВС України в Херсонській області 08.04.1999р), представник, довіреність від 10.09.2020р.;

ТзОВ "Фінансгарант" - Тесля І.В. (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Новокаховським МВ УМВС України в Херсонській області 08.04.1999р), представник, довіреність від 15.04.2021р.;

керуючий санацією: арбітражний керуючий Косенко С.Г. (посвідчення № 645 від 26.03.2013р.)

в с т а н о в и в:

В провадженні господарського суду перебуває справа №923/701/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин".

Провадження у справі перебуває на стадії процедури санації.

23.04.2021р. керуючим санацією арбітражним керуючим Косенком С.Г. подано звіт про виконання плану санації ПАТ "Завод крупних електричних машин" разом із клопотанням про його затвердження.

Ухвалою від 23.04.2021р. клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Косенка С.Г. про затвердження звіту про виконання плану санації ПАТ "Завод крупних електричних машин" прийнято до розгляду в судовому засіданні 05 травня 2021 року.

29.04.2021р. керуючим санацією подано до матеріалів справи баланс ПАТ "Завод крупних електричних машин" за перший квартал 2021 року із балансовими довідками щодо залишків майнових активів товариства.

В судове засідання з`явились представник кредиторів ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" та ТОВ "Фінансгарант", керуючий санацією арбітражний керуючий Косенко С.Г.

Керуючий санацією повідомив про дострокове виконання плану санації, вжиття всіх передбачених планом заходів, підтримав клопотання про затвердження звіту та закриття провадження у справі.

Представник кредиторів роботу керуючого санацією вважає задовільною, підтримує клопотання про затвердження звіту про виконання плану санації та закриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши звіт керуючого санацією, пояснення учасників справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 07.07.2016р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ПАТ "Завод крупних електричних машин" та, крім іншого, заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику відчужувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 21.07.2016р. відкрито провадження у справі про банкрутство боржника ПАТ "Завод крупних електричних машин" (код ЄДРПОУ 30769085) та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 23.12.2020р. Господарським судом Херсонської області затверджено план санації ПАТ "Завод крупних електричних машин" та введено процедуру санації, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Косенка С. Г.

21.04.2021р. відбулись загальні збори кредиторів ПАТ "Завод крупних електричних машин", якими одноголосно прийнято до відома звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Косенка С.Г. про виконання плану санації, ухвалено про звернення до суду із клопотанням про закриття провадження у справі №923/701/16 у зв`язку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, доручено подання даного клопотання до суду керуючому санацією у строк не пізніше п`яти днів з дня проведення зборів кредиторів.

Частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та (або) зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно з ч.ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Згідно з ч.ч. 7-8 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Як вбачається із матеріалів справи, 21.04.2021р. керуючим санацією було скликано загальні збори кредиторів ПАТ "Завод крупних електричних машин" для розгляду звіту керуючого санацією та прийняття рішення про припинення процедури санації боржника.

23.04.2021р. звіт керуючого санацією за результатом проведення процедури санації подано до Господарського суду Херсонської області.

Так Планом санації ПАТ "Завод крупних електричних машин" були передбачені основні заходи, спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, виходу з кризового стану та задоволення вимог кредиторів.

За умовами плану санації передбачалося, що строк відновлення платоспроможності боржника складає 1,5 роки або 18 місяців з дати затвердження плану санації. При цьому, до виконання плану в частині погашення вимог кредиторів та повернення дебіторської заборгованості керуючий санацією приступає одразу після його затвердження судом.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації ПАТ "Завод крупних електричних машин", є - відстрочення, розстрочення, прощення частини боргу, задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить вимогам Кодексу України з процедур банкрутства; ліквідація дебіторської заборгованості, продаж частини майна боржника.

План передбачав часткове погашення вимог конкурсних кредиторів за рахунок продажу частини майна боржника, повернення дебіторської заборгованості та реалізації проектів з господарської діяльності товариства, погашення вимог заставного кредитора шляхом звернення стягнення на заставлене майно в порядку абз.3 ч.5 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства, та прощення частини вимог.

Планом санації передбачено реалізацію трьох проектів з розвитку господарської діяльності боржника з використанням існуючих розробок та розроблення нової конструкторської документації на нові електродвигуни, а також дистриб`юторської та агентської діяльності.

З метою реалізації таких проектів було заплановано розширення штату працівників, укладено агентські договори та отримано попередні пропозиції щодо закупівлі на 2021 рік послуг з розроблення конструкторської та технологічної документації на нові електродвигуни, про надання не виключної ліцензії на право користування конструкторською документацією, розробником і власником якої є боржник.

Кошти, отримані від реалізації означених проектів, скеровуються на погашення кредиторської заборгованості та сплату поточних платежів.

Як слідує зі звіту керуючого санацією арбітражного керуючого Косенка С.Г., забезпечені вимоги кредитора ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" погашені повністю за рахунок звернення стягнення кредитором на заставне майно шляхом набуття права власності на предмет застави на суму 56894590,00 грн. на підставі договорів про задоволення вимог іпотекодержателя/заставодержателя від 14.04.2021р.

Вимоги всіх кредиторів першої черги на загальну суму 50052,00 грн. погашені повністю за рахунок отримання коштів від прибутку від господарської діяльності боржника.

Вимоги кредиторів 4 черги на загальну суму 1647273,02 грн. погашені повністю за рахунок отримання коштів від передачі в оренду ТОВ "ЗКЕМ" активів боржника за укладеними раніше договорами, прибутку від виробничої та господарської діяльності боржника, коштів від часткової реалізації активів боржника.

Вимоги кредиторів 4 черги на загальну суму 821989240,65 грн., що складає 99,80% від затвердженої судом суми вимог кредиторів 4 черги, вважаються прощеними на підставі рішення зборів кредиторів ПАТ "ЗКЕМ" від 05.11.2020р. про схвалення плану санації боржника та ухвали Господарського суду Херсонської області від 23.12.2020р. про затвердження плану санації ПАТ "ЗКЕМ", та списані боржником на підставі наказу №4 від 01.03.2021р.

Вимоги кредиторів 6 черги на загальну суму 358509149,84 грн. вважаються прощеними на підставі рішення зборів кредиторів ПАТ "ЗКЕМ" від 05.11.2020р. про схвалення плану санації боржника та ухвали Господарського суду Херсонської області від 23.12.2020р. про затвердження плану санації ПАТ "ЗКЕМ", та списані боржником на підставі наказу № 4 від 01.03.2021р.

На дату затвердження плану санації ПАТ "ЗКЕМ" у власності боржника були наявні активи, які не були задіяні у господарській діяльності товариства, залишковою балансовою вартістю 229443,99 грн.

З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, планом санації ПАТ "ЗКЕМ" передбачено продаж зазначеного майна боржника. Заходи із забезпечення вимог кредиторів щодо частини майна боржника, яка підлягала продажу згідно з планом санації, скасовані ухвалою Господарського суду Херсонської області від 15 лютого 2021 року.

Продаж частини майна боржника у процедурі санації здійснено керуючим санацією відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства в порядку, визначеному ст.56, ст.63 КУзПБ, на аукціоні в електронній торговій системі, найменування оператора, через електронний майданчик якого було заведено лот в ЕТС, - ТБ "Полонекс".

Від реалізації зазначеного майна боржником отримано 369600,00 грн., які направлені на погашення вимог кредиторів боржника.

На виконання плану санації списано прострочену дебіторську заборгованість на суму 67852085,82 грн. на підставі наказу № 3 від 03.01.2021р.

Витратна частина виконання плану санації склала виплати по сплаті податків, зборів, обов`язкових платежів та виплати заробітної плати на загальну суму 100684,12 грн.

За рахунок погашення частини дебіторської заборгованості боржника, яка не є простроченою та безнадійною, погашено поточну кредиторську заборгованість товариства в розмірі 216350,00 грн.

На підставі Договору на створення (передання) науково-технічної продукції № 584 від 01.02.2021р., укладеного між ПАТ "ЗКЕМ" та ТОВ "ЗКЕМ", за яким боржником виконані роботи по створенню науково-технічної продукції під назвою "Ескізний проект електродвигуна асинхронного з фазним ротором АКН-16-1250-6-8УХЛ4 (1250 кВТ, 750 об/хв, 6 кВ)", ПАТ "ЗКЕМ" були отримані кошти у сумі 662000,00 грн., які були направлені на погашення вимог кредиторів та погашення поточних витрат товариства.

Внаслідок наявних арештів активів ПАТ "ЗКЕМ" звернення стягнення на предмет іпотеки та застави відбулося лише 14.04.2021р. З метою забезпечення зберігання майнових активів в ході виконання плану санації не було припинено з Орендарем дію Договорів оренди нерухомого майна та обладнання, що надало можливість отримати додатковий прибуток, який дозволив достроково виконати погашення вимог кредиторів у відповідності до плану санації.

Баланс боржника ПАТ "ЗКЕМ" на останню звітну дату має стійку позитивну динаміку.

У процедурі санації прибутки та збитки у ПАТ "ЗКЕМ" відсутні, у зв`язку з чим їх розрахунок не проводився.

Станом на 21.04.2021р на рахунку ПАТ "ЗКЕМ" в банку АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" залишок грошових коштів становить 15352 грн. 57 коп.

Нової дебіторської заборгованості у процедурі санації перед ПАТ "ЗКЕМ" не виникло.

Протягом виконання плану санації нової кредиторської заборгованості, крім визнаної Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство № 923/701/16, у ПАТ "ЗКЕМ" не виникло.

Після завершення процедури санації за боржником обліковуються майнові активи, в тому числі об`єкти інтелектуальної власності, незавершені капітальні інвестиції, автотранспортні засоби, корпоративні права.

Як слідує зі звіту, після завершення процедури санації боржник продовжить дистриб`юторську та агентську діяльність. Використовуючи власну торгову марку підприємство буде здійснювати аналіз ринків з метою пошуку замовлень на придбання електродвигунів на ринках СНД та розміщувати замовлення з виготовлення цих електродвигунів на ТОВ "НВП "НКЕМЗ", про що підписано агентський договір, який передбачає виплату боржнику за надання агентських послуг винагороди в розмірі 5% від вартості товару.

За результатами виконання плану санації ПАТ "Завод крупних електричних машин" відновило свою платоспроможність шляхом звільнення від боргових зобов`язань. Товариство, не маючи боргів, продовжить ведення виробничої та господарської діяльності зі збереженням попередніх напрацювань (діючих договорів на виконання робіт та оренди) та штату досвідчених працівників.

До звіту керуючого санацією ПАТ "Завод крупних електричних машин" за результатом проведення процедури санації були додані всі документи, які передбачені статтею 57 Кодексу.

Відповідно до частин 4 статті 57 Кодексу, звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: - припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, протокол засідання зборів кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання зборів кредиторів. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Враховуючи зазначене вище, встановивши, що керуючий санацією ПАТ "Завод крупних електричних машин" виконав покладені на нього обов`язки, подав звіт керуючого санацією за результатом проведення процедури санації у строк, встановлений статтею 57 Кодексу, збори кредиторів, в свою чергу, вирішили за результатами розгляду звіту звернутись до Господарського суду Херсонської області з клопотанням про припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності боржника, що відображено у Протоколі від 21.04.2021р., суд приходить до висновку, що поданий керуючим санацією звіт відповідає вимогам чинного законодавства.

Згідно з ч. 9 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про закриття провадження у справі №923/701/16 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ПАТ "Завод крупних електричних машин", суд приходить до висновку про необхідність затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

у х в а л и в:

1. Затвердити Звіт керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин" (код ЄДРПОУ 30769085, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Першотравнева, 35А) арбітражного керуючого Косенка С.Г. за результатами проведення процедури санації.

2. Достроково припинити процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин" (код ЄДРПОУ 30769085, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Першотравнева, 35А) у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

4. Припинити заборони, введені ухвалою Господарського суду Херсонської області від 07.07.2016р. у справі №923/701/16.

5. Припинити повноваження керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин" (код ЄДРПОУ 30769085, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Першотравнева, 35А) арбітражного керуючого Косенка Сергія Георгійовича (свідоцтво №645 від 26.03.2013р.).

6. Визнати погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі №923/701/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин" (код ЄДРПОУ 30769085, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Першотравнева, 35А) закрити.

8. Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 923/701/16.

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, арбітражному керуючому Косенку С.Г., Державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, Державному органу з питань банкрутства.

Ухвала суду набрала законної сили 05.05.2021р. і може бути оскаржена в апеляційному порядку у строки, встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено і підписано 11.05.2021р.

Суддя М.Б. Сулімовська