Ухвала

від 04.06.2021 по справі 911/2298/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" червня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2298/20

Суддя Господарського суду Київської області Мальована Л.Я. розглянувши в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кий Авто Холдинг»

про банкрутство

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Вегера А.А.

Кредитори - не з`явились.

Боржник - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2298/20 за заявою ТОВ Кий Авто Холдинг про банкрутство останнього.

Ухвалою суду від 14.08.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Вегеру А.А.

14.08.2020 р. Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 65132 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Кий Авто Холдинг .

Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду надійшли заяви від ФОП Решетнікова В.І., ГУ ДПС у м. Києві та ФОП Шполянського В.Л. про визнання грошових вимог до боржника, які були призначені судом до розгляду в попередньому засіданні.

Ухвалою попереднього засідання від 15.01.2021 р. визнано грошові вимоги кредиторів: ФОП Решетнікова В.І. у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 1327710,00 грн. - 4 черга; ГУ ДПС у м. Києві у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 445916,31 грн. - 3 черга; ФОП Шполянський В.Л. у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 313400,34 грн. - 6 черга; зобов`язано розпорядника майна організувати проведення загальних зборів кредиторів за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів, належні докази надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 25.01.2021 р.; зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів на 25.01.2021 р.; зобов`язано розпорядника майна Вегеру А.А. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення і склад комітету кредиторів, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; підсумкове засідання суду призначено на 29.01.2021.

Постановою Господарського суду Київської області від 29.01.2021 р. визнано банкрутом ТОВ Кий Авто Холдинг та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Вегеру А.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

08.02.2021 р. Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65885 про визнання ТОВ Кий Авто Холдинг банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Кредитори та боржник в судове засідання не з`явились, про причини неявки не повідомили суд належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши ліквідатора Банкрута, суд встановив наступне:

01.02.2021 р. між ліквідатором арбітражним керуючим Вегерою А.А, та керівником ТОВ Кий Авто Холдинг Нестеренко С.С, підписано Акт приймання-передачі майна, документації, печаток, штампів, що підтверджується відповідним Актом.

01.02.2021 р. на підставі Наказу ліквідатора ТОВ Кий Авто Холдинг № 3 від 01.02.2021 р., в період з 01.02.2021 по 01.03.2021 р. проведено інвентаризацію майна боржника, про що складено відповідні Акти та інвентаризаційні описи: Інвентаризаційний опис № 1 необоротних активів від 01.02.2021; Інвентаризаційний опис № 2 запасів від 01.02.2021 р.; Інвентаризаційний опис № 3 матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 01.02.2021; Акт № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами від 01.02.2021 р.; Довідка до Акту № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами від 01.02.2021 р.; Акт № 5 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.02.2021; Акт № 6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 01.02.2021 р.; Акт № 7 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 01.02.2021 р.; Акт № 8 про результати інвентаризації грошових коштів від 01.02.2021 р.; Акт № 9 про результати інвентаризації грошових коштів від 01.02.2021 р.; Акт № 10 від 01.02.2021 р., яким встановлено, що по результатам інвентаризації у боржника відсутні основні засоби, товарно-матеріальні цінності, дебіторська заборгованість, цінні папери та інші матеріальні та нематеріальні цінності.

За результатами інвентаризації майна ТОВ Кий Авто Холдинг не виявлено майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

Згідно звіту ліквідатора ТОВ Кий Авто Холдинг , з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Департамент ДВС Міністерства юстиції України, ВПВРУЗПВР у Київській обл. ЦМУ Міністерства юстиції (м. Київ) щодо відкритих виконавчих проваджень в яких Боржник, в тому числі є стягувачем, КП Броварської міської ради Броварське міське бюро технічної інвентаризації , щодо наявності зареєстрованих прав власності на нерухоме майно, Державна митна служба України, щодо наявності записів в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, Філія ГІОЦ ПАТ Укрзалізниця щодо надання інформації про зареєстровані вагони, локомотиви, Державна авіаційна служба України щодо надання інформації про зареєстровані повітряні судна, Державна служба морського та річкового транспорту України щодо надання інформації про зареєстровані судна, Державне космічне агентство України щодо надання інформації про зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності, Державна архітектурно будівельна інспекція України щодо надання інформації про зареєстровані ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Державна служба України з питань праці щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Державна служба з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Головний сервісний центр МВС щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ статистики у Київській області щодо участі Банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до відповідей на вказані вище запити встановлено:

ВПВРУЗПВР у Київській обл. ЦМУ Міністерства юстиції (м. Київ) № 1657/8 від 05.03.2021 р. виконавчі провадження на виконанні у Відділі не перебувають;

Департамент ДВС Міністерства юстиції України № 1607/6822-33-21/20.1 від 25.02.2021 р. виконавчі провадження на виконанні у Департаменті не перебувають,

ГУ регіональної статистики у Київській обл. № 03.04-08/498-21 від 01.03.2021 р. відсутні відомості щодо філій/відокремлених підрозділів;

КП Броварської міської ради Броварське міське бюро технічної інвентаризації № 55 від 09.03.2021 р. інформація про реєстрацію права власності відсутня;

Державна митна служба України № 27-27/27-03/14/184 від 25.02.2021 р. ТОВ відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

Філія "ГІОЦ" ПАТ "Укрзалізниця" № 59/397 від 03.03.2021 р. інформація про вагони, локомотиви, зареєстровані за ТОВ, відсутня;

Державна авіаційна служба України № 1.16-1805-21 від 19.03.2021 р. повітряні судна не зареєстровані;

Державна служба морського та річкового транспорту України№ 1535/03/15-21 від 01.03.2021 р. відсутні записи щодо суден, зареєстрованих за ТОВ;

Державне космічне агентство України № 1108/10-16Д03.3/21 від 01.03.2021 р. зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності немає;

Державна архітектурно будівельна інспекція України № 40-304-322/21 від 01.03.2021 р. інформація про видачу ліцензій на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури відсутня;

Державна служба України з питань праці, ГУ Держпраці у Запорізькій обл. № 08/02.6-21/2895 від 12.03.2021 р. Управління Держпраці у Чернівецькій обл. № 917/2/09-2/21 від 19.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Миколаївській обл. № 09/2348 від 12.03.2021 р.; Лист ГУ Держпраці у Київській обл. № 11/1/21/5577 від 15.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці в Івано-Франківській обл. № 07-21/15-10/1900 від 15.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Кіровоградській обл. № 15-20-09/1468-21 від 15.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Закарпатській обл. № 07-07/2016 від 15.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Хмельницькій обл. № 2213/21 від 17.03.2021 р.; Лист ГУ Держпраці у Львівській обл. № 3885/1/09-09 від 17.03.2021 р.; Лист ГУ Держпраці у Херсонській обл. № 01-09/1/632 від 19.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Черкаській обл № 2893/10-27/2964 від 22.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Полтавській обл. № 09-11/2500 від 22.03.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Волинській обл. № 1427/01-02.1 від 24.03.2021 р.; Лист правління Держпраці у Рівненській обл. № 01-12/2038 від 01.04.2021 р.; Лист ГУ Держпраці у Дніпропетровській обл. № 2374-21/04 від 01.04.2021 р.; Лист Управління Держпраці у Тернопільській обл. № 01-05/01/1710 від 07.04.2021 р.; Лист ГУ Держпраці у Харківській обл. № 26/251/05-20/4037 від 20.04.2021 р. великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за ТОВ Кий Авто Холдинг не зареєстровані;

Лист Національного банку України № 27-0006/21016 від 12.03.2021 р. ліцензії на здійснення валютних операцій не видавались;

Фонд Державного майна України № 50-08-1173 від 12.03.2021 р. РВ не проводило приватизацію, інформація щодо майна відсутня;

Державне агентство водних ресурсів України № 1401/9/11-21 від 17.03.2021 р. дозволи на спеціальне водокористування не видавалися;

Державна служба з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів №17.3-10/4156 від 24.02.2021 р. трактори, самохідні шасі, сільськогосподарська техніка не зареєстровані та з обліку не знімалися;

НКЦП та фондового ринку № 10/04/4884 від 03.03.2021 р. Боржник серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств не значиться;

Мінекономрозвитку № 4432-12/12241-07 від 24.02.2021 р. дозвільні документи не видавалися;

ДП Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин" № 257/8-11 від 25.02.2021 р. Боржника не зареєстровано як власника тварин;

Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру № 33-28-0.211-2202/2-21 від 26.02.2021 р. запит направлено до територіальних органів Лист ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій обл. № 33-24-0.21-953/2-21 від 01.03.2021 р., Лист ГУ Держгеокадастру у Вінницькій обл. № 0-2-0.2-2033/2-21 від 01.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Волинській обл. № 11-3-0.2-1637/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Рівненській обл. № 33-17-0.2-968/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Тернопільській обл. № 33-19-0.63-915/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Запорізькій обл. № 32-8-0.2-1087/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Чернігівській обл. № 33-25-0.2-858/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Донецькій обл. № 33-5-0.222-962/2-21 від 03.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру в Івано-Франківській обл № 33-9-0.2-1309/0/2-21 від 03.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у м. Києві № 33-26-0.21-1089/2-21 від 03.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Херсонській обл № 33-21-0.202-1119/2-21 від 04.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Черкаській обл. № 33-23-0.2-1359/2-21 від 04.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській обл. № 33-4-0.221-1889/2-21 від 05.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Харківській обл. № 33-20-9-1717/0/19-21 від 04.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Миколаївській обл. № 29-14-0.31-1535/2-21 від 04.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Закарпатській обл. № 33-7-0.2-1897/2-21 від 05.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Луганській обл. № 33-12-0.2-1950/2-21 від 09.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Житомирській обл. № 33-6-0.2-1212/2-21 від 09.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Київській обл. № 33-10-0.222-2610/2-21 від 09.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Полтавській обл. № 33-16-0.222-2069/2-21 від 12.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Львівській обл. № 33-13-0.2-1538/2-21 від 17.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру в Одеській обл. № 33-15-0.82-2216/2-21 від 26.03.2021 р.; Лист ГУ у Сумській обл. № 33-18-0.2-1111/2-21 від 01.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру в Хмельницькій обл. № 21-22-0.2-1091/2-21 від 02.03.2021 р.; Лист ГУ Держгеокадастру у Київській обл. № 33-10-0.222-2637/2-21 від 10.03.2021 р. земельні ділянки не зареєстровані

Головний сервісний центр МВС № 31/2742 від 26.02.2021 р. транспортні засоби не зареєстровані;

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

На підставі відомостей, отриманих від ГУ ДПС у Київській області, виявлено банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ ПУМБ , МФО 334851 на якому відсутні кошти.

Згідно Довідки Відділення ПУМБ РЦ в м. Київ №К15-52/46 від 26.05.2021 р. вказаний рахунок закрито 24.05.2021 р.

09.04.2021 р. до Архівного відділу виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області на підставі Акту приймання-передавання документів на зберігання від 09.04.2021 р. № 01 були передані документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, що підтверджується довідкою № 06-08/23.

У звіті ліквідатора ТОВ Кий Авто Холдинг зазначається, що оскільки в ході ліквідаційної процедури не виявлено майна боржника, відповідно ліквідаційна маса не сформована та майно не реалізовувалось.

У зв`язку з викладеним протокольним рішенням зборів кредиторів ТОВ Кий Авто Холдинг 14.05.2021 р. (Протокол №1) та протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ Кий Авто Ходинг (Протокол №2) вирішено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс складений у справі № 911/2298/20 про банкрутство ТОВ КИЙ АВТО ХОЛДИНГ схвалити.

Погодити ліквідатору ТОВ Кий Авто Холдинг арбітражному керуючому Вегері А.А. звернутися до Господарського суду Київської області для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №911/2298/20 про банкрутство ТОВ Кий Авто Холдинг .

Згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 2 099 642,65 грн. зокрема перед:

ФОП Решетніков В.І. у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 1327710,00 грн. - 4 черга;

ГУ ДПС у м. Києві у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 445916,31 грн. - 3 черга;

ФОП Шполянський В.Л. у сумах: 4204,00 грн. - 1 черга, 313400,34 грн. - 6 черга

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс станом на 14.05.2021 р., згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами.

Згідно звіту ліквідатора та доданих до нього документів, останнім не виявлено майна Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти; рухомого та нерухомого майна Банкрута не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів - ФОП Решетнікова В.І., ГУ ДПС у м. Києві, ФОП Шполянського В.Л. не можуть бути погашені у зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ФОП РешетніковВ.І., ГУ ДПС у м. Києві, ФОП ШполянськийВ.Л., вказані вимоги вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора (протоколи № 2 від 14.05.2021 р.).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Кий Авто Холдинг та закриття провадження у справі №911/2298/20 про банкрутство ТОВ Кий Авто Холдинг .

Керуючись ст. 234 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Кий Авто Холдинг (07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 27, кв. 193; код ЄДРПОУ 36423323).

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Кий Авто Холдинг (07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 27, кв. 193; код ЄДРПОУ 36423323).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Кий Авто Холдинг (07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 27, кв. 193; код ЄДРПОУ 36423323) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Кий Авто Холдинг (07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 27, кв. 193; код ЄДРПОУ 36423323) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі №911/2298/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Кий Авто Холдинг (07400, м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 27, кв. 193; код ЄДРПОУ 36423323) закрити.

7. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору та Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 08.06.2021 р.

Суддя Л.Я. Мальована