Ухвала

від 04.06.2021 по справі 902/46/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" червня 2021 р. м. Вінниця Cправа № 902/46/21

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Міліціанова Р.В. , при секретарі Сичук І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом : ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2

до : ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_3

до: ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 , 041120 код - НОМЕР_4

до: ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_6 , АДРЕСА_5 , код - НОМЕР_6

ОСОБА_7 , АДРЕСА_6

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ", вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054, код - 31325434

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Маляренко Світлана Миколаївна, вул. Чорновола, 26/2, буд. 4, м. Київ, 01135

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Щадко Оксана Іларіївна, АДРЕСА_7

Приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Ярова Яна Миколаївна, вул. Зодчих, 36, корп. 74, м. Вінниця, 21037

Держаний реєстратор Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Дмитро Вікторович, вул. Машинобудівників, 4-А, смт Чабани, Фастівський район, Київська область, 08162;

про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_8 , АДРЕСА_8 , код - НОМЕР_7 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_3

до: ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 , 041120 код - НОМЕР_4

до: ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_5

до: ОСОБА_6 , АДРЕСА_5 , код - НОМЕР_6

до: ОСОБА_7 , АДРЕСА_6

до: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ", вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054, код - 31325434

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

за участю представників:

позивачів: Радіщев Володимир Олегович, ордер серії АВ № 1009747 від 25.01.2021 року

відповідачів ( ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ): Крестьянінова Лідія Володимирівна, посвідчення адвоката № 4305/10 від 09.02.2017 року

третьої особи ( ОСОБА_7 ): Шевчук Оксана Вікторівна, ордер серія ВН № 142422 від 24.02.2021 року

третьої особи ( ОСОБА_8 ): Мазуренко Тетяна Сергіївна, ордер серія ВА № 1015384 від 27.05.2021 року

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися в Господарський суд Вінницької області із позовом до ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та до ОСОБА_5 про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства, а саме:

1 - по відношенню до громадянина ОСОБА_5 :

- визнати недійсною довіреність від 18.11.2020 року, що складена від імені громадянина ОСОБА_1 на ім`я громадян ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною, зареєстрована в реєстрі за № 2551;

- визнати недійсною довіреність від 29.09.2020 року, що складена від імені громадянки ОСОБА_2 на ім`я громадянина ОСОБА_5 та громадянина ОСОБА_1 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щадко Оксаною Іларіївною, зареєстрована в реєстрі за № 644;

2 - по відношенню до громадянина ОСОБА_3 :

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" № 1 від 23.11.2020 року, який укладений між громадянином ОСОБА_5 , діючим на підставі довіреності від 18.11.2020 року складеної від імені громадянина ОСОБА_1 та довіреності від 29.09.2020 року складеної від імені громадянки ОСОБА_9 та громадянина ОСОБА_3 щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 16,67% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" та належної громадянці ОСОБА_2 частки у розмірі 16,67%, статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ";

- витребувати у громадянина ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) в рівних частках по 6,67% статутного капіталу кожному, частку у розмірі 13,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434);

3 - по відношенню до громадянина ОСОБА_4 :

- витребувати у громадянина ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) на користь громадянина ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та громадянки ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) в рівних частках по 10% статутного капіталу кожному, частку у розмірі 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434).

Ухвалою суду від 20.01.2021 року зобов`язано органи реєстрації надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичних осіб, а саме: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 05.02.2021 року відкрито провадження у справі № 902/46/21 за правилами загального позовного провадження та призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 25.02.2021 року. Також, даною ухвалою залучено до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ".

В судовому засіданні 28.05.2021 року оголошено перерву до 04.06.2021 року.

04.06.2021 року в судове засідання з`явилися представники позивача, відповідачів 2, 3 ( ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ) та третіх осіб ( ОСОБА_7 та ОСОБА_10 ). Представники відповідача 4 (Ціпле К.І.) та треті особи ( ОСОБА_6 , ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ", Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Маляренко С.М., Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Щадко О.І., Приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Ярова Я.М., Держаний реєстратор Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Д.В.) правом участі в судовому засіданні не скористались.

В судовому засіданні 04.06.2021 року представником третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 подано ряд документів зокрема:

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5114/21) про поновлення строку для подачі клопотання та призначення у справі № 902/46/21 судової почеркознавчої експертизи;

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5117/21), в якому заявник просить суд почати розгляд справи № 902/46/21 спочатку з стадії підготовчого провадження та встановити строки для подання відзиву, відповіді на відзив та заперечення;

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5118/21) про колегіальний розгляд справи № 902/46/21 у складі трьох суддів;

- письмові пояснення (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5120/21) за змістом яких, заявник просить суд відмовити в задоволенні позову повністю;

- позовну заяву про зміну предмету позову (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5125/21), в якій остання просить суд поновити строк для подання третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заяви про зміну предмету позову по справі № 902/46/21, прийняти її до розгляду та задовольнити позовні вимоги наступного змісту, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича від 29.01.2021 року № 1001741070020002608 щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ - 31325434), яким було переоформлено на ОСОБА_1 частку у розмірі 13,34% статутного капіталу ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" і на ОСОБА_2 частку у розмірі 20% статутного капіталу ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ". Також, останній просить усунути перешкоди у користуванні та розпорядженні належним ОСОБА_8 майном, а саме: часткою у статутному капіталі ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ - 31325434) в розмірі 33,34% номінальною вартістю 3 334 000,00 грн;

- заяву (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5130/21) про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також, 04.06.2021 року в судовому засіданні представником відповідачів ( ОСОБА_11 та ОСОБА_4 ) подано відзив на позовну заяву (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5121/21).

Клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5118/21) ОСОБА_8 про колегіальний розгляд справи № 902/46/21 мотивована кількістю учасників справи, позовними вимогами, категорією справи, значним обсягом матеріалів.

Тому, заявник вважає справу досить складною, яка потребує колегіального розгляду.

У судовому засіданні представник позивача проти клопотання заперечував, представники відповідачів та третьої особи просили клопотання задовольнити.

За наслідками розгляду клопотання третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5118/21) про колегіальний розгляд справи № 902/46/21 суд дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ч.1 ст.33 ГПК України справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово, крім випадків, визначених цим Кодексом.

Будь-яку справу, що відноситься до підсудності суду першої інстанції, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів, крім справ, які розглядаються в порядку наказного і спрощеного позовного провадження.

При цьому згідно п. 10 ст. 33 ГПК України, якщо справа має розглядатися суддею одноособово, але цим Кодексом передбачена можливість колегіального розгляду такої справи, питання про призначення колегіального розгляду вирішується до закінчення підготовчого засідання у справі (до початку розгляду справи, якщо підготовче засідання не проводиться) суддею, який розглядає справу, за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи, про що постановляється ухвала.

Із змісту наведеної норми Кодексу слідує, що законом не визначено, які саме категорії справ підлягають колегіальному розгляду, а складність справи може визначатися залежно від складності спірних правовідносин, доказового наповнення матеріалів справи, неоднаковості судової практики, застосування правових норм, що регулюють спірні відносини, тощо.

Таким чином, питання про необхідність та доцільність призначення колегіального розгляду конкретної справи вирішується судом з урахуванням категорії спору, а також з огляду на конкретні обставини, що свідчать про складність кожної конкретної справи.

Суд враховує, що предмет судового розгляду стосується корпоративних прав однієї юридичної особи, судом виконано значний обсяг процесуальних дій стосовно збирання доказів, водночас їх дослідження не здійснено з огляду на стадію судового процесу, питання відносно призначення експертизи ще не вирішено.

Предмет позову стосується оспорення правочинів щодо вибуття часток з володіння позивачів, інші вимоги є похідними.

Суд зауважує, що наведена третьою особою ОСОБА_10 в клопотанні обставина, зокрема щодо кількості учасників справ, позовних вимог, категорії та значного обсягу матеріалу не свідчить про складність справи та неможливість її вирішення суддею одноособово.

Позиція заявника всупереч вимогам ст. ст. 73-80 ГПК України не обґрунтована достатніми доказами.

Суд також враховує, що процесуальні рішення по справі та клопотання учасників процесу не повинні створювати передумови щодо порушення розумних строків судового розгляду.

Справа перебуває на стадії розгляду по суті, зміна складу суду унеможливить дотримання строків судового розгляду.

Посилаючись на положення п. 10 ст. 33 ГПК України, яке передбачає можливість призначення колегіального розгляду справи лише до закінчення підготовчого провадження, заявник не заявляє клопотання про поновлення процесуального строку для вирішення відповідної заяви.

Поряд з тим, суд констатує, що у даному випадку, зважаючи на рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі № 902/46/21, обсяг та характер поданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про відсутність обґрунтованих підстав для визначення категорії даної справи як складної.

Тому, у задоволенні заяви про колегіальний розгляд справи № 902/46/21 слід відмовити.

Керуючись ст. ст. 33, 46, 49, 233-241, 253-257 ГПК України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Відмовити ОСОБА_8 у задоволенні клопотання від 03.06.2021 року про розгляд справи №902/46/21 колегіально у складі трьох суддів.

2. Ухвалу надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, а також направити ухвалу засобами електронного зв`язку за наступними адресами: ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , ІНФОРМАЦІЯ_7

Ухвала набирає законної сили в момент її проголошення - 04.06.2021 року.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено 09.06.2021 року.

Суддя Р.В. Міліціанов

віддрук. 16 прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

4 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

5 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_9 )

6 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )

7 - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 )

8 - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_10 )

9 - ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054)

10- Приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Маляренко С.М. (вул. Чорновола, 26/2, буд. 4, м. Київ, 01135)

11 - Приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Щадко О. І. (

АДРЕСА_7 )

12 - Приватному нотаріусу Вінницького міського нотаріального округу Яровій Я.М. (вул. Зодчих, 36, корп. 74, м. Вінниця, 21037)

13 - Держаному реєстратору Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Д.В. (вул. Машинобудівників, 4 - А, смт Чабани, Києвосвятошинський район, Київська область, 08162)

14 - адвокату Крестьяніновій Лідії Володимирівні ( АДРЕСА_11 )

15 - ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , НОМЕР_8 )

16 - адвокату Мазуренко Т.С. (01135, Київ обл., Київ, р-н Шевченківський, просп. Перемоги, буд. 5-А, оф. 800)