Ухвала

від 16.06.2021 по справі 902/46/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" червня 2021 р. м. Вінниця Cправа № 902/46/21

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Міліціанова Р.В. , розглянувши матеріали справи

за позовом : ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2

до : ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_3

до: ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 , 041120 код - НОМЕР_4

до: ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_6 , АДРЕСА_5 , код - НОМЕР_6

ОСОБА_7 , АДРЕСА_6

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ", вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054, код - 31325434

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Маляренко Світлана Миколаївна, вул. Чорновола, 26/2, буд. 4, м. Київ, 01135

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Щадко Оксана Іларіївна, АДРЕСА_7

Приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Ярова Яна Миколаївна, вул. Зодчих, 36, корп. 74, м. Вінниця, 21037

Держаний реєстратор Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Дмитро Вікторович, вул. Машинобудівників, 4-А, смт Чабани, Фастівський район, Київська область, 08162;

про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_8 , АДРЕСА_8 , код - НОМЕР_7 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_3

до: ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 , 041120 код - НОМЕР_4

до: ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_5

до: ОСОБА_6 , АДРЕСА_5 , код - НОМЕР_6

до: ОСОБА_7 , АДРЕСА_6

до: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ", вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054, код - 31325434

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися в Господарський суд Вінницької області із позовом до ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та до ОСОБА_5 про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства, а саме:

1 - по відношенню до громадянина ОСОБА_5 :

- визнати недійсною довіреність від 18.11.2020 року, що складена від імені громадянина ОСОБА_1 на ім`я громадян ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною, зареєстрована в реєстрі за № 2551;

- визнати недійсною довіреність від 29.09.2020 року, що складена від імені громадянки ОСОБА_2 на ім`я громадянина ОСОБА_5 та громадянина ОСОБА_1 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щадко Оксаною Іларіївною, зареєстрована в реєстрі за № 644;

2 - по відношенню до громадянина ОСОБА_3 :

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" № 1 від 23.11.2020 року, який укладений між громадянином ОСОБА_5 , діючим на підставі довіреності від 18.11.2020 року складеної від імені громадянина ОСОБА_1 та довіреності від 29.09.2020 року складеної від імені громадянки ОСОБА_9 та громадянина ОСОБА_3 щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 16,67% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" та належної громадянці ОСОБА_2 частки у розмірі 16,67%, статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ";

- витребувати у громадянина ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) в рівних частках по 6,67% статутного капіталу кожному, частку у розмірі 13,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434);

3 - по відношенню до громадянина ОСОБА_4 :

- витребувати у громадянина ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) на користь громадянина ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та громадянки ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) в рівних частках по 10% статутного капіталу кожному, частку у розмірі 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434).

Ухвалою суду від 20.01.2021 року зобов`язано органи реєстрації надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичних осіб, а саме: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

22.01.2021 року на електронну адресу суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла довідка № 56809887 від 22.01.2021 року, за змістом якої місце проживання ОСОБА_4 значиться адреса АДРЕСА_3 .

02.02.2021 року на адресу суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної державної адміністрації надійшла довідка (№ 01-34/985/21 від 02.02.2021 року), в якій зазначено, що місце проживання ОСОБА_4 значиться за адресою АДРЕСА_3 .

03.02.2021 року на електронну адресу суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист № 104/22-53 від 25.01.2021 року, в якому зазначено, що ОСОБА_3 зареєстрований за адресою АДРЕСА_9 .

03.02.2021 року на електронну адресу суду від Солотвинської селищної ради Тячівського району Закарпатської області надійшов лист № 107/05-16 від 20.01.2021 року на виконання вимог ухвали суду, в якому зазначено, що ОСОБА_5 проживає за адресою АДРЕСА_10 .

Ухвалою суду від 05.02.2021 року відкрито провадження у справі № 902/46/21 за правилами загального позовного провадження та призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 25.02.2021 року. Також, даною ухвалою залучено до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ".

08.02.2021 року на адресу суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист № 104/22-53 від 25.01.2021 року, в якому зазначено що ОСОБА_3 зареєстрований за адресою АДРЕСА_9 .

12.02.2021 року на адресу суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 12.02.2021 року про зміну предмету позову, в якій останній просить суд:

по відношенню до громадянина ОСОБА_5 :

- визнати недійсною довіреність від 18.11.2020 року, шо складена від імені громадянина ОСОБА_1 на ім`я громадянина ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною, зареєстрована в реєстрі за № 2551.

- визнати недійсною довіреність від 29.09.2020 року, що складена від імені громадянки ОСОБА_2 па ім`я громадянина ОСОБА_5 та громадянина ОСОБА_1 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щадко Оксаною Іларіївною, зареєстрована в реєстрі за № 644.

по відношенню до громадянина ОСОБА_3 :

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" № 1 від 23.11.2020 року, який укладений між громадянином ОСОБА_5 , діючим на підставі довіреності від 18.11.2020 року складеної від імені громадянина ОСОБА_1 та довіреності від 29.09.2020 року складеної від імені громадянки ОСОБА_2 , та громадянином ОСОБА_3 щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 16.67% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" та належної громадянці ОСОБА_2 частки у розмірі 16.67% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ".

по відношенню до громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_4 :

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святопіинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича від 29.01.2021 16:27:25, 1001741070020002608 щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Визнати наступний розподіл статутного капіталу, склад учасників та розподіл часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРІЮУ 31325434):

розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" становить 10000000,00 грн в якому:

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 16.67% статутного капіталу товариства номінальною вартістю 1667000,00 грн;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 16.67% статутного капіталу товариства номінальною вартістю 1667000,00 грн;

- ОСОБА_6 належить частка у розмірі 33,33% статутного капі талу товариства номінальною вартістю 3333000,00 грн;

- ОСОБА_7 належить частка у розмірі 33,33% статутного капіталу товариства номінальною вартістю 3333000,00 грн.

Також, 12.02.2021 року представником позивачів подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову (вх. №01-48/13/21) шляхом накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434, м. Вінниця, вулиця Карла Маркса, 56, 21034) в розмірі 13,34% (що дорівнює 1 334 000,00 грн) статутного капіталу, яка оформлена на ОСОБА_1 , та в розмірі 20,00% (що дорівнює 2 000 000,00 грн) статутного капіталу, яка оформлена на ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 15.02.2021 року відмовлено у задоволенні заяви представника позивачів адвоката Радіщева Володимира Олеговича про забезпечення позову б/н від 12.02.2021 року (вх. № 01-48/13/21) шляхом накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (ЄДРПОУ 31325434, м. Вінниця, вулиця Карла Маркса, 56, 21034) в розмірі 13,34% (що дорівнює 1 334 000,00 грн) статутного капіталу, яка оформлена на ОСОБА_1 , та в розмірі 20,00% (що дорівнює 2 000 000,00 грн) статутного капіталу, яка оформлена на ОСОБА_2 .

16.02.2021 року представником позивачів адвокатом Радіщевим В.О. подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову (вх. №01-48/16/21) шляхом заборони будь - яким суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в тому числі, але не виключно, державним реєстраторам Департаменту нотаріату та державної реєстрації Міністерства юстиції України), нотаріусам, вчиняти реєстраційні дії (вносити зміни) щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про зміни складу учасників товариства, прийняття/виключення учасників, зміни розміру статутного капіталу, зміни розміру часток учасників, переходу (відчуження) часток у статутному капіталі - відносно учасників та їхніх часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарантінвест" (вул. Карла Маркса, буд. 56, м. Вінниця, код ЄДРПОУ 31325434) - ОСОБА_1 (13,34%, що еквівалентно внеску до статутного капіталу 1 334 000 гривень) та ОСОБА_2 (20,00%, що еквівалентно внеску до статутного капіталу 2 000 000 гривень).

Ухвалою суду від 17.02.2021 року задоволено заяву про вжиття заходів забезпечення позову (вх. №01-48/16/21 від 16.02.2021 року).

24.02.2021 року до суду представником позивачів подано заяву про вступ у справу як представника (вх.канц. № 01-34/1829/21 від 24.02.2021 року). В якості додатків до заяви додано:

- заяву (б/н від 24.02.2021 року) про залучення до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Маляренко Світлану Миколаївну та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щадко Оксану Іларіївну;

- клопотання (б/н від 24.02.2021 року) про витребування доказів, яке сформовано заявником в системі "Електронний суд", в якому останній просить суд:

витребувати від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Маляренко Світлани Миколаївни довіреності, зареєстрованої в реєстрі за № 2551, виданої від імені Кучинського Анатолія Ігоровича ОСОБА_5 та ОСОБА_10 ІНФОРМАЦІЯ_2 ; копії паспорту ОСОБА_1 , яка була перезнята нотаріусом з паспорту особи, яка видавала себе за ОСОБА_1 ;

витребувати від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щадко Оксани Іларіївни оригінали довіреності, зареєстрованої в реєстрі за № 644, виданої від імені Кучинської Лілії Ігорівни ОСОБА_5 та ОСОБА_1 29.09.2020 року; копії паспорту ОСОБА_2 , яка була перезнята нотаріусом з паспорту особи, яка видавала себе за ОСОБА_2 ;

витребувати від відповідачів громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_5 оригінали Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" № 1 від 23.11.2020 року та докази проведення ОСОБА_3 як покупцем розрахунків з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за придбання часток в статутному капіталі ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ".

В судовому засіданні 25.02.2021 року прийнято до розгляду клопотання представника позивачів б/н від 12.02.2021 року про зміну предмету позову.

Також, в судовому засіданні залученно до участі у розгляді справи приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Маляренко Світлани Миколаївни та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щадко Оксани Іларіївни в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

Разом з тим, судом залучено до участі у розгляді даної справи приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Ярову Яну Миколаївну та держаного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

Також, судом задоволено клопотання представника позивачів (б/н від 24.02.2021 року) про витребування доказів.

За результатами проведеного 25.02.2021 року судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/46/21 на 16.03.2021 року об 11:30 год.

Ухвалою суду від 02.03.2021 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

26.02.2021 року до суду від представника ОСОБА_2 Радіщева В.О. надійшла заява про вступ в справу як представника (вх.канй. № 01-34/1926/21 від 26.02.2021 року). Зазначену заяву заявником сформовано в системі "Електронний суд".

15.03.2021 року на електронну адресу суду від Виконавчого комітету Вінницької міської ради надійшов лист (вх.канц. № 01-34/2426/21 від 15.03.2021 року).

16.03.2021 року на електронну адресу суду від представника відповідачів надійшло клопотання (б/н від 16.03.2021 року), в якому останній, в зв`язку з хворобою, просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.

16.03.2021 року від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щадко О.І. до суду на виконання вимог ухвали суду надійшов лист (вих. № 08/01-16 від 12.03.2021 року). В якості додатків до листа додано ряд документів.

16.03.2021 року на адресу суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мяляренко С.М. на виконання вимог ухвали суду надійшов лист (вих. № 4/01-16 від 11.03.2021 року). В якості додатків до листа додано ряд документів.

В судове засідання 16.03.2021 року з`явився представник позивача. Представники відповідачів та третіх осіб ( ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ") правом участі в судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлявся ухвалою суду, яка надсилалась рекомендованою кореспонденцією.

17.03.2021 року до суду від Виконавчого комітету Вінницької міської ради надійшов лист № 01-00-011-14533 від 12.03.2021 року.

У вказаному листі Вінницька міська рада повідомляє суд про неможливість надати оригінали або належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Гарантінвест".

Ухвалою суду від 18.03.2021 року повідомлено учасників справи про дату час та місце наступного судового засідання.

Вказаною ухвалою суду постановлено здійснити виклик відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 у судове засідання шляхом опублікування оголошення щодо дати, часу і місця розгляду справи на офіційному веб-сайті судової влади України, згідно ч. 4 ст. 122 ГПК України.

Також ухвалою суду від 18.03.2021 року витребувано у відповідачів ОСОБА_3 та ОСОБА_5 оригінали Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" № 1 від 23.11.2020 року та докази проведення розрахунків з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за придбання часток у статутному капіталі ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ".

Також зобов`язано Держаного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича надати суду документи (або належним чином засвідчені копії) на підставі яких 29.01.2021 року вчинено реєстраційні дії щодо відомостей про ТОВ "ГАРАНІНВЕСТ" (код 31325434) за № 1001741070020002608 та № 1001747770021002608; витребувано у Слідчого управління ГУ Національної поліції у Вінницькій області (Слідчий Ткаченко Дмитро Васильович к/п № 12020020000000408) для огляду у судовому засіданні матеріали реєстраційної справи ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код 31325434, вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054).

05.04.2021 року до суду надійшло клопотання представника позивачів адвоката Радіщєва В.О. про долучення доказів, яке сформовано в системи "Електронний суд".

Згідно змісту поданого клопотання представник позивача просить суд продовжити строк на подання письмового доказу - висновку експерта за наслідками проведеної судово-почеркознавчої експертизи, призначеної слідчим ГУ НП у Вінницькій області Ткаченком Д.В. в рамках кримінального провадження №12020020000000408 від 27.11.2020 року.

05.04.2021 року на виконання вимог ухвали суду від 18.03.2021 року до суду надійшов лист слідчого ГУ НП у Вінницькій області Ткаченка Д.В. в якому останній повідомляє суд про неможливість прибути 06.04.2021 в судове засідання, призначене на 11:30 год. та надати для огляду матеріали реєстраційної справи ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" в зв`язку з проведенням слідчих дій по кримінальним провадженням.

06.04.2021 року до суду надійшло клопотання від представника позивачів адвоката Радіщєва В.О. про приєднання до матеріалів справи доказів. До поданого клопотання додано ряд документів.

Крім того, у вказаному клопотанні представник позивачів просить суд на підставі ст. 81 ГПК України витребувати в Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію про перетин кордону України за період з 01.01.2020 року по 31.12.2020 року ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_3 , як громадянкою України на підставі паспорту для виїзду за кордон № НОМЕР_8 , виданого 01.10.2013 року органом №0502, а також як громадянкою Іспанії згідно паспорту НОМЕР_9 , виданого 16.07.2018 року.

06.04.2021 року в судовому засіданні судом з`ясовано, що державним реєстратором Коваленком Д.В. не виконано вимоги ухвали суду від 18.03.2021 року не подано суду документи або належним чином засвідчені копії) на підставі яких 29.01.2021 року вчинено реєстраційні дії щодо відомостей про ТОВ "ГАРАНІНВЕСТ" (код 31325434) за № 1001741070020002608 та № 1001747770021002608. Та задоволено клопотання представника позивачів про витребування інформації від Адміністрації Державної прикордонної служби України.

06.04.2021 року судом оголошено перерву в судовому засіданні до 14.04.2021 року, про що постановлено відповідну ухвалу у протокольній формі.

Також судом постановлено провести судове засідання, призначене на 14.04.2021 року в режимі відеоконференції з Голосіївським районним судом м. Києва.

Ухвалою суду від 13.04.2021 року повідомлено сторін та третіх осіб про дату час та місце наступного судового засідання.

Крім того, зобов`язано Держаного реєстратора Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленка Дмитра Вікторовича надати суду документи (або належним чином засвідчені копії) на підставі яких 29.01.2021 року вчинено реєстраційні дії щодо відомостей про ТОВ "ГАРАНІНВЕСТ" (код 31325434) за № НОМЕР_10 та № НОМЕР_11 ; повторно витребувано у Слідчого управління ГУ Національної поліції у Вінницькій області (Слідчий Ткаченко Дмитро Васильович к/п № 12020020000000408) для огляду у судовому засіданні матеріали реєстраційної справи ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код 31325434, вул. Карла Маркса, 56, м. Вінниця, 21054).

Також, витребувано у Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Гарантінвест", зокрема документів (або належним чином засвідчені копії) на підставі яких 29.01.2021 року вчинено реєстраційні дії щодо відомостей про ТОВ "ГАРАНІНВЕСТ" (код 31325434) за № 1001741070020002608 та № 1001747770021002608 та витребувано в Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію про перетин кордону України за період з 01.01.2020 року по 31.12.2020 року ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_3 , як громадянкою України на підставі паспорту для виїзду за кордон № НОМЕР_8 , виданого 01.10.2013 року органом №0502, а також як громадянкою Іспанії згідно паспорту НОМЕР_9 , виданого 16.07.2018 року.

В судовому 14.04.2021 року судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/46/21 до 30.04.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 16.04.2021 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

26.04.2021 року на адресу суду від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшов лист (вх.канц. № 01-34/3844/21 від 26.04.2021 року).

28.04.2021 року представника позивачів до суду подано клопотання про долучення до матеріалів доказів (вх.канц. № 01-343930/21 року від 28.04.2021 року). Зазначене клопотання заявником сформовано в системі "Електронний суд".

28.04.2021 року на адресу суду від представника позивачів надійшло клопотання (б/н від 28.04.2021 року) (вх.канц. № 01-34/3943/21 від 28.04.2021 року) про долучення до матеріалів справи доказів. В якості додатків до клопотання додано ряд документів.

29.04.2021 року від представника позивачів надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи (вх.канц. № 01-34/3967/21 від 29.04.2021 року). Зазначене клопотання заявником зареєстровано в системі "Електронний суд".

30.04.2021 року на електронну адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/3973/21 від 30.04.2021 року) про відкладення судового засідання на іншу дату, в зв"язку з хворобою.

30.04.2021 року до суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Маляренко С.М. надійшов лист (вих. № 12/01-16 від 23.04.2021 року), в якості додатків до листа додано клопотання (б/н від 23.04.2021 року), в якому останній просить суд позов задовольнити повністю та проводити розгляд справи за її відсутності.

В судовому засіданні 30.04.2021 року судом постановлено ухвалу про відкладення судового засідання 05.05.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

05.05.2021 року від представника третьої особи ( ОСОБА_7 ) надійшла заява щодо заявлених позовних вимог.

Ухвалою суду від 11.05.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу 902/46/21 для судового розгляду по суті на 28.05.2021 року.

28.05.2021 року до суду надійшла позовна заява ОСОБА_8 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства (вх. №570/21).

Ухвалою суду 28.05.2021 року поновлено ОСОБА_8 строк для подачі позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №902/46/21. Залучено ОСОБА_8 до участі у справі №902/46/21 у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Також, даною ухвалою прийнято до розгляду у справі №902/46/21 позовну заяву ОСОБА_8 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства.

В судовому засіданні 28.05.2021 року оголошено перерву до 04.06.2021 року.

31.05.2021 року представником позивача до суд подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (б/н від 31.05.2021 року) (вх.канц. № 01-34/4933/21). В кості додатків до клопотання додано ряд докуметнів. Зазначене клопотання заявником сформовано в системі "Електронний суд".

01.06.2021 року до суду представником позивача подано клопотання про долучення доказів (б/н від 01.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5000/21). Зазначене клопотання заявником сформовано в системі "Електронний суд".

В судовому засіданні 04.06.2021 року представником третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 подано ряд документів зокрема:

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5114/21) про поновлення строку для подачі клопотання та призначення у справі № 902/46/21 судової почеркознавчої експертизи;

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5117/21), в якому заявник просить суд почати розгляд справи № 902/46/21 спочатку з стадії підготовчого провадження та встановити строки для подання відзиву, відповіді на відзив та заперечення;

- клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5118/21) про колегіальний розгляд справи № 902/46/21 у складі трьох суддів;

- письмові пояснення (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5120/21) за змістом яких, заявник просить суд відмовити в задоволенні позову повністю;

- позовну заяву про зміну предмету позову (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5125/21), в якій остання просить суд поновити строк для подання третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заяви про зміну предмету позову по справі № 902/46/21, прийняти її до розгляду та задовольнити позовні вимоги наступного змісту, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києвао-Святошинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича від 29.01.2021 року № 1001741070020002608 щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ - 31325434), яким було переоформлено на ОСОБА_1 частку у розмірі 13,34% статутного капіталу ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" і на ОСОБА_2 частку у розмірі 20% статутного капіталу ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ". Також, останній просить усунути перешкоди у користуванні та розпорядженні належним ОСОБА_8 майном, а саме: часткою у статутному капіталі ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ - 31325434) в розмірі 33,34% номінальною вартістю 3 334 000,00 грн.

- заяву (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5130/21) про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також, 04.06.2021 року в судовому засіданні представником відповідачів ( ОСОБА_11 та ОСОБА_4 ) подано відзив на позовну заяву (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5121/21).

04.06.2021 року в судовому засіданні судом долучено до матеріалів справи відзив представника відповідачів ОСОБА_11 та ОСОБА_4 на позовну заяву (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5121/21), про що постановлено протокольну ухвалу.

Також, судом розглянуто клопотання (б/н від 03.06.2021 року) (вх.канц. № 01-34/5117/21) про розгляд справи № 902/46/21 спочатку з стадії підготовчого провадження, за результатами чого судом постановлено протокольну ухвалу про часткове задоволення клопотання, в частині розгляду справи спочатку на стадії розгляду справи по суті, оскільки згідно приписів ч. 4 ст. 49 ГПК України повторне призначення підготовчого засідання не передбачено.

Окрім того, судом долучено до матеріалів справи клопотання про призначення у справі № 902/46/21 судової почеркознавчої експертизи, при цьому судом буде надано оцінку поданому клопотанню на стадії дослідження письмових доказів, про що судом постановлено протокольну ухвалу.

Судом в судовому засіданні 04.06.2021 року прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи заяву про зміну предмету позову (б/н від 03.06.2021 року), про що постановлено протокольну ухвалу, відомості щодо якої занесено до протоколу судового засідання.

В судовому засіданні 04.06.2021 року судом оголошено перерву до 11.06.2020 року, про що постановлено протокольну ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

На підставі ст. 197 ГПК України суд постановив провести судове засідання 11.06.2021 року у режимі відеоконференції. Згідно даних Web-програми "Бронювання систем відеоконференцзв`язку" Господарським судом Вінницької області на визначену дату було створено заявку на бронювання майданчика (залу) для проведення судового засідання в режимі відеоконференції в Господарському суді міста Києва.

Ухвалою суду від 04.06.2021 року відмовлено ОСОБА_8 у задоволенні клопотання від 03.06.2021 року про розгляд справи №902/46/21 колегіально у складі трьох суддів.

Також, ухвалою суду від 04.06.2021 року повернуто без розгляду ОСОБА_8 заяву від 03.06.2021 року, подану у судовому засіданні 04.06.2021 року, про залишення без розгляду у справі №902/46/21 позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства.

Ухвалою суду від 09.06.2021 року повідомлено учасників справи про дату судового засідання.

09.06.2021 року до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 надійшла заява (б/н від 08.06.2021 року), в якій останній просить суд прийняти до розгляду заяву про відмову від частини позовних вимог у справі № 902/46/21, а саме: від вимоги про скасування рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району Київської області Коваленко Дмитра Вікторовича від 29.01.2021 року №1001741070020002608 щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 31325434), яким було переоформлено на ОСОБА_1 частку у розмірі 13,34% статутного капіталу ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 31325434) і на ОСОБА_2 частку у розмірі 20% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 31325434).

Також, в заяві останній просить суд задовольнити позовну вимогу у справі № 902/46/21 наступного змісту: усунути перешкоди в користуванні та розпорядженні належним ОСОБА_8 майном, а саме: часткою у статутному капіталі ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 31325434) розміром 33,37% номінальною вартістю 3 334 000,00 грн.

11.06.2021 року в судовому судом прийнято до розгляду заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 про відмову від частини позовних вимог у справі № 902/46/21, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

В судовому засіданні 11.06.2021 року судом постановлено ухвалу про відкладення судового засідання на підставі ч.2 ст.202, ч.1 ст.216 ГПК України до 15.06.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання від 11.06.2021 року.

При цьому, з метою оперативності судового провадження, судом постановлено ухвалу про проведення судового засідання 15.06.2021 року в режимі відеоконференції з Вишгородським районним судом Київської області, за участю представника третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 - Мазуренко Т.С. та Північним апеляційним господарським судом, за участю представника відповідачів ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ) - Крестьянінової Л.В., яку занесено до протоколу судового засідання 11.06.2021 року.

Ухвалою суду від 11.06.2021 року відмовлено ОСОБА_8 у задоволенні заяви від 03.06.2021 року (вх. №01-34/5130/21 від 04.06.2021 року) про залишення без розгляду у справі №902/46/21 позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визнання правочинів недійсними та витребування з чужого незаконного володіння часток у статутному капіталі господарського товариства.

Також, даною ухвалою, поновлено ОСОБА_8 строк для подачі клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі №902/46/21 та відмовлено ОСОБА_8 у задоволенні клопотання від 03.06.2021 року (вх. №01-34/5114/21 від 04.06.2021 року) про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі №902/46/21.

Окрім того, зазначеною ухвалою відмовлено представнику відповідачів адвокату Крестьяніновій Л.В. у задоволенні клопотання від 28.05.2021 року (вх. №01-34/4887/21) про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі №902/46/21.

Ухвалою суд від 14.06.2021 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

15.06.2021 року в судовому засіданні прийняли участь представники позивача та третьої особи ( ОСОБА_7 ). Представники відповідачів, треті особи ( ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ТОВ "ГАРАНТІНВЕСТ", Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Маляренко С.М., Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Щадко О.І., Приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Ярова Я.М., Держаний реєстратор Чабанівської селищної ради Фастівського району Київської області Коваленко Д.В.) правом участі в судовому засіданні не скористались.

Розглянувши наявні в матеріалах справи докази суд дійшов наступних висновків.

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст.ст. 2, 4 Господарського процесуального кодексу України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно приписів ч.1, 2 ст.195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Частиною першою статті 216 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 216 ГПК України, якщо розгляд справи було відкладено, суд продовжує провадження у справі зі стадії, на якій розгляд справи було відкладено. У випадку відкладення розгляду справи під час її розгляду по суті суд може почати розгляд справи по суті спочатку.

За змістом ч. 2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

З огляду на вищезазначене, з метою повного, об`єктивного, всебічного розгляду справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи на іншу дату.

Таким чином, за результатами проведеного 15.06.2021 року судового засідання суд постановив ухвалу про відкладення судового засідання на підставі ч.2 ст.202, ч.1 ст.216 ГПК України до 17.06.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання від 15.06.2021 року.

При цьому, з метою оперативності судового провадження, судом постановлено ухвалу про проведення судового засідання 17.06.2021 року в режимі відеоконференції з Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду (зал №211), за участю представника третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_8 - Мазуренко Т.С. та представника відповідачів (Кіселя О.П., Зволинського В.І. та ОСОБА_5 ) - Крестьянінової Л.В., яку занесено до протоколу судового засідання 15.06.2021 року.

Згідно зі ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Виклик і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на вищезазначене, суд вважає за необхідне повідомити учасників справи про дату, місце та час наступного судового засідання у справі № 902/46/21 шляхом їх виклику.

В силу положень ч. 4 ст. 74 ГПК України, суд наділений правом витребування доказів у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Керуючись ст.ст. 18, 102, 121, 202, 216, 233, 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Повідомити учасників, що розгляд справи № 902/46/21 по суті відбудеться 17.06.2021 року о 15:00 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 1).

2. Судове засідання 17.06.2021 року об 15:00 год. у справі № 902/46/21 провести в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, зал №1.

3. Доручити Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду (зал №211), забезпечити проведення судового засідання у справі № 902/46/21, що призначено на 17.06.2021 року об 15:00 год., в режимі відеоконференції, за участю представника третьої особи ОСОБА_8 - Мазуренко Т.С. та представника відповідачів (Кіселя О.П., Зволинського В.І. та ОСОБА_5 ) - Крестьянінової Л.В.

4. Викликати в судове засідання представників позивачів, відповідачів та третіх осіб з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу. У разі направлення учасниками справи (за власним бажанням) у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст.ст. 58, 60 ГПК України, документи, що підтверджують їх повноваження, явку визнати обов`язковою.

5. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/ .

6. Ухвалу надіслати учасникам справи засобами електронного зв`язку за наступними адресами: ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , ІНФОРМАЦІЯ_7 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , ІНФОРМАЦІЯ_9 , kgs@supreme.court.gov.ua.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 16.06.2021 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи