Ухвала

від 16.06.2021 по справі 907/841/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а

e-mail: inbox@zk . arbitr . gov . ua

веб-адреса: http://zk . arbitr . gov . ua

УХвала

"16" червня 2021 р. Справа № 907/841/20

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС»

(ідентифікаційний код: 41479116)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Мешко Р.В.

За участю представників: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (ідентифікаційний код: 41479116) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про власне банкрутство у зв`язку з загрозою неплатоспроможності та неможливістю погасити наявну кредиторську заборгованість.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 18.12.2020 прийнято до розгляду заяву боржника та встановлено визначеним автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражним керуючим Ратушний А.І., Славний Є.М. та Омельченко А.А. строк до для подачі до суду заяв про їх участь у даній справі про банкрутство у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства - до 24.12.2020. Повідомлено, що про дату підготовчого засідання повідомити заявника, арбітражних керуючих та визначених ст. 117 Кодексу України з процедур банкрутства осіб додатково ухвалою суду.

22.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Ратушний А.І. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116); уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» ; уведено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 10.02.2021 о 11:00. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) у встановленому законодавством порядку.

24.12.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «АРЛАС» за №65667.

27.01.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» , м. Дніпро від 19.01.2021 №4 (згідно відмітки відділення поштового зв`язку направлено 20.01.2021) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4.415.122,49грн.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2021 призначено до розгляду у попередньому засіданні 10.02.2021 заяву ТОВ «Альянс-Еволюшн» .

У судове засідання, призначене на 10.02.2021, розпорядником майна подано відповідне рішення за результатами розгляду вимог кредитора.

Ухвалою суду від 10.02.2021року задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ АРЛАС АК Ратушного Андрія Івановича №02-01/24 від 31.01.2021 про сплату основної грошової винагороди за період з 01.01.2021 по 31.01.2021 у розмірі 18 000,00 грн..

Ухвалою попереднього засідання від 18.02.2021 визнано кредитором у справі № 907/841/20 по відношенню до боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» на суму 4.419.662,49 грн., з яких: 4.540,00 грн. - вимоги першої черги; 4.415.122,49 грн. - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» , наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: не пізніше 17.03.2021. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 907/841/20 на 17.03.2021.

Ухвалою суду від 03.03.2021року задоволено клопотання №02-01/24 від 01.03.2021 розпорядника майна ТзОВ АРЛАС АК Ратушного Андрія Івановича про сплату основної грошової винагороди за період з 01.02.2021 по 28.02.2021 у розмірі 18 000,00грн.

11.03.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ратушний А.І. про долучення до матеріалів справи протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «АРЛАС» , доказів направлення повідомлень про їх проведення та звіту розпорядника майна про його діяльність.

11.03.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Ратушний А.І. про затвердження звіту арбітражного керуючого за результатами процедури розпорядження майном боржника.

17.03.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ратушний А.І.

Ухвалою суду від 17.03.2021 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Ратушному Андрію Івановичу за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АРЛАС з 24.12.2020 по 17.03.2021 в розмірі 49903,00 грн., з яких сплачено суму 36000,00грн.

Розпорядник майна у поданих суду клопотаннях доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено звіт розпорядника майна ТОВ «АРЛАС» Ратушний А.І. про свою діяльність, розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі, результати інвентаризації майна боржника та визначення його вартість, можливість проведення санації боржника прийняти до відома, подати до господарського суду клопотання про визнання ТОВ «АРЛАС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича.

Згідно пояснень, наявних у матеріалах справи, представник боржника підтримав клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою суду від 17.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116). Припинено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88). Визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116). Відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88). Підприємницьку діяльність банкрута завершено. Вирішено строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.03.2021. Припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) банкрутом, текст якого додається. Припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.03.2021.

Ухвалою суду від 23.03.2021 року задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ АРЛАС арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича №02-01/67 від 19.03.2021. про сплату розпоряднику майна товариства з обмеженою відповідальністю АРЛАС (ідентифікаційний код: 41479116) арбітражному керуючому Ратушному Андрію Івановичу (свідоцтво від 08.02.2013 №88, вул. Палубна, 9/4, м. Одеса, 65049) основну грошову винагороду за період з 01.03.2021 по 17.03.2021 у розмірі 9 000,00грн.

04.06.2021 на адресу Господарського суду Закарпатської області арбітражним керуючим подано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 10.06.2021 року призначено судове засідання по розгляду звіту арбітражного керуючого про результати проведення ліквідаційної процедури у справі № 907/841/20 на 16 червня 2021 р.

11.06.2021 на адресу Господарського суду Закарпатської області арбітражним керуючим подано звіт про нарахування та виплату грошової винагорода, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою суду від 14.06.2021 року призначено до розгляду заслуховування звіту про нарахування та виплату грошової винагорода, здійснення та відшкодування витрат у справі № 907/841/20 у судовому засіданні на 16 червня 2021 р.

До початку судового засідання 15.06.2021 року від ТзОВ Альянс Еволюшн надійшло клопотання про розгляд звіту ліквідатора за наявними в справі матеріалами та без участі представника, посилаючись на те, що 27.05.2021 року було проведено збори кредиторів ТОВ АРЛАС , у яких брала участь ТОВ Альянс Еволюшн як конкурсний кредитор. Протоколом №1 Зборів кредиторів ТОВ АРЛАС від 27.05.2021 року (надалі - Протокол ЗК) було розглянуто звіт ліквідатора ТОВ АРЛАС арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №88 від 08.02.2013 р.) про результати ліквідаційної процедури та звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Протоколом ЗК погоджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про результат ліквідаційної процедури, а також схвалено звіт ліквідатора ТОВ АРЛАС арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідаційної процедури ТОВ АРЛАС".

З поданого ліквідатором звіту а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що згідно листа ГУ ДПС у Закарпатській області у боржника було відкрито один рахунок НОМЕР_1 у АБ Південний .

Загальна сума грошових коштів ТОВ АРЛАС на дату визнання банкрутом, склала 56066 грн. 38 коп. За рахунок зазначених коштів оплачено (виписка за рахунком за період з 17.03.2021 по 26.05.2021 року):

- заробітну плату колишньому керівнику у сумі 644,00 грн.;

- податки та збори нараховані на заробітну плату у сумі 332,51 грн.;

ТОВ Архів Плюс за архівну обробку документів на підставі Рахунку-фактури №СФ-0000089 від 13.05.2021 року, у сумі 1440,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 51 від 21.05.2021 р.;

- комісію банку за виконання платежів у сумі 1681,00 грн., що підтверджується Банківською випискою за період з 01.01.2020 по 04.03.2020 року.;

- грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 3504,00 грн. та ліквідатора ТОВ АРЛАС у сумі 48500,00 грн., та витрати арбітражного керуючого у сумі 3463,90 грн.

Вимоги кредиторів у сумі 4419662,49 грн. не погашено у зв`язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними.

Відповідно до повідомлення АТ Південний від 27.05.2021 року, рахунок № НОМЕР_1 закрито 27.05.2021 року (повідомлення додано).

17.03.2021 року на підставі наказу № 2К Про припинення трудового договору звільнено Директора ТОВ АРЛАС (копія наказу в матеріалах справи).

17.05.2021 року до Товариству з обмеженою відповідальністю ЮРИДИЧНО- АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС передано на архівне зберігання документи ТОВ АРЛАС за 2017 - 2021 роки, що підтверджується довідкою ТОВ ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС №92 від 17.05.2021 року).

Відповідно до ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово- господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

27.05.2021 р. відбулися збори кредиторів ТОВ АРЛАС , оформлені протоколом №2 від 27.05.2021 р., на яких заслухано та затверджено звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

Ліквідатором встановлено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих заходів, встановлено неможливість задоволення визначених у звіті вимог кредиторів та необхідність у зв`язку з цим ліквідації банкрута.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» .

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» відсутні.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності, які характеризують ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116).

2. Ліквідувати банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 №88), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 907/841/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 18.06.2021.

Суддя О.Ф. Ремецькі