Ухвала

від 28.07.2021 по справі 927/777/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

28 липня 2021 року м. Чернігів справа № 927/777/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом ОСОБА_1 АДРЕСА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім 16520, с. Городище Бахмацького району Чернігівської області, вул. Перемоги, 79 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 123 загальних зборів учасників товариства від 21.07.2020, визнання недійсним статуту товариства в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів, скасування реєстраційної дії

ВСТАНОВИВ:

23 липня 2021 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 123 загальних зборів учасників товариства від 21.07.2020, визнання недійсним статуту товариства в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів, скасування реєстраційної дії, якою позивач просить:

визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім , оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства № 123 від 21 липня 2020 року;

визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства № 123 від 21 липня 2020 року;

скасувати реєстраційну дію № 10401050053001006, внесену до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 29 липня 2020 року державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Т.В., якою зареєстровано статут Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства № 123 від 21 липня 2020 року та інші зміни.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що вона є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім з часткою (станом на 21.07.2020) у розмірі 12% статутного капіталу товариства (грошовий еквівалент - 900 000,00 грн.). В порушення вимог ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю вона не була повідомлена про скликання та проведення 21.07.2020 загальних зборів учасників товариства. Також позивачем не був отриманий проект змін до статуту товариства, які в кінцевому результаті мають своїм наслідком порушення права позивача на участь в управлінні юридичною особою. Наслідком таких дій відповідача є позбавлення позивача передбаченого чинним законодавством України права належним чином ознайомитись зі змістом питань, винесених на порядок денний загальних зборів учасників товариства, та підготуватись до їх розгляду.

Крім того, позивач зазначає, що на його думку, загальні збори учасників товариства проведені 21.07.2020 з порушенням кворуму, вказуючи при цьому, що за невідомих їй обставин, вона позбавлена майже ѕ частки в статутному капіталі товариства, не отримавши жодних грошових коштів за їх продаж (наразі ці обставини з`ясовуються в судовому порядку).

На думку позивача, вищевказані обставини є підставою вважати, що проведені 21.07.2020 загальні збори учасників товариства є такими, що проведені з порушенням вимог ч. 1 - 5, 11 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та ст. 167 Господарського кодексу України, що є підставою для визнання недійсними рішень таких зборів.

Позовна заява ОСОБА_1 подана з додержанням вимог, викладених у ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України; підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Звертаючись з даним позовом, ОСОБА_1 одночасно подано клопотання від 20.07.2021 про залучення державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Тетяни Володимирівни до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування даної заяви позивач зазначає, що станом на 21.07.2020 їй належала частка у розмірі 12% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім (грошовий еквівалент - 900 000,00 грн.). Разом з тим, 21.07.2020 відбулись загальні збори учасників товариства, на яких прийнято рішення, оформлене протоколом № 123 загальних зборів учасників товариства від 21.07.2020, яким, зокрема затверджено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

29.07.2020 державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Т.В. була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи (№ реєстраційної дії 10401050053001006).

Оскільки на сьогоднішній день відповідне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім , оформлене протоколом № 123 загальних зборів учасників товариства від 21.07.2020, оскаржується в судовому порядку, позивач вважає, що судове рішення, прийняте за результатами вирішення даного позову, може вплинути на права та обов`язки державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Т.В. щодо відповідача як особи, щодо якої вчинена спірна реєстраційна дія.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку про достатність його обґрунтування та можливість задоволення.

Керуючись ст. 50, 121, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Тетяни Володимирівни (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Київська, 220 (ІНФОРМАЦІЯ_1)) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 26 серпня 2021 року на 11:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307 .

5. Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на позов його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

6. Встановити процесуальний строк для подання третьою особою письмових пояснень щодо позову - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

7. Роз`яснити відповідачу та третій особі , що подання відзиву на позовну заяву та письмових пояснень щодо позову є їх правом .

8. Викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_1 в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

9. Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агродім в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

10. Викликати для участі в судовому засіданні державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Варвинської районної державної адміністрації Чернігівської області Якименко Тетяну Володимирівну в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

11. Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, повідомити сторін та третю особу про наявність в суді технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції (за наявності вільного залу, облаштованого під проведення відеоконференцій) поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon (https://easycon.com.ua/).

12. Копії цієї ухвали надіслати сторонам та третій особі.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Дата набрання ухвалою законної сили - 28.08.2021.

Суддя А.С. Сидоренко