Рішення

від 20.09.2007 по справі 20-12/278

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

20-12/278

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"20" вересня 2007 р. справа № 20-12/278

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Акар” (99011, м. Севастополь, вул. В.Морська, 1)

до  товариства з обмеженою відповідальністю “Спецтерминалстрой” (99008, м. Севастополь, вул. 6-а Бастіонна, 8)

про спонукання надати баланси за 1998-2007 рік та господарські договори, спонукання провести аудиторську перевірку, провести збори засновників товариства,

                                                                                                                         Суддя Харченко І.А.,

Представники сторін

від позивача –Петров В.Ю., довіреність б/н від 01.02.2007, представник;

від відповідача –Веремчук М.А., довіреність б/н від 23.07.2007, представник;

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Акар” звернулось до суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Спецтерминалстрой” про спонукання надати баланси за 1998-2007 рік та господарські договори, спонукання провести аудиторську перевірку, провести збори засновників товариства.

Ухвалою від 02.07.2007 прийнята позовна заява та порушено провадження у справі №20-12/278.

Відповідач позивні вимоги не визнав, письмових заперечень суду не подав.

Розгляд справи відкладався, строк вирішення спору продовжувався в порядку статей 69, 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно  статей 20, 22 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні представникам сторін роз'яснені  процесуальні права та обов'язки.  

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухав представників сторін, суд,

встановив:

Згідно змін (доповнень) від 25 серпня 1998 року до пункту 2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” (Надалі ТОВ „Спецтерминалстрой”), - Товариство з обмеженою відповідальністю „Акар” (Надалі ТОВ „Акар”) є учасником ТОВ „Спецтерминалстрой”.

Як учасник ТОВ „Спецтерминалстрой”, ТОВ „Акар”, на підставі статті 10 Закону України „Про господарські товариства” бажає ознайомитись з діяльністю товариства, в якому йому належить 50 відсотків статутного фонду, а тому листами від 29.04.2006 звернулось до керівництва ТОВ „Спецтерминалстрой” з вимагаю  надати рішення ревізійної комісії про затвердження балансів та договору на суму, яка перевищує статутний фонд Товариства, але отримало  відмову від відповідача.

Як вбачається з тексту Статуту ТОВ „Спецтерминалстрой”, - питання повноважень учасників товариства не визначено.

Таким чином, оскільки Статутом ТОВ „Спецтерминалстрой” питання повноважень учасників товариства не визначено, то суд керується вимогами діючого законодавства.

Статтею 10 Закону України „Про господарські товариства” закріплено: „Учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.”

Статтею 61 Закону України „Про господарські товариства” визначено, що учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Відповідно до статті 146 Цивільного кодексу України контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється у порядку, встановленому статутом та законом.  Загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю можуть формувати органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу. Порядок створення та повноваження контрольного органу встановлюються загальними зборами учасників товариства.  Для здійснення контролю за фінансовою діяльністю товариства з обмеженою відповідальністю згідно з рішенням його загальних зборів, а також в інших випадках, встановлених статутом і законом товариства, може призначатися аудиторська перевірка.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про можливість часткового задоволення вимог позивача.

Витрати позивача по оплаті державного мита та  інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу віднести на відповідача згідно статті  49 Господарського процесуального кодексу України пропорційно задоволеним позовним вимогам.

Керуючись ст. 10, 61 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 146 Цивільного кодексу України, ст. 49, 69, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

Вирішив:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” (99008, м. Севастополь, вул. 6-а Бастіонна, 8, ідентифікаційний код 23200517) представити Товариству з обмеженою відповідальністю „Акар” (99011, м. Севастополь, вул. В.Морська, 1, ідентифікаційний код 19448418) для ознайомлення річні баланси за 1998-2007 роки.

3.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” (99008, м. Севастополь, вул. 6-а Бастіонна, 8, ідентифікаційний код 23200517) провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” не пізніше 25 днів з дня набрання чинності рішенням по справі №20-12/278.

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” (99008, м. Севастополь, вул. 6-а Бастіонна, 8, ідентифікаційний код 23200517) на користь Товариству з обмеженою відповідальністю „Акар” (99011, м. Севастополь, вул. В.Морська, 1, ідентифікаційний код 19448418) державне мито в сумі 170,00 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 59,00  грн.

     Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5.          В частині позовних вимог щодо зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” провести аудиторську перевірку фінансово-господарської діяльності за період з 1998 по 2007 рік - відмовити.

6.          В частині позовних вимог щодо зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецтерминалстрой” надати господарські договори, які були укладені в період 1998-2007 роки на суму, яка перевищує статутний фонд товариства - відмовити.

           Примірники рішення надіслати на адресу сторін рекомендованою кореспонденцією.

Суддя                                                                                                                             І.А. Харченко

Рішення оформлено та підписано

в порядку ст. 84 ГПК України

25.09.2007.