Ухвала

від 31.08.2021 по справі 904/6922/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

31.08.2021м. ДніпроСправа № 904/6922/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Беренгар", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від ліквідатора ТОВ "Кліос": Данильченко М.С., ордер серія ДП №2296/046 від 31.08.2021, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

24.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Беренгар" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос".

Ухвалою господарського суду від 28.12.2020 прийнято заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Беренгар" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос" до розгляду в підготовчому засіданні на 11.01.2021.

За результатами проведення судового засідання ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ "Торговий Дім Беренгар" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кліос" в підготовчому засіданні на 26.01.2021.

Ухвалою господарського суду від 26.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6922/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Беренгар" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос"; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, призначено попереднє засідання суду на 15.03.2021.

За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу господарського суду від 15.03.2021. Підсумкове засідання призначено на 13.04.2021.

Постановою господарського суду від 13.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліос" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

06.08.2021 до господарського суду надійшов на затвердження звіт ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 09.08.202 звіт ліквідатора №01-34/1854 від 24.07.2021 в призначено до розгляду судовому засіданні на 31.08.2021.

У судовому засіданні 31.08.2021 заслухавши пояснення представника ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

З відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області № 31/26- 191 від 15.03.2021 вбачається, що за ТОВ Кліос транспорті засоби не реєструвались.

Відповідно до відповіді ГУ Держпраці у Харківській області (Управління Держпраці) № 26/164/05- 20/3253 від 31.03.2021 р. великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ Кліос не зареєстровано.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р96462 від 27.04.2021 р. за ТОВ Кліос інформація відсутня.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 324498275457 від 27.04.2021 р. ТОВ Кліос зазначене серед засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Мірус (код ЄДРПОУ 37701636). Повідомляю, що станом на поточну дату згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ Мірус - припинено.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 254617705 від 27.04.2021 р., інформація за ТОВ Кліос відсутня.

Згідно з листом Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці № П/896 від 30.03.2021 р. великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ Кліос не зареєстровано.

Відповідно до відповіді Державного підприємства Український державний центр радіочастот № 80/90.4.2/5825/21 від 29.04.2021 р. ТОВ Кліос дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не надавались.

Відповідно до листа Державної екологічної інспекції Придніпровського округу № 1- 3611- 61 від 30.04.2021 р. інформація про ТОВ Кліос відсутня.

Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України № 26/1.8- 19.4- 6827 від 26.04.2021 р. ТОВ Кліос не належить до сфери управління Міністерства енергетики.

З відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області № 31/4- 1319 від 27.04.2021 р. вбачається, що за ТОВ Кліос транспорті засоби не реєструвались.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надало відповідь № 18- 09- 02660 від 28.04.2021 р., в якій зазначено, що ТОВ Кліос не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/8735 від 26.04.2021 р. ТОВ Кліос серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Відповідно до листа Управління держпраці у Тернопільській області № 1281/01- 05/01 від 17.03.2021 р. великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ Кліос не зареєстровано.

Відповідно до листа ГУ Статистики у Дніпропетровській області № 03- 06/1526 від 12.05.2021 ТОВ Кліос до ГУ не звітувало.

Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 21116/6/04- 36- 13- 04 від 27.04.2021 р. заборгованість зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів до бюджету за ТОВ Кліос - відсутня.

Листом ГУ держгеокадастру у Дніпропетровській області № 19- 4- 0.221- 3926/2- 21 від 13.05.2021 повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичної особою у Дніпропетровській області відсутні.

Відповідно до відповіді Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) № 5563/21.1/7- 21 від 30.04.2021 р. у ТОВ Кліос відсутні у власності електричні та газові мережі.

Згідно відповіді Морської адміністрації № 3160/03/15- 21 від 30.04.2021 р., відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Кліос .

Відповідно до листа від Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро) № 9749/02- 64/951 від 30.04.2021 р. Згідно автоматизованої системи виконавчих проваджень встановлено, що виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ Кліос , на виконанні не перебувають.

З відповіді Державної служби геології та надр України № 7905/01/10- 21 від 18.05.2021 вбачається, що за даними ДНВП Геоінформ України та КП Південукргеологія , будь-які відомості про наявність водозабірних споруд у власності ТОВ "Кліос" відсутні.

Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № ВИХ- 15- 7556 від 11.05.2021, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки не зареєстровано за ТОВ Кліос .

Відповідно до листа Дніпровської митниці Держмитслужби № 7.5- 08- 02- 5/21/8.19/4868 від 13.05.2021 р. інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ Кліос відсутня.

З відповіді Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40- 304- 698/21 від 05.05.2021 р., вбачається, що відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ Кліос , відсутня.

Відповідно до листа Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 7/11- 686 від 05.05.2021 р. за ТОВ Кліос не виявлено реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених з міською радою.

Відповідно до відповіді Державного космічного агентства № 2231/10- 16Д03.3/21 від 29.04.2021 р. зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ Кліос .

З відповіді Державної служби України з надзвичайних ситуацій № 21- 6585/214 від 27.04.2021 р. вбачається, що з ТОВ Кліос не укладалися договори оренди, користування, купівля-продажу тощо.

Відповідно до відповіді Державної авіаційної служби у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України № 12/12.5- 1627- 21 від 26.04.2021 р. за ТОВ Кліос (код ЄДРПОУ 39919235) повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до відповіді ГУ Держпраці у Вінницькій області № 883/17- 11/11 від 25.02.2021 р. великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ Кліос не зареєстровано.

Відповідно до відповіді Київської митниці Держмитслужби № 7.8- 5/27/11/5044 від 16.03.2021 р. інформація за ТОВ Кліос відсутня.

ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Кліос . Згідно відповіді № Вих- 5000/2021, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ Кліос не виявлено.

За пошуком на офіційному веб-сайті https://www.csd.ua/index.php ПАТ Національний депозитарій України ТОВ Кліос відсутнє в реєстрі депозитарних установ.

У відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ Кліос не виявлено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2021 визнаними вимогами кредиторів ТОВ Кліос є грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Беренгар на суму 34 497 541,77 грн.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 22659/6/04- 36- 12- 01- 13 від 07.05.2021 у ТОВ Кліос було відкрито рахунок в АБ Укргазбанк (Відділення № 70). Відповідно до банківської виписки грошові кошти на рахунку становили 966,00 грн.

10.06.2021 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ Кліос на якому було прийнято рішення щодо схвалення звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ Кліос станом на 09.06.2021 та надано згоду на часткову виплату винагороди арбітражного керуючого за рахунок коштів на ліквідаційному рахунку ТОВ Кліос .

Враховуючи зазначене, здійснено часткову виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Є.О. у розмірі 566,00 грн., інша частина грошових коштів на рахунку ТОВ Кліос була списана за банківське обслуговування.

Після проведення розрахункових операцій рахунок ТОВ Кліос у АБ Укргазбанк (Відділення № 70) був закритий, що підтверджується довідкою № 5- 70/1801/2021 від 18.06.2021.

Згідно даних інвентаризації встановлено, що дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість після часткового розрахунку з кредитором становить 34 494 177,96 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

08.07.2021 ліквідатором до ТОВ Юридично - Архівне Бюро Легіс передано документи на зберігання, що підтверджується довідкою № 159 від 08.07.2021.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи, що у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліос" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17 А, корп. Б, оф. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 37700852) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17 А, корп. Б, оф. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 37700852).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліос" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17 А, корп. Б, оф. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 37700852).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17 А, корп. Б, оф. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 37700852) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6922/20- закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 31.08.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк