Ухвала

від 06.09.2021 по справі 920/675/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

06.09.2021 Справа № 920/675/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/675/15, порушеної за заявою - ОСОБА_1, м. Конотоп Сумської області, до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Русь" (41000, Сумська область, м.Середино-Буда, вул. Кірова, 19, код ЄДРПОУ 36487696), про визнання банкрутом

Учасники процесу в засідання суду не прибули

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 09.06.2015 року порушено провадження у справі № 920/675/15 про банкрутство ТОВ "Агро-Русь", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шишлова О.М.

Постановою суду від 27.04.2016 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Шишлова О.М.

Ухвалою господарського суду від 05.12.2017 року ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

16.08.2021 до суду подано клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. №02-01/69-83/3 від 06.08.2021 (вх.№3087) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та подано на затвердження звіт ліквідатора від 06.08.2021 №02-01/69-83/1 у справі № 920/675/15.

Згідно ухвали суду від 18.08.2021, клопотання та звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.09.2021.

Заперечень щодо клопотання та звіту ліквідатора до суду не надходило.

Кредитори про розгляд звіту ліквідатора повідомлені судом належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення. Копії ухвал, які були надіслані на поштові адреси ініціюючого кредитора - ОСОБА_1. та кредитора - ТОВ Меридіан лайн , повернулися до суду з відміткою органу поштового зв'язку адресат відсутній за вказаною адресою .

Ліквідатор звернувся до суду із клопотанням №02-01/69-85 від 03.09.2021 про розгляд справи без участі ліквідатора в судовому засіданні.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважних учасників судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Постановою суду від 27.04.2016 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Шишлова О.М.

Ухвалою господарського суду від 05.12.2017 року ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 28.04.2016 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання ТОВ "Агро-Русь" опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Кредитори про розгляд звіту ліквідатора повідомлені судом належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення. Копії ухвал, які були надіслані на поштові адреси ініціюючого кредитора - ОСОБА_1. та кредитора - ТОВ Меридіан лайн , повернулися до суду з відміткою органу поштового зв'язку адресат відсутній за вказаною адресою .

Слід зазначити, що вказані кредитори приймали участь у засіданні комітету кредиторів 06.08.2021, на якому були схвалені звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт про затвердження винагороди та стягнення коштів з кредиторів.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Відповідно до ухвали суду від 24.09.2015 у справі № 920/675/15 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Русь" у наступному складі:

- визнати Шосткинську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Сумській області кредитором у справі № 920/675/15 про банкрутство ТОВ "Агро Русь" з вимогами 16 767,80 грн. основного боргу та включити до 3 черги реєстру вимог кредиторів.

- визнати ТОВ Хліб Інвестбуд" кредитором у справі № 920/675/15 про банкрутство ТОВ "Агро Русь" та включити до реєстру вимог кредиторів вимоги в сумі 1 285 406,00 грн. основного боргу - до 4 черги; 58891,50 грн. неустойка (пеня, штраф) - 6 черги; 37 486,43 грн. судові витрати - 1 черги.

- визнати Державне підприємство "Державний резервний насіннєвий фонд України" кредитором у справі № 920/675/15 про банкрутство ТОВ "Агро Русь" та включити до реєстру вимог кредиторів вимогами 325 00,03 грн. - окремо та задовольняються позачергово, як такі що забезпечені заставою, 1 218,00 судові витрати - 1 черги.

- визнати ОСОБА_1 кредитором у справі № 920/675/15 про банкрутство ТОВ "Агро Русь" та включити до реєстру вимог кредиторів вимогами в сумі 2 217 857,53 грн. - до 4 черги.

- в задоволенні заяви від 10.07.2015 року ПП "Агротранс-2009" про визнання кредиторських вимог до боржника у даній справі ТОВ "Агро Русь" на суму 557 810,60 грн. - відмовити.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.01.2016 окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ Порше Мобіліті в розмірі 354 042,90 грн, які забезпечені заставою майна боржника та погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна боржника, що є предметом забезпечення, а також відомості про майно боржника, автомобіль легковий VW Passat D7 2.0 TDI.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором було встановлено, що за ТОВ Агро Русь зареєстрований автомобіль легковий Volkswagen Passat 2.0 TDI 2012р.в., колір - чорний, номер об'єкта: WVWZZZ3CZCH064160, номер державної реєстрації: НОМЕР_1; Сівалка John Deere 7000 (2010р.в), заводський номер НОМЕР_2, свідоцтво НОМЕР_3 від 29.05.2012.

Сівалка John Deere 7000 (2010р.в), заводський номер НОМЕР_2, свідоцтво НОМЕР_3 від 29.05.2012 була реалізована на аукціоні, кошти від продажу в сумі 95814,72 грн були перераховані на рахунок боржника.

Отримані від продажу майна боржника кошти в сумі 94480,19 грн були перераховані арбітражному керуючому Кучаку за виконання повноважень ліквідатора у даній справі, а саме: 80034,19 грн за період з 05.12.2017 по 31.10.2018, 7000,00 грн за період з 01.12.2018 по 31.12.2018, 7446,00 грн за період з 01.11.2018 по 30.11.2018.

Volkswagen Passat 2.0 TDI 2012р.в., колір - чорний, номер об'єкта: WVWZZZ3CZCH064160, номер державної реєстрації: НОМЕР_1, який тривалий час перебував у розшуку, листом від 11.02.2021 № 1563/41/19/01-2021 Управління ПП в Дніпропетровській області надало відповідь, що Volkswagen Passat 2.0 TDI 2012р.в. значиться серед розшукуваних і станом на 10.02.2021 інформація про затримання працівниками УПП у Дніпропетровській області вказаного транспортного засобу відсутня.

Щодо покладення субсидіарної відповідальності на засновника та керівника ТОВ Агро Русь ОСОБА_2 слід зазначити, що згідно свідоцтва про смерть № 07 від 02.01.2019 ОСОБА_2 помер.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

06.08.2021 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Агро Русь", за участю кредиторів ОСОБА_1., ТОВ Хліб Інвестбуд , на якому було схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Агро Русь" та вирішено завершити ліквідаційну процедуру ТОВ "Агро Русь".

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Архівна документація ліквідатору передана не була.

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 06.08.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Русь" (41000, Сумська область, м.Середино-Буда, вул. Кірова, 19, код ЄДРПОУ 36487696) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Русь" (41000, Сумська область, м.Середино-Буда, вул. Кірова, 19, код ЄДРПОУ 36487696) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Провадження у справі № 920/675/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Русь" (41000, Сумська область, м.Середино-Буда, вул. Кірова, 19, код ЄДРПОУ 36487696) - закрити.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

6. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 09.09.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко