Ухвала

від 15.09.2021 по справі б24/194-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

16.09.2021м. ДніпроСправа № Б24/194-06за заявою Приватного підприємства "Інтехмаш" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул. Промислова, 1/15)

до боржника Публічного акціонерного товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул. Преображенська, буд. 1)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

При секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від боржника - Нестюріна Н.В., посв адв №1036 від 06.10.2017;

від кредитора - Яцишин О.Й., посв.адв.№2130 від 16.01.2012 АТ "ДТЕК Дніпровські Електромережі".

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2006 порушено провадження у справі №Б24/194-06 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул. Преображенська, буд. 1).

Ухвалою від 03.10.2006 господарський суд ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна - арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича (ліцензія серія АБ № 216750).

08.11.2006 в газеті Голос України №209 (3959) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2007 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 7 319 315,62 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2013 припинено процедуру розпорядженням майном Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин"; введено процедуру санації Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" на 12 місяців, до 03.10.14р., керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, свідоцтво № 26 від 08.02.13р. (49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158 ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та зобов`язано керуючого санацією у строк до 03.01.2014 подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів у строк до 03.02.2014 подати для затвердження плану санації до господарського суду.

Ухвалою від 22.10.13р. господарський суд припинив повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, призначив керуючим санацією голову правління Мельнічук Віктора Анатолійовича та розпорядником майна арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича.

Ухвалою від 10.06.2014 господарський суд Дніпропетровської області затвердив план санації боржника - Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин".

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2018 у справі №Б24/194-06 визнано Публічне акціонерне товариство "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 13.08.2018, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича.

За результатом проведення аукціону 04.03.2019 здійснено продаж майна (цілісного майнового комплексу) боржника - ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дарпак" переможцем аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута за ціною 25 765 539,99 грн. згідно протокола №1 від 04.02.2019.

15.03.2019 між ліквідатором ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" та переможцем аукціону ТОВ "Дарпак" укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", який посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю.А. за № 357.

04.04.2019 Приватне підприємство "Інтехмаш" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою, в якій просить суд:

- визнати недійсними результати аукціону з продажу цілісного майнового комплексу майна банкрута - ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", проведеного ТБ "Катреинославська" 04.03.2019 року;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника - ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", який був укладений 15.03.2019 року між ліквідатором Талан Р.Г. та переможцем аукціону ТОВ "ДАРПАК", посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю.А. 15.03.2019 року за реєстровим № 357;

- застосувати наслідки недійсності правочину до Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника - ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", який укладено 15.03.2019 року між ліквідатором Талан Р.Г. та переможцем аукціону ТОВ "ДАРПАК", та посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю.А. 15.03.2019 року за реєстровим № 357, та повернути сторони у первісний стан, зобов`язавши ТОВ "ДАРПАК" повернути ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" майно, отримане за Договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника - ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", який укладено 15.03.2019 року між ліквідатором Талан Р.Г. та переможцем аукціону ТОВ "ДАРПАК", посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю.А. 15.03.2019 року за реєстровим № 357.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2019 у справі №Б24/194-06 у задоволенні заяви ПП "Інтехмаш" б/н від 04.04.2019 про визнання недійсними результатів аукціону з продажу цілісного майнового комплексу майна банкрута, проведеного Товарною біржою "Катеринославська" 04.03.2019, відмовлено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019 у справі №Б24/194-06 затверджено звіт ліквідатора ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" на загальну суму 5 216 698,91 грн; затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин"; ліквідовано юридичну особу ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин"; відповідно до частини п`ятої статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визнано погашеними вимоги не задоволені за недостатністю майна; припинено повноваження ліквідатора у справі №Б24/194-06 про банкрутство ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво № 43 від 08.02.2013; провадження у справі закрито.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 у справі №Б24/194-06 апеляційну скаргу ПП "Інтехмаш" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2019 у справі №Б24/194-06 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2019 у справі № Б24/194-06 залишено без змін.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 у справі №Б24/194-06 апеляційну скаргу ПП "Інтехмаш" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019 у справі №Б24/194-06 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019 у справі № Б24/194-06 без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.11.2019 у справі №Б24/194-06 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2019 у справі №Б24/194-06 скасовано, справу №Б24/194-06 в частині заяви Приватного підприємства "Інтехмаш" про визнання недійсним аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута, проведеного 04.03.2019, передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.11.2019 у справі №Б24/194-06 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019 у справі №Б24/194-06 скасовано, справу № Б24/194-06 в частині затвердження ліквідаційного балансу передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2019 справу № Б24/194-06 передано на розгляд судді Суховарову А.В.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.01.2020 справу №Б24/194-06 прийнято до провадження судді Суховарова А.В.

Ухвалою суду від 05.03.2020 відмовлено у задоволенні заяви Приватного підприємства "Інтехмаш" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул.Промислова, 1/15, код ЄДРПОУ 30286625) до відповідача: Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматични ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул.Преображенська, буд.1, код ЄДРПОУ 00222151), за участю третьої особи-1: Товарна Біржа "Катеринославська" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд.49, код ЄДРПОУ 23364874), третьої особи-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дарпак" (02092, м.Київ, вул.Машиністівська, буд.1, код ЄДРПОУ 23512240) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу цілісного майнового комплексу майна банкрута - Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (ідентифікаційний номер юридичної особи 00222151) проведеного Товарною біржею "Катеринославська" (ідентифікаційний номер юридичної особи 23364874) 04.03.2019.

Ухвалами суду від 28.01.2020, 20.02.2020, 28.04.2020, 16.07.2020, 26.11.2020, 08.12.2020, 15.03.2021, 01.04.2021 продовжено строк ліквідаційної процедури.

13.08.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Талана Р.Г. за №02-23/08/231 від 12.08.2021, за змістом якого просить суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, провадження у справі №Б24/194-06 - припинити.

Ухвалою суду від 25.08.2021 призначено підсумкове судове засідання на 16.09.2021.

За результатом дослідження матеріалів справи, судом встановлено наступне.

Направлення Верховним Судом справи №Б24/194-06 на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідації зумовлено обставинами, викладеними у постанові від 28.11.2019.

За змістом наведеної постанови Верховний Суд зазначив, що за результатом розгляду касаційної скарги ПП "Інтехмаш" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2019 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 про відмову у задоволенні заяви про визнання результатів аукціону з продажу майна банкрута недійсними, місцевим господарським судом та судом апеляційної інстанції не надано належної оцінки доводам ПП "Інтехмаш" щодо правомірності проведеного 04.03.2019 аукціону з реалізації майна ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" з огляду на накладений в межах кримінального провадження ухвалою слідчого судді Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 22.05.2017 у справі №201/7260/17 арешт на майно банкрута.

За викладених обставин, Верховний Суд дійшов висновку про те, що наявність ухвали суду про арешт майна в межах кримінального провадження виключає можливість затвердження ліквідаційного балансу у справі про банкрутство до вирішення питання тотожності майна боржника та майна, на яке накладено арешт такою ухвалою, в той час як відсутність достеменно встановленої обставини щодо правомірності проведеного аукціону з реалізації майна (цілісного майнового комплексу) банкрута свідчить про передчасність затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, припинення юридичної особи та закриття провадження у даній справі про банкрутство ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин".

Як вбачається з матеріалів справи №Б24/194-06, за результатом розгляду заяви Приватного підприємства "Інтехмаш" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул.Промислова, 1/15, код ЄДРПОУ 30286625) до відповідача: Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматични ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул.Преображенська, буд.1, код ЄДРПОУ 00222151), за участю третьої особи-1: Товарна Біржа "Катеринославська" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд.49, код ЄДРПОУ 23364874), третьої особи-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дарпак" (02092, м.Київ, вул.Машиністівська, буд.1, код ЄДРПОУ 23512240) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу цілісного майнового комплексу майна банкрута - Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (ідентифікаційний номер юридичної особи 00222151) проведеного Товарною біржею "Катеринославська" (ідентифікаційний номер юридичної особи 23364874) 04.03.2019. господарським судом відмовлено у задоволенні вимог заявника згідно ухвали від 05.03.2020.

За змістом ухвали від 05.03.2020 господараський суд дійшов висновку щодо відсутності доказів на підтвердження тотожності майна божника та майна, на яке накладено арешт згідно ухвали Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 22.05.2017 у справі №201/7260/17 за клопотанням слідчого про арешт майна в рамках кримінального провадженя №42017040000000284 від 22.03.2017 за ознаками злочину, передбаченого ч.2 ст.364 КК України.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.10.2020 залишено без змін ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 у справі №Б24/194-06.

При цьому, ухвалою Дніпровського апеляційного суду від 07.06.2021 скасовано вищевказану ухвалу слідчого судді Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 22.05.2017 у справі №201/7260/17.

За викладених обставин, господарський суд дійшов висновку про усунення обставин, наявність яких, згідно висновків Верховного Суду в постанові від 28.11.2019, свідчила про передчасність затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, припинення юридичної особи та закриття провадження у даній справі про банкрутство ПАТ "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин".

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарським судом встановлено, що ліквідатором вжито відповідні заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлено запити до державних та комунальних установ та отримано відповіді на ниїх.

Виконання повноважень ліквідатора в ліквідаційні процедурі Публічного акціонерного товариства «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» здійснюється на підставі наказу №1 від 13.02.2018 «Про вступ до обов`язків ліквідатора».

Наказ № 2 від 13.02.2018 припинено повноваження органів управління банкрута, припинені повноваження власників ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», звільнено голову правління ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

Відповідно до наказу № 3 від 13.02.2018р. у період з 13.02.2018 по 28.02.2018 проведено інвентаризацію майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» про що складені акти інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості, незавершеного виробництва, готової продукції, матеріальних цінностей на збереженні, основних засобів.

Згідно акта приймання-передачі від 13.02.2018 голова правління ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» Мельничук В. А. передав, а ліквідатор ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» Талан Р.Г. прийняв бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

За результатами проведення інвентаризації, відповідно до наказу № 4 від 07.03.2018р. були затверджені результати інвентаризації ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», все виявлене майно в результаті інвентаризації майно включено до складу ліквідаційної маси ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (том.20, а.с 67-86).

Ліквідатором були проведені заходи, спрямовані на розшук, виявлення та повернення майна банкрута та ліквідатором були отримані наступні відповіді:

-Територіальний сервісний центр №1242 МВС України, листом від 10.03.18р. № 31/4-1242-377 повідомив про наявність зареєстрованого за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» автомототранспорту у кількості восьми одиниць;

-ГУ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області, листом від 16.03.2018р. повідомив про відсутність сільськогосподарської техніки зареєстрованої за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

-Павлоградський міськрайонний ВДВС, листом від 30.03.2018р. №32/18400 повідомив про закінчення 347 виконавчих проваджень та направлення їх до господарського суду Дніпропетровської області.

-Головне управління ДФС у Дніпропетровській області, листом від 14.03.2018 №11441/10/04-36-08-01-14 повідомила про наявність у ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» відкритих розрахункових рахунків.

-Державна авіаційна служба України, листом від 05.04.2018р. № 12.1.16-3991-18 повідомила про відсутність реєстрації права власності на повітряні судна.

-Міністерство економічного розвитку і торгівлі України, листом від 12.03.18р. № 2312-07/10176-07 відмовило в наданні інформації щодо реєстрації за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» прав інтелектуальної власності та супутніх з ними прав.

-ГУ Держпраці в Дніпропетровській області, листом від 26.03.2018р. № 2429-21/04 повідомило про відсутність реєстрації за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» великоможних та інших технологічних транспортних засобів.

-Укртрансбезпека, листом від 10.04.2018р. №3125/02/15-18 повідомила про те, що ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» не є судновласником.

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, листом від 20.03.18р. №10/01/8486 повідомила що ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» не є емітентом цінних паперів.

-Дніпропетровська митниця, листом від 19.03.18р. № 28/10а/04-50-07 повідомила про відсутність товарів ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» які знаходяться на митних складах.

-Департамент державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області, листом від 22.03.18р. № 1004-1,18/472 повідомив про відсутність інформації щодо надання дозволів ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» на виконання підготовчих та будівельних робіт;

-Державне космічне агентство України, листом від 12.03.18р. № 1304/10-К3.3/18 повідомило про відсутність аерокосмічних об`єктів зареєстрованих за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 54900054 від 19.02.2018 активи ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» перебували у податковій заставі Західно-Донбаської ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області. Зазначені обтяження були скасовані ГУ ДФС у Дніпропетровській області в процедурі ліквідації на підставі постанови господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2018р.

Згідно інформаційної довідки №140440456 від 05.10.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, в реєстрі прав власності містилась інформація щодо наявності права власності на нерухоме майно, зареєстроване за ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (том.20, а.с. 197-202).

Заявою від 21.02.2018 (за вих.№ 02-23/08/145) ліквідатор звернувся до Начальника відділення Павлоградського ВП ГУ НП в Дніпропетровській області про повернення майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

Заявою від 10.07.2018 ліквідатор повторно звернувся до начальника відділення Павлоградського ВП ГУ НП в Дніпропетровській області з вимогами щодо повернення ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» та передання згідно акту приймання-передачі ліквідатору, ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» арбітражному керуючому Талану Р.Г. наступного обладання: верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на табличці 91 04024; верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на табличці 90 05058; верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на табличці 90 05314.

Листом від 12.11.2018 №02-23/08/294 ліквідатор звернувся до ПП ІНТЕХМАШ з вимогою щодо повернення ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», та передання згідно акту приймання-передачі ліквідатору ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», арбітражному керуючому Талану Р.Г. наступного обладнання: верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на табличці 91 04024; верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на табличці 90 05058; верстат токарний схожий на верстат 16а20ФЗ з ЧПУ з ідентифікаційним номером на таблиці 90 05314.

За результатом проведених дій, до ліквідаційної маси ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» повернуто три токарні верстати, що перебували на відповідальному зберіганні у представника ТОВ ІНТЕХМАШ - Мохова А. В. (том 20, а.с. 209-210).

Ліквідатором 26.04.2018 направлено запити до банківських установ з проханням надати інформацію що до стану розрахункових рахунків боржника.

Водночас, ліквідатором визначений розрахунковий рахунок ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», який використовувався як основний, під час проведення ліквідаційної процедури, а саме рахунок № НОМЕР_2 в АТ ОТП банк. Інші виявлені рахунки були закриті ліквідатором, після встановлення інформації щодо наявності або відсутності грошових коштів на цих рахунках.

Окрім вказаних дій, ліквідатором були пред`явлені вимоги до третіх осіб щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, а саме ліквідатором 27.04.2018р. направлені претензії щодо погашення дебіторської заборгованості.

За результатом проведених дій, в рахунок погашення дебіторської заборгованості, на розрахунковий рахунок боржника ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» надійшли грошові кошти у розмірі 163 479,50 грн. (т.20, а.с. 230-250).

Розпорядженням від 25.04.2018р. № 93-КФ-З Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку було зупинено обіг акцій ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (том.21, а.с.2-4).

В ліквідаційні процедурі ліквідатором розглянуто заяви поточних кредиторів та направлені на їх адресу повідомлення про розгляд грошових вимог, а саме:

№ п/пКредитор (адреса)Результати розгляду заяви розпорядником майнаПовідомлення про розгляд грошових вимог, дата та №12341ГУ ПФУ в Дніпропетровській області код ЄДРПОУ 21910427 вул. Набережна Перемоги, буд. 26, м. Дніпро, 49094Визнані в повному обсязі 10.04.2018 №02-23/03/1772ГУ ДФС в Дніпропетровській області код ЄДРПОУ 39394856 вул. Сімферопольська, 17-а, м. Дніпро, 49600Визнані в повному обсязі10.04.2018 №02-23/03/1783УВД ФСС України в Дніпропетровській області код ЄДРПОУ 41323962 пр. Дмитра Яворницького, 93, м. Дніпро, 49600 Визнані в повному обсязі19.04.2018 №02-23/03/1794ФОП Канєвічус Євген Вадимович код ЄДРПОУ 3205011299 вул. З. Космодем`янської, 13, с.м.т. Іларіонове, Дніпропетровська область, 52520 Визнані в повному обсязі19.04.2018 №02-23/03/1805ФОП Райко Д. С. код ЄДРПОУ 2834405258 АДРЕСА_1 Визнані в повному обсязі19.04.2018 №02-23/03/1816ТОВ ВКК ПАЛМАШ код ЄДРПОУ 40337927 вул. Преображенська, 1, м. Павлоград, 51412 Визнані в повному обсязі19.04.2018 №02-23/03/1827Військова частина № НОМЕР_3 код ЄДРПОУ 08803617 вул. Заводська, 53, м. Павлоград, 51402 Визнані в повному обсязі14.05.2018р. №02-23/03/226

За результатом розгляду, ліквідатором був складений реєстр вимог кредиторів, та направлений на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

Так, відповідно до проведеної та затвердженої ліквідатором інвентаризації активів ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», а також після закінчення дій щодо повернення майна, ліквідатором ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» була сформована ліквідаційна масса (т.21, а.с. 6-26).

Майно, що було предметом забезпечення кредиторських вимог АТ КБ ПриватБанк не було включено до складу ліквідаційної маси ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

Листом від 12.11.2018 (за вих. № 02-23/08/295) ліквідатор звернувся до АТ КБ ПриватБанк з проханням погодити продаж майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», що перебуває у заставі АТ «КБ ПРИВАТБАНК» в складі цілісного майнового комплексу, на наступних умовах:

Лот №1 - Цілісний майновий комплекс ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» за початковою вартістю 25 510 435,63 грн. (двадцять п`ять мільйонів п`ятсот десять тисяч чотириста тридцять п`ять ) гривень 63 копійок.

Відкриті публічні торги (аукціон) відбуватиметься в залі торгів ТБ Катеринославська за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, буд. 49.

Листом від 10.12.2018р. АТ КБ ПриватБанк надало згоду на продаж майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», що перебуває у заставі АТ КБ ПРИВАТБАНК в складі цілісного майнового комплексу за ціною всіх визнаних вимог кредиторів.

08.05.2018 ліквідатор уклав договір на проведення незалежної оцінки цілісного майнового комплексу ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» №05-18/001-рсм від 08.05.2018.

За результатами проведення оцінки, був складений звіт про оцінку майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (т.21, а.с. 33-39).

В зв`язку з відсутністю технічних паспортів на об`єкти нерухомого майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» ліквідатор 20.06.2018 уклав договір на проведення технічної інвентаризації та виготовлення технічних паспортів об`єктів нерухомого майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

За відсутності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про реєстрацію права власності на нерухоме майно ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» 11.12.2018 державним реєстратором проведено реєстраційні дії щодо державної реєстрації права власності ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» на нерухоме майно - комплекс будівель та споруд розташований за адресою Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Іскровська, б. 1. (т.21, а.с. 41-45) за відповіданою заявою ліквідатора.

З метою забезпечення відчуження майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» за найвищою ціною, ліквідатором був обраний спосіб продажу майна банкрута ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» шляхом проведення аукціону із залученням у якості організатора аукціону юридичної особи, яка відповідно до установчих документів має право проводити торги, та яка визначається ліквідатором за конкурсом, що проводиться відповідно до Положення про умови і порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» в процедурі ліквідації у справі про банкрутство №Б24/194-06, затвердженого ліквідатором ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин».

За результатом проведеного аукціону 04.03.2019 переможцем аукціону було визначено ТОВ ДАРПАК за ціною 25 765 539 (Двадцять п`ять мільйонів сімсот шістдесят п`ять тисяч п`ятсот тридцять дев`ять ) грн. 99 коп.

14.03.2019 переможцем аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» по Лоту №1, який відбувся 04.03.2019 на товарній біржі Катеринославська, переможцем аукціону ТОВ ДАРПАК (код ЄДРПОУ 23512240), була здійснена оплата за придбане майно в розмірі ціни продажу майна за вирахуванням коштів, які були сплачені Переможцем аукціону, в якості гарантійного внеску по Лоту №1.

15.03.2019 між ліквідатором ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» та переможцем аукціону - ТОВ ДАРПАК укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин», який був посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А. за № 357.

Згідно акта №1 від 15.03.2019 ліквідатор ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» передав, а покупець ТОВ ДАРПАК прийняв у власність цілісний майновий комплекс ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (т.21, а.с 88-124).

В результаті проведення ліквідаційної процедури ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» на розрахунковий рахунок банкрута надійшли грошові кошти у розмірі 27 740 297, 02 грн.

Отримані грошові кошти були направлені на погашення витрат ліквідатора пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, а також на погашення вимог кредиторів відповідно до черговості передбаченої ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом

1Витрати ліквідатора пов`язані із здійсненням ліквідаційної процедури: 5216698,91 Виробничі витрати (електроенергія, водоспоживання, ремонтні роботи, архівні послуги, послуги банка та інше) 853185,18 Витрати ліквідатора пов`язані з реалізацією цілісного майнового комплексу (послуги біржі, оцінка, технічна документація, послуги нотаріуса та інше) 2135842,40 Заробітна плата в процедурі ліквідації (зарплата спеціалістів, розрахункові виплати та компенсації при звільненні) 1579958,57 Грошова винагорода арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) 647712,762Погашення вимог першої черги:3798200,053Погашення вимог другої черги:3902363,574Погашення вимог третьої черги:11316601,115Погашення вимог четвертої черги:3506433,38ВСЬОГО:27 740 297,02

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019 визнано, але не включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ГУ ДФС в Дніпропетровській області у розмірі 721 399, 77 грн., які віднесені до 6 черги погашення та 3 524, 00 грн., які віднесені до 1 черги погашення в ліквідаційні процедурі, з яких: 3 524, 00 грн. погашені в першу чергу, 721 399, 77 грн. непогашені.

Таким чином, в результаті ліквідаційної процедури загальна сума не погашених кредиторських вимог ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» становить 3 711 761, 29 грн.

Листом від 13.06.2018 (за вих. №01-16-1040/0/334-18) Павлоградська районна державна адміністрація повідомила про готовність прийняти архівні документи банкрута ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» на довготривале зберігання.

Згідно акту № 414 від 08.04.2019 ліквідатор ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» передав, а Архівний сектор Павлоградської районної державної адміністрації прийняв на довготривале зберігання архівні документи ПАТ «Павлоградський завод автоматичних ліній і машин» (том 21, а.с. 126-127).

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч.3 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Законом України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017р. №2147-VIII викладено Господарський процесуальний кодекс України у новій редакції, яка набрала чинності 15.12.2017р.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як передбачено ст. 9 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2343-XII (який діяв до 21.10.2019 року, далі - Закон), справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII (зі змінами, що набрав чинності 21.10.2019р.) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Законодавцем за темпоральним принципом (принцип дії закону у часі) визначено пряму дію норм КУзПБ та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

Відповідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 16.09.2021 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу .

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи з метю розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул. Преображенська, буд. 1).

Ліквідувати юридичну особу Публічне акціонерне товариство "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" (51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул. Преображенська, буд. 1).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів:

1.Павлоградський міськрайонний центр зайнятості у розмірі 32 056, 17 грн. 3 черга;

2.ДОО профспілка машинобудівників та приладобудівників України у розмірі

5 702, 78 грн. 4 черга;

3.ДОВ ВСС з тимчасової втрати працездатності у розмірі 28 393, 73 грн. 3 черга;

4.ФГ «Зоря» у розмірі 176 984, 56 грн. 4 черга;

5.ВВД ФСС від НВ на виробництві та ПЗУ у розмірі 35 647, 70 грн. 3 черга;

6.ПАТ «Укртрансгаз» в особі структурного підрозділу Запорізького ЛВУ МГФ УМГ

«Харківтрансгаз» у розмірі 158 909, 22 грн. 4 черга;

7.АТ «ДТЕК «Дніпровські електромережі» у розмірі 330 070, 99 грн. 4 черга;

8.Головне управління ПФУ в Дніпропетровській області у розмірі 892 425, 19 грн. -

4 черга, 81 970, 87 грн. 6 черга;

9.ПП «Техпром» у розмірі 104 640, 56 грн. 4 черга;

10.ПП «Інтехмаш» у розмірі 414 519, 52 грн. 4 черга;

11.ТОВ «Протус-Сервіс» у розмірі 191 467, 08 грн. 4 черга;

12.ТОВ НВП «Метал» у розмірі 236 997, 44 грн. - 4 черга;

13.ПП ВКФ «Макком» у розмірі 18 066, 88 грн. - 4 черга;

14.ПП фірма «Торгсервісбуд» у розмірі 39 759, 70 грн. 4 черга;

15.ТОВ «ІК Техмашекспорт» у розмірі 8 319, 03 грн. 4 черга;

16.МПБП «Авінкон» у розмірі 43 048, 89 грн. 4 черга;

17.ПП «Дніпросервіс» у розмірі 38 618, 52 грн. 4 черга;

18.ЗАТ «Ремонтно-механічний завод» у розмірі 6 023, 59 грн. 4 черга;

19.Головне управління ДФС в Дніпропетровській області у розмірі 3 605, 90 грн.

6 черга;

20.ФОП Канєвічус Є.В. у розмірі 8 240, 00 грн. 4 черга;

21.ФОП Райко Д.С. у розмірі 25 600, 00 грн. 4 черга;

22.ТОВ «ВКК «Палмаш» у розмірі 22 915, 20 грн. 4 черга;

23.Військова частина №3024 у розмірі 86 378, 00 грн. 6 черга;

24.ГУ ДФС в Дніпропетровській області у розмірі 721 399, 77 грн. - 6 черга.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 16.09.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 21.09.2021.

Суддя А.В. Суховаров.

Суддя А.В. Суховаров